證券代碼：601188???????????證券簡稱：龍江交通???????公告編號：臨2024一073

　　黑龍江交通發展股份有限公司

　　關于全資子公司購買資產暨關聯交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●??交易簡要內容：黑龍江交通發展股份有限公司（簡稱“公司”或“龍江交通”）全資子公司黑龍江交通龍源投資有限公司（簡稱“龍源投資”），擬以自有資金通過參與公開掛牌競價方式購買公司實際控制人黑龍江省交通投資集團有限公司（簡稱“交投集團”）全資子公司黑龍江省交投信息科技有限責任公司（簡稱“交投信科”）所屬的黑龍江省交投信科新能源工程建設有限公司（簡稱“信科新能源”）100%股權。

　　●??本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　●??過去12個月除已預計的日常關聯交易外，公司與同一關聯人發生的關聯交易累計2次（不含本次交易），交易金額為人民幣4,898.24萬元，累計金額未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%；與不同關聯人未發生同類型交易。

　　●??本次交易已經公司第四屆董事會2024年第七次臨時會議審議通過，關聯董事均已回避表決。本次交易事項在董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

　　一、關聯交易概述

　　公司第四屆董事會2023年第一次臨時會議審議通過了《關于龍江交通新能源產業落地方案的議案》，同意公司將新能源產業作為公司“一體兩翼”發展戰略中的產業翼推動落地實施，優質成熟項目先行，以光伏、儲能等新能源業務為主，同步實現多元化新能源產業合作，并逐步拓展全國新能源市場。

　　為深化公司“一體兩翼”發展戰略，加快推動產業翼項目落地，進一步完善公司新能源產業的搭建，公司全資子公司龍源投資擬以自有資金通過參與公開掛牌競價方式購買公司實際控制人交投集團全資子公司交投信科所屬的信科新能源100%股權。信科新能源100%股權在黑龍江聯合產權交易所掛牌交易底價為人民幣4,595.00萬元。公司聘請了北京中企華資產評估有限責任公司（簡稱“中企華評估”）對標的資產進行了評估（詳見中企華評報字（2024）第6239號資產評估報告），并以評估結果為依據在掛牌價4,595.00萬元基礎上參與競拍。后續將根據競拍結果簽署具體協議并開展相關工作。

　　本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　二、關聯人介紹

　　（一）關聯關系介紹

　　公司控股股東黑龍江省高速公路集團有限公司為交投集團的全資子公司，交投信科為交投集團全資子公司。公司與交投信科同受交投集團控制，交投信科為公司關聯方，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易。

　　（二）關聯人基本情況

　　公司名稱：黑龍江省交投信息科技有限責任公司

　　統一社會信用代碼：91230199MA1BJ6M41T

　　成立時間：2019年4月8日

　　注冊地：哈爾濱經開區哈南工業新城星海路20號A棟305室

　　法定代表人：齊志剛

　　注冊資本：13,000萬元人民幣

　　經營范圍：許可項目：建設工程施工；建設工程設計；建筑勞務分包；建設工程勘察。一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；專業設計服務；信息技術咨詢服務；規劃設計管理；數據處理和存儲支持服務；名勝風景區管理；城市公園管理；軟件開發；柜臺、攤位出租；游樂園服務；組織體育表演活動；信息系統集成服務；租賃服務（不含許可類租賃服務）；工程管理服務；園林綠化工程施工；票務代理服務；游覽景區管理；體育用品設備出租；餐飲管理；企業管理；廣告設計、代理；廣告發布；技術進出口；計算機軟硬件及輔助設備零售；通訊設備銷售；電子產品銷售；戶外用品銷售；工藝美術品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；食品銷售（僅銷售預包裝食品）。

　　股東情況：交投集團持有交投信科100%股權

　　財務指標：截至2023年12月31日，資產總額161,983.91萬元，負債總額110,910.53萬元，所有者權益51,073.38萬元，資產負債率為68.47%。2023年度實現營業收入76,259.24萬元，凈利潤6,776.05萬元（上述數據已經審計）。

　　截至2024年9月30日，資產總額152,634.11萬元，負債總額101,419.76萬元，所有者權益51,214.35萬元，資產負債率為66.45%。2024年1-9月實現營業收入23,414.29萬元，凈利潤2,005.52萬元（上述數據未經審計）。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　（一）交易標的概況

　　1.交易標的名稱和類別

　　黑龍江省交投信科新能源工程建設有限公司100%股權。

　　2.權屬狀況

　　根據掛牌信息及中介機構出具的相關意見書、報告，該交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施以及其他妨礙權屬轉移情況。

　　3.相關資產運營情況

　　信科新能源為運營交投集團高速公路分布式光伏項目的SPV公司，無分布式光伏以外其他業務。信科新能源投建的高速公路分布式光伏項目已完成建設并于2022年12月逐步并網發電。目前各電站均已實現并網發電，運行穩定，信科新能源經營正常。

　　（二）交易標的主要財務信息

　　1.標的公司基本情況

　　公司名稱：黑龍江省交投信科新能源工程建設有限公司

　　成立時間：2021年10月19日

　　注冊資本：人民幣4,000萬元

　　注冊地點：黑龍江省哈爾濱市平房區星海路20號A棟301室

　　股東情況：交投信科持有信科新能源100%股權

　　經營范圍：許可項目：發電業務、輸電業務、供（配）電業務。一般項目：光伏設備及元器件銷售；太陽能熱利用產品銷售；太陽能熱發電產品銷售；充電樁銷售；節能管理服務；太陽能發電技術服務；工程管理服務；集中式快速充電站；合同能源管理；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。

　　2.主要財務指標

　　公司聘請了具備從事證券業務資格的中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙），對信科新能源最近一年又一期的財務報表進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。

　　主要財務指標情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　3.標的公司最近12個月內資產評估情況

　　信科新能源股權最近12個月內進行過兩次資產評估，具體評估情況如下：

　　■

　　四、交易標的的評估、定價情況

　　（一）定價情況及依據

　　本次交易采取公開掛牌轉讓方式進行，掛牌底價為人民幣4,595.00萬元。公司委托北京中企華資產評估有限責任公司對信科新能源全部股權價值進行了評估，評估結果4,637.57萬元，高于掛牌底價，公司將以評估結果為依據在掛牌價基礎上參與競拍。

　　（二）定價合理性分析

　　1.公司聘請了具有證券業務資格的審計、評估、法律和財務顧問等中介機構，對本次股權收購事項出具了專業意見。

　　2.北京中企華資產評估有限責任公司對信科新能源全部股權價值進行了評估，并出具了評估報告。

　　根據中企華評報字(2024)第6239號評估報告，收益法評估后的股東全部權益價值為4,637.57萬元，資產基礎法評估后的股東全部權益價值為4,643.74萬元，兩者相差6.17萬元，差異率為0.13%；最終選用收益法評估結果作為評估結論，標的資產的評估價值為4,637.57萬元，評估值增值565.90萬元，增值率13.90%。該資產評估報告沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。

　　3.本次評估遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，各類資產的評估方法適當，本次評估結論具有公允性。

　　4.本次交易標的資產以評估值作為定價依據，交易價格公平、合理，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　五、關聯交易合同或協議的主要內容和履約安排

　　本次交易雙方通過黑龍江聯合產權交易所進行交易。

　　合同主體：本次交易的轉讓方為交投信科，收購方為龍源

　　交易價格：掛牌價4,595萬元基礎上且不高于評估價格4,637.57萬元

　　支付方式：現金支付

　　支付期限：一次性支付

　　六、關聯交易對上市公司的影響

　　（一）本次關聯交易有助于龍江交通推動落實“一體兩翼”發展戰略，推進公司新能源產業翼落地達效，符合公司和全體股東的利益。

　　（二）本次交易完成后，除龍源投資根據公司治理需要向信科新能源委派高級管理人員外，不涉及其他人員安置及土地租賃的情況。

　　（三）本次交易不會產生同業競爭。

　　（四）關聯交易完成后，上市公司新增控股孫公司，該公司無對外擔保、委托理財等情況。

　　七、關聯交易應當履行的審議程序

　　（一）董事會戰略委員會審議情況

　　2024年12月11日，公司召開第四屆董事會戰略委員會2024年第五次會議，以3票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關于收購黑龍江省交投信科新能源工程建設有限公司100%股權暨關聯交易的議案》。

　　戰略委員會認為：本次收購信科新能源100%股權符合龍江交通“一體兩翼”發展戰略，是落實新能源“產業翼”的重要舉措。信科新能源擁有成熟的新能源項目，收購后有助于公司新能源產業的發展。我們同意將該議案提交公司董事會審議。

　　（二）獨立董事專門會議審議情況

　　2024年12月11日，公司召開第四屆董事會2024年第五次獨立董事專門會議，審議通過了《關于收購黑龍江省交投信科新能源工程建設有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，全體獨立董事一致同意將該議案提請公司董事會審議，關聯董事應回避表決。

　　獨立董事認為：本次股權收購行為符合公司發展戰略，有助于推動“一體兩翼”戰略中新能源“產業翼”的落地實施。公司以全資子公司龍源投資為主體收購信科新能源100%股權，交易通過黑龍江聯合產權交易所進行。龍源投資以評估結果為依據，在不高于評估價格4,637.57萬元的基礎上進行摘牌。本次關聯交易遵循了公平、公開、公正的原則，符合公司整體利益和長遠利益，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　（三）董事會審議情況

　　2024年12月16日，公司召開第四屆董事會2024年第七次臨時會議，以7票同意、0票反對、0票棄權的結果，審議通過了《關于收購黑龍江省交投信科新能源工程建設有限公司100%股權暨關聯交易的議案》。同意公司以全資子公司龍源投資為主體收購信科新能源100%股權，龍源投資以評估結果為依據，在黑龍江聯合產權交易所以不高于評估價格4,637.57萬元的基礎上進行摘牌，并辦理股權轉讓的后續相關工作。關聯董事尚云龍先生、王海龍先生、張春雨先生回避表決。

　　（四）監事會審議情況

　　2024年12月16日，公司召開第四屆監事會2024年第五次臨時會議，以3票同意、0票反對、0票棄權的結果，審議通過了《關于收購黑龍江省交投信科新能源工程建設有限公司100%股權暨關聯交易的議案》。

　　監事會認為：本次股權收購行為符合公司“一體兩翼”發展戰略，有助于推動“產業翼”中新能源產業的落地實施，有助于拓展公司省內的新能源產業布局。公司開展上述業務，符合公司發展實際需要，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　八、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）的情況

　　公司過去12個月內與同一關聯人發生的關聯交易累計2次，交易金額為人民幣4,898.24萬元。

　　2024年3月4日，公司第四屆董事會2024年第一次臨時會議審議通過了《關于收購黑龍江諾康石墨新材料科技有限公司90%股權暨關聯交易的議案》，關聯交易金額為人民幣3098.24萬元。具體內容詳見公司2024年3月5日、2024年4月4日刊載于《中國證券報》《上海證券報》和上海證券交易所網站的編號為臨2024-007、008、009、022號公告。

　　截至本公告披露日，石墨科技尚處于初創期，屬于科技研發機構，技術、研發、轉化需要一定的周期，短期內存在一定虧損。石墨科技將加快技術攻關，與高校和科研院所開展科技協同，通過產業聯盟開展技術交流和成果對接，建立產學研用深度融合的創新聯合體，實現資源互通，優勢互補，有效節約科研成本，加快科研成果落地轉化。

　　2024年4月26日，公司第四屆董事會2024年第二次臨時會議審議通過了《關于向控股子公司瑞通新材料技術（黑龍江）有限責任公司提供財務資助暨關聯交易的議案》，關聯交易金額為人民幣1,800萬元。具體內容詳見公司2024年4月27日、2024年5月18日刊載于《中國證券報》《上海證券報》和上海證券交易所網站的編號為臨2023-026、027、030、036號公告。

　　截至本公告披露日，龍創公司經營正常，不存在業績下滑的情形。

　　特此公告。

　　●??上網公告文件

　　1.?第四屆董事會2024年第五次獨立董事專門會議決議；

　　2.?中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）關于黑龍江省交投信科新能源工程建設有限公司2023年度及2024年度1-9月財務報表審計報告書；

　　3.?北京中企華資產評估有限責任公司關于黑龍江交通發展股份有限公司擬收購黑龍江省交投信科新能源工程建設有限公司股權項目資產評估報告。

　　黑龍江交通發展股份有限公司董事會

　　2024年1

　　2月16日

　　證券代碼：601188??????????證券簡稱：龍江交通????????公告編號：臨2024-072

　　黑龍江交通發展股份有限公司

　　第四屆監事會2024年第五次臨時會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、監事會會議召開情況

　　黑龍江交通發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會2024年第五次臨時會議（以下簡稱“會議”或“本次會議”）于2024年12月16日下午16:00以現場+視頻的方式在公司三樓會議室召開。本次會議應參會監事3名，實際參會監事3名。會議由監事會主席侯彥龍先生主持，會議的召集、召開符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的有關規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　會議以記名投票表決的方式審議通過了《關于收購黑龍江省交投信科新能源工程建設有限公司100%股權暨關聯交易的議案》并形成決議：

　　同意公司以全資子公司黑龍江交通龍源投資有限公司（以下簡稱“龍源投資”）為主體收購黑龍江省交投信科新能源工程建設有限公司（以下簡稱“信科新能源”）100%股權，龍源投資以評估結果為依據，在黑龍江聯合產權交易所以不高于評估價格4,637.57萬元的基礎上進行摘牌，并辦理股權轉讓的后續相關工作。

　　監事會認為：本次股權收購行為符合公司“一體兩翼”發展戰略，有助于推動“產業翼”中新能源產業的落地實施，有助于拓展公司省內的新能源產業布局。公司開展上述業務，符合公司發展實際需要，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　特此公告。

　　黑龍江交通發展股份有限公司監事會

　　2024年12月16日

　　證券代碼：601188??????????證券簡稱：龍江交通????????公告編號：臨2024-071

　　黑龍江交通發展股份有限公司

　　第四屆董事會2024年第七次臨時會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　黑龍江交通發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會2024年第七次臨時會議（以下簡稱“會議”或“本次會議”）于2024年12月16日下午14:30以現場+視頻的方式在公司三樓會議室召開。本次會議應參會董事10名，實際參會董事10名。會議由公司董事長王海龍先生主持。公司監事及其他高級管理人員列席了會議。會議的召集、召開符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的有關規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　會議以記名投票表決的方式審議通過了以下議案并形成決議：

　　（一）《關于調整新建肇東服務區項目投資總額的議案》；

　　同意將新建肇東服務區項目的投資總額由9,996萬元調整為經行業主管部門批準的概算金額10,687萬元（公司第三屆董事會2021年第八次臨時會議審議通過的新建肇東服務區項目投資總額為9,996萬元，內容詳見編號為臨2021-044號公告），并相應調整對全資子公司黑龍江交通龍源投資有限公司增資金額，由最高增資額度不超過人民幣9,996萬元調整為最高增資額度不超過人民幣10,687萬元。

　　表決結果：10票同意、0票反對、0票棄權。

　　（二）《關于收購黑龍江省交投信科新能源工程建設有限公司100%股權暨關聯交易的議案》；

　　同意公司以全資子公司黑龍江交通龍源投資有限公司（以下簡稱“龍源投資”）為主體收購黑龍江省交投信科新能源工程建設有限公司（以下簡稱“信科新能源”）100%股權，龍源投資以評估結果為依據，在黑龍江聯合產權交易所以不高于評估價格4,637.57萬元的基礎上進行摘牌，并辦理股權轉讓的后續相關工作。

　　本議案已經公司第四屆董事會2024年第五次獨立董事專門會議、第四屆董事會戰略委員會2024年第五次會議審議通過。

　　關聯董事尚云龍先生、王海龍先生、張春雨先生回避表決。該事項無需提交公司股東大會審議。（內容詳見本次一并披露的編號為臨2024-073號公告）

　　表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　特此公告。

　　黑龍江交通發展股份有限公司董事會

　　2024年12月16日

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