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　　聲明

　　本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其他信息披露資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。

　　公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證募集說明書中財務會計資料真實、完整。

　　中國證券監督管理委員會、上海證券交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據《證券法》的規定，證券依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責。投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔證券依法發行后因發行人經營與收益變化或者證券價格變動引致的投資風險。

　　重大事項提示

　　公司特別提醒投資者注意下列重大事項或風險因素，并認真閱讀本募集說明書相關章節。

　　一、本次向特定對象發行A?股股票情況

　　（一）本次發行相關事項已經2024年4月26日召開的公司第八屆董事會2024年第二次臨時會議、2024年8月5日召開的2024年第一次臨時股東大會審議通過。根據《公司法》《證券法》以及《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，本次發行尚需上交所審核并經中國證監會同意注冊后方可實施。在中國證監會同意注冊后，公司將向上交所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股票發行、登記和上市事宜，完成本次發行全部呈報批準程序。

　　（二）本次發行為面向特定對象的發行，發行對象為公司控股股東周大福投資。發行對象以現金方式認購本次向特定對象發行的股票。

　　（三）本次向特定對象發行股票的定價基準日為公司第八屆董事會2024年第二次臨時會議決議公告日。本次發行的發行價格為13.30元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。上述均價的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

　　若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次向特定對象發行價格將進行相應調整。

　　（四）本次向特定對象發行的股票數量不超過22,556,390股（含本數），不超過本次發行前總股本的30%。

　　若公司在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及/或本次發行價格發生調整的，則本次向特定對象發行的股票數量將進行相應調整。最終發行股票數量以上交所審核通過及中國證監會同意注冊的數量為準。

　　（五）公司本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過30,000.00萬元（含本數），在扣除相關發行費用后，全部用于補充流動資金和償還有息負債。

　　（六）發行對象認購的本次向特定對象發行的股份，自本次發行結束之日起18個月內不得轉讓。

　　若所認購股份的限售期與中國證監會、上交所等監管部門的規定不相符，則限售期將根據相關監管部門的規定進行相應調整。本次發行結束后，鎖定期限內，因公司派息、送股、資本公積金轉增股本等原因而增加持有的本次發行的股份，亦應遵守上述限售期安排。上述限售期滿后，發行對象減持通過本次發行認購的股份需按中國證監會及上交所的規定執行。

　　（七）本次發行完成后，新老股東共同享有公司本次發行前滾存的未分配利潤。

　　（八）本次發行的決議自公司股東大會審議通過相關議案之日起十二個月內有效。

　　（九）本次向特定對象發行股票不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化，不會導致公司股權分布不具備上市條件。

　　（十）為明確公司對股東的合理投資回報，增強公司利潤分配決策的透明度和可操作性，公司根據法律法規及《公司章程》的規定制定《未來三年（2024-2026年）股東回報規劃》，明確了公司利潤分配的具體形式、比例等。本次發行完成后，公司將依據相關法律規定，嚴格執行落實現金分紅的相關制度和股東分紅回報規劃，保障投資者的利益。

　　（十一）根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）以及證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發行股票對普通股股東權益和即期回報可能造成的影響進行了分析，并結合公司實際情況提出了填補回報的相關措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。

　　雖然公司為應對即期回報被攤薄風險而制定了填補回報措施，且相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相應承諾，但所制定的填補回報措施和相關主體作出的承諾不等于對公司未來利潤做出保證。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，提請廣大投資者注意。

　　二、提請投資者重點關注的風險

　　公司特別提示投資者對下列重大風險給予充分關注，并仔細閱讀本募集說明書中有關風險因素的章節。

　　（一）原材料價格波動的風險

　　公司的主要產品包括人造板、林化產品。人造板產品的主要原材料為木質原料和化工原料；林化產品的主要原材料為松脂。木質原料、松脂采購價格主要受國家對林業資源的保護性政策、各地木質原料、松脂的供需狀況、供應商的議價能力等因素的影響。化工原料采購價格主要受上游石油、煤炭等大宗商品價格波動等因素的影響。未來，如果木質原料、化工原料的價格發生大幅波動，公司在銷售產品定價、成本控制等方面未能有效應對，可能對公司生產經營造成不利影響。

　　（二）毛利率波動及業績下滑風險

　　報告期內，公司的綜合毛利率分別為0.24%、-0.43%、10.34%和5.24%。公司本部地處云南省普洱市景谷縣，主要業務包括林板業務和林化業務，受制于地理位置偏、業務規模小、生產設備陳舊、產品結構不合理、歷史包袱重等原因使得盈利能力偏弱，導致2022年和2021年公司綜合毛利率較低。2023年2月，公司通過重大資產購買完成對匯銀木業51%股權的收購，并于2023年3月開始將匯銀木業納入合并報表范圍。匯銀木業地處河北省保定市唐縣，主要業務為人造板產品的生產、銷售。匯銀木業在區域、技術、設備、生產能力、原材料、客戶資源等有著自身的優勢，毛利率相對較高，故2023年公司將匯銀木業納入合并報表范圍后綜合毛利率大幅上升。2024年1-9月，公司毛利率下降主要受到人造板行業市場行情的影響及區域競爭加劇導致。

　　同時，報告期內，公司營業收入金額分別為13,702.91萬元、11,319.63萬元、58,973.54萬元及33,954.70萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-2,819.59萬元、-2,227.04萬元、632.26萬元及-1,181.58萬元。最近一期凈利潤出現明顯下滑。

　　如未來宏觀經濟走勢、行業景氣度下行，行業競爭進一步加劇，上游原材料價格上漲或產品市場價格下降，公司未能有效控制產品成本或提升產品價格等，將面臨毛利率波動較大及業績下滑的風險。

　　（三）資產負債率較高的風險

　　報告期各期末，公司的合并口徑資產負債率分別為44.65%、67.07%、63.43%、65.06%，資產負債率較高。公司資產負債率較高與所處林業產業行業的資金密集型特點相關。公司資產負債率高于同行業可比上市公司。較高的資產負債率將加大公司財務風險，對公司融資能力和盈利能力造成不利影響。

　　（四）重大資產重組業績承諾無法實現及業績承諾補償不足的風險

　　公司以現金方式收購匯銀木業51%股權的交易以收益法作為評估方法。為保護公司及全體股東利益，公司與匯銀木業原實際控制人崔會軍、王蘭存簽訂了相應的盈利預測補償協議，對匯銀木業2023-2025年進行了業績承諾與補償安排。

　　該業績承諾系基于匯銀木業所在行業的發展前景、盈利能力以及未來業務規劃做出的綜合判斷，若未來宏觀經濟環境、行業發展趨勢等因素發生變化，將對匯銀木業業績承諾的實現帶來一定不確定性，存在業績承諾無法實現的風險。

　　根據公司與交易對方崔會軍、王蘭存簽署的《盈利預測補償協議》，公司與交易對方采取了明確可行的業績承諾補償措施。雖然上述業績承諾補償措施能夠較大程度地保護公司和全體股東的利益，但仍存在業績承諾補償不足的風險。

　　（五）商譽減值的風險

　　公司收購匯銀木業51%股權交易中，公司與匯銀木業屬于非同一控制下企業合并，根據《企業會計準則》規定，本次交易支付的對價與取得匯銀木業可辨認凈資產公允價值份額之間的差額將計入交易完成后合并報表的商譽，本次交易完成后，公司新增9,195.22萬元商譽。根據《企業會計準則》規定，商譽需在未來每年年度終了時進行減值測試。如匯銀木業未來經營狀況不及預期，則相關商譽存在減值風險，從而可能對公司經營業績造成不利影響。

　　第一節釋義

　　在本募集說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：

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　　注：本募集說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由于四舍五入所造成。

　　第二節發行人基本情況

　　一、發行人基本情況

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　　二、股權結構、控股股東及實際控制人情況

　　（一）發行人股本結構

　　截至2024年9月30日，發行人股本總額為129,800,000股，股本結構情況如下：

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　　（二）公司前十大股東情況

　　截至2024年9月30日，公司前十名股東及其持股情況如下：

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　　（三）公司控股股東和實際控制人基本情況

　　截至本募集說明書出具之日，上市公司控股股東為周大福投資，持有上市公司71,389,900股股票，占上市公司總股本的55.00%。上市公司與實際控制人的股權及控制關系如下：

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　　1、控股股東基本情況

　　截至本募集說明書出具之日，發行人控股股東為周大福投資。周大福投資基本情況如下：

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　　2、實際控制人基本情況

　　截至本募集說明書出具之日，上市公司實際控制人為鄭家純先生。

　　鄭家純，男，1946年出生于廣東順德，擔任新世界發展有限公司主席兼執行董事；新創建集團有限公司主席兼執行董事；周大福珠寶集團有限公司主席兼執行董事；豐盛生活服務有限公司主席兼非執行董事；有線寬頻通訊有限公司主席兼非執行董事；新世界中國地產有限公司董事兼榮譽主席。

　　3、控股股東及實際控制人所持公司股份質押的情況

　　截至2024年9月30日，控股股東、實際控制人所持公司股票不存在被質押的情況。

　　三、所處行業的主要特點及行業競爭情況

　　（一）所屬行業分類

　　報告期內，公司主要從事人造板制造、林化產品制造（委托加工模式）和營林造林等業務。根據國家統計局發布的《國民經濟行業分類》國家標準（GB/T4754-2017），公司的人造板業務屬于“C-制造業-20-木材加工和木、竹、藤、棕、草制品業-202-人造板制造”行業；公司的林化業務屬于“C-制造業-26-化學原料和化學制品制造業-266-專用化學產品制造行業-2663-林產化學產品制造”行業；公司的營林造林業務屬于“A-農、林、牧、漁業-02-林業”行業。

　　（二）所處行業的主管部門、監管體制、主要法律法規及政策

　　1、行業主管部門和監管體制

　　人造板制造行業和林業行業的主管部門是國家林業和草原局。國家林業和草原局主要職責包括負責林業和草原及其生態保護修復的監督管理；組織林業和草原生態保護修復和造林綠化工作；負責森林、草原、濕地資源的監督管理，負責監督管理荒漠化防治工作；負責陸生野生動植物資源監督管理；負責監督管理各類自然保護地；負責推進林業和草原改革相關工作；擬訂林業和草原資源優化配置及木材利用政策及相關國家標準并監督實施；指導國有林場基本建設和發展；指導和監督全國森林公安工作；負責落實綜合防災減災規劃相關要求；監督管理林業、草原中央級資金和國有資產；負責林業和草原科技、教育和外事工作等。

　　林化產品制造行業的主管部門主要包括國家發改委、國家林業和草原局。國家發改委對行業方向進行宏觀調控；國家林業和草原局主要負責擬訂林業產業國家及行業標準并監督實施，組織指導林化產品質量監督，保護松林資源的合理有序開發等。

　　中國林產工業協會是行業自律組織，是以木材加工、人造板和林化企業為主體，跨部門的全國性行業社會團體，業務由國家林業和草原局指導，具有對行業企業的管理組織、協調、指導和服務職能。其主要職責是：制定本行業的行規、行約，建立行業自律機制，促進企業平等競爭；協助政府有關部門進行行業管理工作，參與制定、修改本行業各類標準，組織行業標準的貫徹實施，推進行業質量管理等。

　　2、行業主要法律法規和政策

　　發行人所處行業的主要法律法規和政策具體如下：

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　　（三）行業基本情況

　　1、人造板行業基本情況

　　（1）人造板行業概況

　　人造板是以木材或其他非木材植物為原料，經一定機械加工分離成各種單元材料后，施加（或不施加）膠粘劑和其他添加劑而制成的板材或成型制品。人造板的誕生，標志著木材加工現代化時期的開始，使制造過程從單純改變木材形狀發展到改善木材性質。人造板還可提高木材的綜合利用率，1立方米人造板可代替3-4立方米原木使用。天然木材存在樹節、蟲眼、開裂等缺陷，而人造板不僅原料來源廣泛、物理穩定性強，還克服了天然木材的各種缺陷，并且可作阻燃、防潮、防蛀、耐磨等各種功能性處理，能使劣質原料變成幅面寬闊的優質板材。人造板因其資源利用率高、原材料要求較低等特點廣泛運用于建筑裝飾、木制家具制造行業。人造板主要包括膠合板、刨花板和纖維板等三大類產品，具體對比情況如下：

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　　（2）人造板行業發展情況

　　我國是世界人造板生產、消費和進出口貿易的第一大國，年生產、消費人造板約3億立方米。隨著中國加大家居消費力度的持續推進、環保標準的不斷提高和日益嚴格的督查監管，我國人造板行業順應發展趨勢，尋找內生增長動力，逐步由總量擴張轉向結構優化的高質量發展。

　　供給端方面，人造板的出現革新了人類對林木資源的利用方式，從單純改變形狀升級為改善木材性能，提高了木材的綜合利用率。隨著我國經濟的發展、城鎮化進程的推進、生產技術和工藝的提高，我國成為全球最大的人造板生產國。2022年，受宏觀經濟環境壓力、房地產市場低迷等因素影響，中國人造板產品的生產與消費均出現不同程度的下降。根據《中國人造板產業報告2023》，2022年我國人造板總產量2.8747億立方米，同比下降14.63%，連續四年增長后出現下降。過去10年我國人造板產量年均增速接近2.6%，在環保意識增強及人造板產業供給側改革的背景下，行業增速有所放緩。

　　圖：2013-2022年中國人造板產量

　　單位：萬立方米

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　　數據來源：《中國人造板產業報告2023》

　　需求端方面，人造板產品質量穩定、應用領域廣泛，產品優勢較為明顯，隨著我國經濟的發展、城鎮化進程的推進，產品需求不斷提升。根據《中國人造板產業報告2023》，2022年我國人造板總消費量2.7922億立方米，同比下降12.3%，連續三年增長后首次下降。過去10年，全國人造板消費量年均增速2.6%，與產量增速基本持平，人造板產品的產銷逐漸趨于平衡。

　　圖：2013-2022年中國人造板消費量

　　單位：萬立方米

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　　數據來源：《中國人造板產業報告2023》

　　從消費結構來看，膠合板仍是人造板產品消費量最大的品種，近年來人造板市場產品格局較為穩定。根據《中國人造板產業報告2023》，2022年膠合板類產品占全部人造板產品消費量的64.1%，同比增長1.8個百分點；纖維板類產品位居第二位，占全部人造板產品消費量的16.1%，同比降低2.5個百分點；刨花板類產品位居第三位，占全部人造板產品消費量的14.1%，同比增長1.6個百分點；其它人造板類產品僅占全部人造板產品消費量的5.7%，同比降低0.9個百分點。

　　圖：2019-2022年中國人造板消費量份額圖

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　　數據來源：《中國人造板產業報告2023》

　　2、林化行業基本情況

　　（1）林化行業概況

　　林化產品是指將森林植物資源經過化學或生物技術加工后生產的各種產品。按使用原料不同，我國林化產品可以分為木質纖維原料的化學利用和非木質林業原料的化學利用兩大類。根據國家林草局編纂發布的《中國林業和草原年鑒（2021）》，林化產品分為松香類產品、烤膠類產品和紫膠類產品三大類，按加工程度不同分為初加工和深加工產品。

　　林化產品廣泛應用于食品、醫藥、農業、工業等諸多領域。例如：松香、松節油、糠醛等林化產品均為重要的工業原料，活性炭是全球重要的環保產品，天然橡膠是全球緊缺的戰略資源，棕櫚油是中國第二大植物油消費品種。

　　與石油化工產品相比，林化產品是以森林植物資源為原料生產的環境友好型和可循環利用的化學品，具備可再生、可降解、二氧化碳零排放等優勢。根據第九次全國森林資源清查，全國森林覆蓋率22.96%，森林面積2.2億公頃，其中人工林面積7,954萬公頃、繼續保持世界首位，森林蓄積175.6億立方米，森林植被總生物量188.02億噸。相對于我國石油資源的短缺，林化行業的發展具有天然的資源優勢。因此，從長期可持續發展的角度來看，林化產品因其資源可再生性，具備更加穩固的發展基礎。隨著全球環境問題的日益嚴重，可再生資源的需求在逐步增加，林化產品開發和利用的重要性得到了更加廣泛的認可。

　　公司的林化產品主要包括松香和松節油。松香和松節油屬于非木質林業原料的化學利用，是由從松樹中采集的松脂經初加工環節后得到的林化產品。

　　（2）松香和松節油行業的發展情況

　　1）松香

　　松香是林化產品的主要品類，深加工產品包括涂料膠粘類樹脂（又稱工業樹脂）、油墨樹脂、歧化松香、食品級樹脂、氫化松香、聚合松香、松香施膠劑等，可廣泛運用于膠粘劑工業、橡膠工業、油漆涂料工業、醫藥工業及食品工業等領域。我國是全球最大的松香生產國，其中廣西、江西、云南、廣東、福建和湖南等省份地區是我國脂松香的主要產區。根據松濤商務網數據顯示，2022-2023年度，我國松香產量分別為41萬噸、40.8萬噸，2023年度松香產量較2022年度松香產量基本持平。

　　2）松節油

　　松節油是松脂經初加工環節制取松香過程中產生的聯產品，每生產1噸松香大約可同時得到0.13-0.26噸松節油。根據制備方法的不同，松節油可劃分為脂松節油、硫酸鹽松節油、木松節油和干餾松節油，目前我國松節油的主要來源為脂松節油。松節油的主要成分為α-蒎烯和β-蒎烯，對其進行深加工后可得到松油醇、合成樟腦、冰片等化學產品，廣泛應用于日化用品、醫藥、油墨和香精工業生產中。根據松濤商務網的相關數據，2019-2021年度，我國松節油產量依次約為8.0萬噸、6.5萬噸和7.6萬噸。2021年度我國松節油產量較上年增長16.92%。根據松濤商務網數據顯示，2022-2023年度，我國松節油產量為8.2萬噸、8.3萬噸，2023年度松節油產量較2022年度松節油產量基本持平。

　　3、林業行業基本情況

　　（1）林業行業概況

　　林業是指以樹木種植、森林資源開發和森林產品加工為主要內容的產業，包括護林、育林、造林、采集與加工木材及其他林產品、森林采伐與更新。林業在國家生態安全、糧食安全、新能源戰略、綠色增長、應對氣候變化和區域協調發展中均具有重要戰略地位。當前，我國林業產業結構不斷優化，林業產業結構已由單一的營林和木材采伐演變為經濟林產品的種植與采集、木材加工、人造板制造、林業旅游與休閑服務等三產門類齊全、協調發展的格局，初步形成了涵蓋第一、第二和第三產業在內完整的現代化林業產業體系。林業的產業鏈上游業務一般是指森林經營企業依據國家法律法規和規劃要求對天然林、天然商品林等禁止采伐的森林資源進行種植、維護及管理，對商品林進行采伐和活木林出售；中下游業務主要包括原木加工和木制品的生產、制造和銷售等。

　　（2）林業行業發展情況

　　林業不光是國民經濟的基礎性行業，是我國生態文明建設的基礎，也是國家“雙碳”目標實現的基石。近十年來，我國林業產業發展在產業規模、產業結構、林產品貿易及助力脫貧攻堅等方面取得了突出成就。我國林業產業規模快速壯大，林業產業總產值逐年提高，自黨的十八大以來，中央、省、市先后出臺了一系列政策文件支持林業快速發展。截至2023年年末，我國林業產業總產值已達到7,006.08億元。具體如下所示：

　　圖：2014-2023年我國林業總產值圖

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　　數據來源：國家統計局

　　（四）行業的競爭情況

　　1、人造板行業

　　人造板行業競爭較為激烈，市場集中度較低，行業內仍以中小企業為主。根據《中國人造板產業報告2023》，2022年，人造板企業數量總體下降，但優質企業不斷涌現。2022年全國人造板生產企業數量約為1.2萬余家，同比下降7.6%，膠合板、纖維板、刨花板企業數量均有不同程度的下降。截至2022年底，大型生產企業及企業集團近230家，同比增長21.1%，合計生產能力約6,400萬立方米/年，同比增長12.3%，占總生產能力的22.3%，比上年增長4.2%。人造板生產企業中，國家級高新技術企業405家，國家級科技型中小企業408家，國家林業重點龍頭企業57家。此外，人造板大型企業產銷量較為接近。人造板行業產業升級不斷加速，隨著國家供給側結構性改革的持續推進、環保標準的不斷提高和日趨嚴格的監管督查，我國人造板行業將由無序產能擴張向結構性優化轉變，技術升級成為趨勢，淘汰落后產能的步伐將加快。根據《中國人造板產業報告2023》，截至2022年底，全國保有膠合板類產品生產企業10,800余家，總生產能力約2.08億立方米/年，在2021年底基礎上進一步降低6.3%；全國307家纖維板生產企業保有344條纖維板生產線，總生產能力為4,778萬立方米/年，凈減生產能力577萬立方米/年，在2021年底基礎上下降10.8%。市場資源逐步向具有技術優勢、管理優勢、環保優勢的行業龍頭企業集聚。

　　隨著中國人造板產業的快速發展，一批大型企業及企業集團、創新型優質企業不斷涌現。根據《中國人造板產業報告2023》，截至2023年8月，總生產能力超過百萬立方米的人造板生產企業數量有12家，其中7家企業生產能力已達或超過150萬立方米/年。

　　中國人造板行業上市企業主要有豐林集團（601996.SH）、大亞圣象（000910.SZ）、永安林業（000663.SZ）、平潭發展（000592.SZ）、正源股份（600321.SZ）等。根據各企業公開披露的年報，2023年豐林集團人造板產量為166.17萬立方米，銷量為161.29萬立方米；2023年大亞圣象人造板產量為115萬立方米，銷量為119萬立方米；2023年永安林業人造板產量為65.99萬立方米，銷量為69.05萬立方米；2023年平潭發展人造板產量為48.81萬立方米，銷量為50.78萬立方米；2023年正源股份人造板產量為11.90萬立方米，銷量為13.79萬立方米。

　　2、林化行業

　　目前，我國林化行業高度市場化，產業集中度日益提高。在初級產品方面林化企業數量多、規模小，競爭激烈，而在深加工領域，具備核心技術的大規模企業較少。行業內公司向著高附加值、產品深加工的方向進行發展。歐美日等國家林化企業在技術研發及市場細分方面具有優勢，其產品線較長，附加值較高，其發展依托于技術優勢，但在松香原料來源方面較為被動，同時面臨中國林化企業在技術進步以及價格上的有力競爭。

　　除景谷林業之外，林化行業主要企業有天龍集團（300063.SZ）、青松股份（300132.SZ）、廣東科茂林產化工股份有限公司、廣西梧州日成林產化工股份有限公司、廣東華林化工有限公司、廣西梧州松脂股份有限公司、廣西梧州荒川化學工業有限公司、江西飛尚林產有限公司。

　　3、林業行業

　　我國林業集中度較低，具體表現為經營者眾多且較為分散。在我國環保政策密集出臺后，禁止濫砍濫伐，嚴格實行限額采伐制度，林業正在經歷中小落后產能出清，逐步走向規模化、集約化的發展路徑。

　　林業地域特征較為明顯，主要原因是不同地區的地理位置、氣候條件存在差異。根據國家林業和草原局的公開信息，我國建設用材林主要集中于包括福建省在內的東南沿海地區、包括廣東省和廣西壯族自治區在內的南方片區、包括山東省在內的黃淮海平原地區，而干鮮果經濟作物林主要集中于包括河南省在內的華北平原、包括山西省在內的西北片區、包括福建省和浙江省在內的東南沿海地區，竹林產業則集中于竹資源分布較為密集的包括福建省在內的南方片區和包括四川省在內的西南地區。

　　我國林業經營亦受國家政策限制，根據《中華人民共和國森林法》規定，森林、林木和林地實行登記發證制度，可供從業者從事林木經營的范圍有明確限制。

　　由于林木資源實行限額采伐制度且存在明顯的地域特征，林業行業的競爭主要在于企業是否擁有充足的森林資源和經營管理水平的高低。因此，林業資源儲備豐富、管理水平較好、集約化程度較高的中大型企業可以獲得更好的發展空間。

　　（五）行業利潤水平的變動趨勢及變動原因

　　1、人造板行業

　　短期內，宏觀經濟壓力凸顯，房地產行業不景氣，人造板下游市場家具家居、建筑裝飾壓力加大。從中長期來看，中國經濟向好的大趨勢沒有變，人造板下游市場需求有望穩步改善；隨著未來我國環保監管力度提高、設備及生產工藝水平提升以及下游消費需求升級，人造板行業落后產能逐漸被淘汰，中小產能的進一步收縮，產品質量優、環保等級高、技術工藝好的優質企業有望占領更多的市場份額，獲得更高的利潤。

　　2、林化行業

　　林化行業的下游應用領域廣泛，主要有日化行業、醫藥行業、涂料油墨行業、化妝品行業等，是國民經濟的重要組成部分，創造了本行業巨大市場需求。近年來，進口林化產品憑借價格優勢給市場造成一定的沖擊，疊加需求端的收縮，使得松香及松香深加工產品的價格不斷下行，行業整體面臨著較大的挑戰。長遠來看，隨著經濟發展和人們生活水平的提高，林化行業下游需求的增長和升級，將帶動林化產品銷售市場規模的增長。

　　3、林業行業

　　林業行業的利潤水平主要受下游供需變化的影響。林木培育周期較長，通常需要經歷種植、育苗、幼木管護、成木養護等階段，而企業在此期間較難獲得收益。林木產品較廣泛應用于家具家居、建筑裝飾等行業，當宏觀經濟不景氣時，下游行業將會減少采購需求，進而影響到林木產品需求和價格水平。同時，林業行業也會受到政策管控的影響。當采伐限額收緊時將導致年度可采伐森林面積減少，導致行業供求關系發生變化，進而影響木材價格及行業利潤水平。

　　（六）影響行業發展的有利和不利因素

　　1、有利因素

　　（1）國家產業政策扶持提供良好的發展環境

　　林業行業為人造板行業和林化行業的上游行業。近年來，國內有關林業的扶持政策保持著連貫性和一致性，旨在深化林業在環保領域的重要地位，為林業發展提供了明確方向和穩定的政策環境。

　　2016年國家林業局發布的《林業發展“十三五”規劃》提出，“十三五”時期，我國林業要加快推進功能多樣化、經營科學化、管理信息化、裝備機械化、服務優質化，為到2050年基本實現林業現代化奠定堅實基礎。2021年國家林業和草原局、國家發展和改革委員會聯合發布的《“十四五”林業草原保護發展規劃綱要》明確指出了“十四五”林草事業發展的12個主要目標，要求深化林草改革開放，盤活集體林地資源，健全國有林場經營機制，理順國有林區資源管理體制。2022年國家林業和草原局發布的《林草產業發展規劃（2021~2025年）》提出，到2025年，我國林草產業總產值將達9萬億元，年進出口貿易額達到1,950億美元，基本形成比較完備的現代林草產業體系，初步確立林草產品國際貿易強國地位。

　　人造板的制造可高效利用林木資源，是保護生態環境、推進森林資源持續利用和發展的重要戰略手段。相對于實木板，人造板更符合綠色循環低碳、資源綜合利用、可持續發展的產業政策和理念，因此，國家有關部門出臺一系列政策，鼓勵人造板行業可持續發展，具體包括《“十四五”建筑業發展規劃》《住房和城鄉建設部等15部門關于加強縣城綠色低碳建設的意見》。同時，林化產品也是以森林植物資源為原料生產的產品，相比石油化工產品，具備可再生、可降解、二氧化碳零排放等優勢。人造板行業和林化行業的相關業務屬于《產業結構調整指導目錄（2024年本）》中的鼓勵類，具體為：“農林產品深加工：木、竹、草（包括秸稈、蘆葦）人造板及其復合材料技術開發及應用，“以竹代塑”產品開發、生產與應用，林產化工原料林基地建設，林產化學品深加工，木竹結構建筑和木（竹）質材料環保加工、循環節約利用、能源化技術開發與應用，竹藤、花卉、苗木基地建設、產品開發及精深加工，次小薪材、沙生灌木及三剩物深加工、產品開發及能源化。”。

　　（2）下游市場需求穩定增長提供了廣闊的發展空間

　　“十四五”期間，我國穩步推進新型城鎮化和鄉村振興戰略，城鎮化水平穩步提升，2023年末我國常住人口城鎮化率達66.2%，比2020年末提高約2.3個百分點。按城鎮化率每年提高1%計算。按城鎮化率每年提高1%計算，每年將近1,400萬農村人口進入城鎮居住、生活、上學和就業，將帶來規模龐大的住宅消費需求，進而大大促進對家具、裝飾裝修、木門等終端產品的剛性消費需求。同時，在消費升級的刺激作用下，改善性住房需求提升，房地產行業的擴容將帶動家具、地板等人造板下游行業的增長。

　　另一方面，定制家具的發展亦為人造板行業提供廣闊的發展空間。其一，據國家統計局的測算，我國的城鎮居民人均可支配收入自2010年以來以9%左右的年化增長率增長，收入的提升和消費觀念的改變，使得定制家居的需求快速增長；其二，定制家具由于空間利用率高、個性化程度高等特點，近年滲透率不斷上升，行業持續景氣；其三，早期定制家具產品主要集中在櫥柜和衣柜，為滿足消費者“一站式購物”需求，各大公司相繼制定并實施“全屋定制”戰略，產品由廚房、臥室滲透至客廳、玄關、書房、陽臺等，品類由櫥柜、衣柜延伸至鞋柜、電視柜、書柜、陽臺柜等，應用領域進一步拓寬。因此，定制家具行業的快速發展有望進一步擴大人造板需求。

　　在國民經濟持續發展、林業資源綜合利用和環境保護意識不斷增強的背景下，我國林產化工產業逐漸發展壯大，產品品種、數量不斷增加，產品結構日益優化，形成了較為完善的林產化工產業體系，并已發展成為世界林化產品主要生產國之一。林化行業下游主要為眾多與國民日常生活息息相關的行業，對松香和松節油進行深加工形成的膠粘劑、涂料、合成橡膠及油墨行業是林化行業主要下游應用領域，下游行業穩定的發展為林化產業發展奠定良好基礎。

　　2、不利因素

　　（1）林業生產周期較長，經營收益不確定性較大

　　林木的生長周期較長，且林木生長受環境影響大，面臨氣候變化、自然災害等不可控因素。林木生長和采伐環節人工成本占比較高，因此木材成本總體呈不斷提高的趨勢，木材價格受市場供需關系和國家政策的變化影響。上述因素導致林業經營收益不確定性較大。

　　（2）林木資源緊張

　　由于全球木材資源損耗過大，很多木材資源被納入保護層級，許多國家逐步加大限制砍伐木材的力度，非洲等依靠木材出口發展經濟的國家逐步意識到嚴峻的環境問題，產材大國政府紛紛出臺政策加強對木材的管理，包括禁止木材未成品出口等，我國亦自2017年全面停止天然林砍伐。國內外林木原材料供應均有所減少，導致林木資源價格上漲，行業生產成本提升。

　　（3）行業競爭激烈

　　目前人造板行業仍以中小民營企業為主，市場集中度低，多數企業不能形成規模效益。在此背景下，多數企業對上游原材料企業及下游家具企業均無法形成較強的議價能力，進一步壓縮了人造板行業利潤水平。另一方面，由于產品同質化嚴重，部分小型廠商甚至采取低價競爭或銷售假冒偽劣產品等方式，使得部分消費者對人造板產生了誤解，損害了知名產品的品牌形象，不利于行業長期健康發展。

　　（4）林業科技創新能力不足

　　林業為傳統“農林牧漁”行業，其自身的可創新空間相對較小，研發資金投入相對不足，導致林業原始創新能力薄弱，高層次領軍人才較少，行業整體的自主創新水平有待提升。

　　（5）林化產品價格波動

　　一方面，國內勞動力、能源、物流等成本有所上升，造成制造業企業相關經營成本上升；另外一方面，林化產品松香及松節油的價格受到宏觀經濟、外部需求等多方面因素影響，價格波動較大。然而林化企業對下游企業的成本轉嫁有限。相關產品價格的大幅波動可能會導致林化行業內企業銷售毛利出現大幅波動或存貨發生減值的情形。

　　（七）進入該行業的主要障礙

　　1、人造板行業主要壁壘

　　（1）資金壁壘

　　目前，國內人造板生產結構性矛盾比較突出，中低端產品產能過剩，市場需求量較大的高端產品生產線相對較少。一般而言，投資建設人造板生產線，從廠房建設、設備購置、環保投入、原材料采購等均需在前期投入大量資金。此外，高端人造板產品的生產對進口設備也具有一定的依賴性，進口設備需要的資金投入較大，因此，雄厚的資金實力成為限制新進入者的主要壁壘之一。

　　（2）品牌和客戶壁壘

　　人造板作為家具制造、裝飾裝修和木門制造等行業的主要原材料，其性能和質量直接影響終端產品的使用效果。具有較高的品牌知名度有利于成為大型家居廠商等行業標桿客戶的板材供應商。人造板制造企業在產品質量、穩定性、價格、交貨期、生產管理、研發能力、售后服務和社會責任等方面不斷打磨自身優勢，樹立良好的品牌形象后，將有利于與大型企業客戶保持良好的長期合作關系。新進企業短期內難以形成品牌優勢，從而難以與原有優質企業在客戶資源等方面進行競爭。

　　（3）質量壁壘

　　產品的質量由企業的生產條件、管理經驗、研發水平等綜合決定。小型人造板制造企業對產品質量控制能力較弱，產品質量不穩定，易導致客戶流失。大中型人造板制造企業憑借先進的生產條件及高效的管理水平，持續提高產品質量，不斷積累業內口碑。隨著生活水平的提高，終端客戶對家居環境的要求也越來越嚴格，進而迫使市場淘汰質量低劣、環保不達標的人造板產品。基于前述原因，行業形成質量壁壘，新進企業難以滿足行業高質量要求。

　　（4）技術與工藝壁壘

　　人造板制造的生產技術和工藝直接決定產品的性能和使用效果，雖然人造板生產線設備自動化程度高，同品種的人造板生產流程也大同小異，但投料配比、制膠配方、生產線的精細化和智能化管理等方面的技術和工藝則需要長時間的持續摸索與積累，并根據市場需求不斷優化和改進，保證產品質量的穩定性，這對企業的成產技術與工藝提出了更高要求。行業新進入者難以在短期內達到一定的技術工藝及管理水平。

　　2、林化行業主要壁壘

　　（1）松脂資源壁壘

　　松林資源具有較為明顯的區域性特征，而松脂作為林化行業生產的原材料，其穩定供應對經營林化業務具有重要的意義。此外，我國目前成規模的采脂松主要有馬尾松、濕地松和思茅松等不同種類，不同種類的松林資源所含的松脂成分存在差異，這也決定了松脂原材料的品質。行業內競爭力較強的公司在松林資源優質且豐富的地區通常會設立子公司，利用地理優勢并且與當地的松脂供應農戶或公司建立長期良好的合作關系，形成穩定的原材料供應關系，形成供應資源壁壘。

　　（2）品牌及客戶壁壘

　　近年來，受宏觀經濟及行業內競爭等因素影響，行業內企業的集中度也逐步提升，林化行業整體的市場成熟度較高。行業內大型松香及松節油供應商，往往已深耕行業數十年，也通過良好的口碑、自身產能的規模優勢以及可靠的產品品質與下游客戶建立了長期、穩定、快速的供貨關系。行業內的新進入者，難以在短時間獲得品牌優勢并開拓下游銷售渠道，搶占市場份額。

　　3、林業行業主要壁壘

　　（1）森林與土地資源壁壘

　　各類森林及土地資源是林業經營必備的條件，規模化、集約化是現代林業發展的重要基礎，要求生產要素集聚、管理措施高效、要素成本低。因此，能否擁有充足的、集中連片的森林及林地資源，對新進入者具有較高的壁壘。

　　（2）資金壁壘

　　由于林業行業具有林木培育周期長、資金周轉慢、較易受氣候災害影響等特點，需要投入大量資金進行培育、管理、維護。因此，林業行業作為資金密集型行業，前期投入和持續經營對企業資金實力的要求較高，對新進入者具有較高的資金壁壘。

　　（3）運營管理壁壘

　　林業經營具有一定的專業度，對管理、經營方面經驗有較高要求，能否建立一套完整的森林經營管理制度，能否擁有一支多層次、專業性強、經驗豐富、長期穩定的管理團隊和作業隊伍，對新進入者挑戰較大，形成行業壁壘。

　　（八）行業技術

　　1、人造板行業技術情況

　　人造板行業的關鍵技術包括熱壓技術、熱磨技術、制膠及施膠技術和甲醛控制技術等。

　　（1）熱壓技術

　　人造板熱壓是在人造板生產過程中將板坯送入熱壓機進行加壓、加熱，并保持一定時間，使板坯內膠黏劑固化成板的加工過程。熱壓工藝對纖維板和刨花板的成品質量影響最為明顯。目前熱壓技術主要包括多層熱壓技術和連續熱壓技術。其中，連續熱壓技術優勢較明顯，其原理是將板坯隨著熱壓鋼帶以一定的速度連續通過熱壓機長度方向設定的不同開檔的熱壓板，在溫度和壓力的連續作用下，將施有膠黏劑的板坯壓制成規定密度和厚度的板材，使木質原料和膠黏劑產生膠合作用。相較于多層熱壓技術，連續熱壓技術優勢明顯，能夠減少熱壓周期，提高產能，亦能夠提升產品物理指標，使產品規格更多樣，因此，連續熱壓技術是目前行業內較為領先的工藝。

　　連續熱壓技術又分為連續平壓技術和連續輥壓技術，其中又以連續平壓技術為最優。連續平壓技術可以使纖維板、刨花板的生產，從產量、質量和成本等多個層次得到質的提升。

　　（2）熱磨技術

　　纖維質量是影響纖維板質量的重要因素，纖維質量受原材料的質量和生產過程中的熱磨技術影響最為明顯。熱磨是指經過高溫蒸煮的木片經過高速旋轉的磨片，分離成纖維的過程。由于熱磨需要采用高溫高壓系統，因此對生產人員的操控技術有較高的要求。

　　（3）制膠及施膠技術

　　制膠技術是人造板生產過程中技術水平要求較高的技術之一，廠商需按照一定配方對膠黏劑的化學原料進行準確配比，進而達到良好的化學性能。纖維板和刨花板的生產主要采用脲醛樹脂膠黏劑，脲醛樹脂膠黏劑制膠技術研發方向主要集中在提高產品環保性能、降低膠黏劑產品單耗、提高生產效率等方面。

　　施膠技術是指在人造板生產過程中，將膠黏劑和所需的添加劑均勻地施加到人造板木質原料中，再通過相關設備按比例混合。施膠工藝需要應用人造板原料計量、膠黏劑計量、調膠、噴膠、原料與膠黏劑混合等自動化先進控制手段。在人造板工業化生產中，準確、穩定、均勻施膠可以顯著提高產品質量、降低生產成本，并可在一定程度上通過減少施膠量來降低板材的甲醛釋放量。

　　（4）甲醛控制技術

　　甲醛對人體健康影響較大，甲醛含量是影響消費者購買家具的重要因素。甲醛控制技術體現人造板的技術水平，亦會直接影響產品最終銷量。影響甲醛釋放量的主要因素是制膠和施膠工藝以及熱壓工藝等。控制甲醛釋放量的方法包括：1）使用無醛膠如異氰酸酯膠；2）控制配膠比例，降低配置化合物的摩爾比；3）使用三聚氰胺或共聚樹脂進行改性，添加甲醛清除劑；4）調整生產工藝，包括降低纖維、木材或單板和膠的含水率，延長熱壓時間，提高熱壓溫度等。

　　2、林化行業技術

　　松香、松節油生產工藝流程由松脂投料、溶解過濾、澄清、蒸餾塔蒸餾四個環節組成，松脂加工的產品為松香和松節油。目前國內松脂加工方法有兩大類：蒸汽法和滴水法。蒸汽法是采用熱蒸汽生產松香，得到的產物，軟化點高，色澤淺，質量較好，附加值高，多用于出口。滴水法是將松脂放置于蒸餾釜內，采用一邊滴水，一邊加熱的方法，加快松節油的揮發而得到松香。行業發展至今，我國在產業鏈上游端的松脂采集、檢驗和初加工技術已較為成熟，發展重心逐漸轉移到松香、松節油深加工利用的產業鏈中游。

　　3、林業行業技術情況

　　林業行業主要技術包括改良樹木品種、提高樹木生產效率等。具體如下：

　　（1）改良樹木品種

　　隨著經濟持續發展，高品質原木需求激增，行業下游對林木的優生優育提出了更高要求。森林資源普遍生長速度較慢，達到可采伐狀態所需時間較長。在生長期間，樹木將不可避免地受到氣候變化、害蟲啃噬等自然因素的影響，從而影響原木品質。因此，林木育種篩選及改良尤為重要，通過對經濟樹種進行育種改良，在增強樹木抗災能力的同時，可提高產出品的品質。

　　目前，林業企業一般選擇在自行培育的同時，加大與科技院校的合作力度以加快新樹種的良種選育、種苗繁育及良種推廣工作。

　　（2）提高樹木生長效率

　　隨著環保政策趨嚴和“天然林保護工程”配套政策的落地實施，國家對天然林的管護提出了更高要求，國內可供采伐的商品林較難滿足需求，提高樹木生長效率，縮短可采伐商品林培育周期迫在眉睫。在合理造林、精準施肥、加強病蟲害防治等方面進行研究和提升，對提高樹木生長效率有重大意義。

　　（九）周期性、區域性或季節性特征

　　1、行業周期性

　　人造板行業的下游行業主要是家具制造、裝飾裝修和木門制造等，該類行業的景氣狀況與宏觀經濟周期及房地產行業緊密相關，故人造板行業呈現一定的周期性特征。此外，人造板行業應用領域不斷擴展，裝配式建筑、印制電路板墊板、特殊包裝、運動器材和音樂器材等新興領域的需求持續提升，一定程度上減少了宏觀經濟及房地產市場波動對人造板行業的周期性影響。

　　林化行業下游應用領域廣泛，主要有日化行業、醫藥行業、涂料油墨行業、化妝品行業等，該類行業的景氣狀況與宏觀經濟周期緊密相關，故林化行業呈現一定的周期性特征。

　　林業行業的周期性受宏觀經濟波動的影響。隨著經濟發展，林木和人造板產業得以不斷發展，原木和人造板的適配場景越來越廣，需求不斷增加。總體而言，若宏觀經濟發展放緩或經濟消費信心不足時，林業行業將受到較大影響。

　　2、行業區域性

　　人造板制造行業存在一定的區域性特征。從供給端來看，由于人造板企業對木質原料的穩定供應依賴性較強，且木質原料具有一定的經濟運輸半徑，因此人造板企業一般會盡量靠近木質原料產地建廠以降低運輸成本；從需求端來看，由于人造板產成品也存在一定的經濟運輸半徑，人造板企業一般會靠近下游客戶，如向家具生產企業的產業區域聚集。

　　林化行業受上游松樹資源區域分布影響較大，我國可采脂松樹資源在地域分布上有明顯的區域特征。目前，我國具備規模采脂松樹資源面積的區域有16個，其中云南、四川、廣西、貴州、湖南、江西和廣東的可采脂松樹資源較多，松脂資源由過去主要在沿海分布轉向西南內陸地區的趨勢明顯。

　　林業行業由于其本身的種植培育屬性，具有較強的區域性。林木種植需要土地使用權作為保障，且受地理、氣候等自然條件影響較大。因此，林業行業一般在一定區域范圍內生產經營森林業務。

　　3、行業季節性

　　對于人造板行業而言，從上游來看，林木采伐主要集中于旱季和農閑時期，原材料供應并不穩定，人造板企業通常會在夏季之前對木質原料進行儲備，以此減少原材料供應不穩定帶來的影響。從下游來看，由于下游家具行業傳統銷售存在淡旺季，每年2月到6月為銷售淡季，7月至次年1月為銷售旺季。人造板企業作為家具企業的上游供應商，通常情況下行業季節性與下游客戶保持一致，即每年上半年為銷售淡季，下半年為銷售旺季。

　　對于林化行業而言，松脂的供應具有明顯的季節性特征。一方面，10月份之后稍北的產區受到氣溫降低影響，松脂的產量降低；而南方兩廣、福建、云南等省份溫度受影響較小，生產季節相對更長。另一方面，松脂的產出受當地雨季影響，在雨季進山采脂危險性較高，且松脂含水率高，因此雨季為松脂產量的淡季。以景谷為例，此采脂旺季在當地雨季過后的9月至次年4月之間，即一季度、四季度為主要的松脂供應季節。

　　林業行業具有明顯的季節性。一般而言，春夏季由于多雨和高溫影響，較難進行采伐。因此，林木一般在秋冬季進行采伐。

　　綜上，人造板行業、林化行業、林業行業的周期性、區域性、季節性特征較為明顯。

　　（十）所處行業與上、下游行業之間的關聯性

　　報告期內，公司主要從事人造板制造、林化產品制造（委托加工模式）和營林造林等業務，涉及人造板行業、林化行業、林業行業。林業行業屬于產業鏈的上游，分別與人造板行業和林化行業之間存在高度的關聯性；其中，人造板制造行業的上游為林業行業和化學膠合劑行業，下游行業為木制家具制造、建筑行業等；林化行業的上游為林業行業，下游應用領域廣泛，主要有日化行業、醫藥行業、涂料油墨行業、化妝品行業等。具體情況如下：

　　1、人造板行業

　　公司人造板制造產品包括膠合板、纖維板、刨花板等。人造板制造行業的產業鏈圖示如下：

　　■

　　從上游來看，原材料價格的波動對本行業具有較強的關聯性，木材價格上漲，將相應提高本行業的生產成本，而人造板行業集中度低，對下游客戶的轉移定價能力較弱，行業利潤會受到較大影響。同時，受森林資源保護政策的限制，我國森林砍伐控制嚴格，故對進口木材的依賴程度較高，國際政治環境的復雜化及國內外經濟環境壓力對本行業的原料供應穩定性造成一定影響。

　　從下游來看，我國房地產行業受政策影響波動較大，木制家具和人造板的需求會同頻共振，隨著新房裝修、舊房翻新、家具更替的存量市場穩步擴大，人造板市場需求將同步增長；近幾年我國對于城市基礎設施、公共服務設施建設的投入快速增長，對于人造板的需求逐步提升，隨著人造板行業應用領域不斷擴展及消費升級對環保型產品需求的提升，在一定程度上抵消了房地產市場疲軟對人造板制造業的影響。整體來看，未來人造板行業發展穩定。

　　2、林化行業

　　公司林化產品制造業務主要產品為松香、松節油等初加工產品及歧化松香產品。林化行業的產業鏈圖示如下：

　　■

　　從上游來看，我國擁有豐富的松樹資源，主要分布在廣西、云南、廣東、福建等地，其中廣西的馬尾松和云南的思茅松的松脂品質較好，是我國松脂的主要產出地。總體上，我國松樹資源豐富，松脂供應穩定，松脂采購價格受市場供需影響，存在季節性波動。

　　從下游來看，對松香和松節油進行深加工可得到油墨樹脂、歧化松香和松冰片、合成樟腦等產品。其中松香加工成的油墨樹脂、涂料膠粘樹脂、食品級樹脂可應用于油墨工業、橡膠工業及食品工業等領域，市場需求旺盛。松節油經深加工后得到的合成樟腦、冰片、松油醇等化學物質，廣泛應用于香精、醫藥、塑料、日化行業中，且在醫藥、香精香料生產中可替代性小，需求剛性較大。隨著我國經濟發展和下游行業的日益增長，松香、松節油等林化產品制造業具有較大的市場空間。

　　四、現有業務模式、產品或服務的主要內容

　　（一）主要產品或服務及其用途

　　報告期內，公司主要從事人造板制造、林化產品制造（委托加工模式）和營林造林等業務。具體業務構成為：一是人造板制造業務，主要產品為刨花板、纖維板、膠合板等產品，主要用于木制家具制造、建筑行業。二是林產化學品制造業務，主要為松香、松節油等初加工產品及歧化松香產品。對松香和松節油進行深加工可得到油墨樹脂、歧化松香和松冰片、合成樟腦等產品。其中松香加工成的油墨樹脂、涂料膠粘樹脂、食品級樹脂可應用于油墨工業、橡膠工業及食品工業等領域，市場需求旺盛。松節油經深加工后得到的合成樟腦、冰片、松油醇等化學物質，廣泛應用于香精、醫藥、塑料、日化行業。三是營林造林業務，公司持續推進營林造林管護工作，推進林下經濟種植和農業種植相關業務研究，主要產品為木材及活立木，主要用于原木加工和木制品的生產、制造。

　　（二）主要業務經營模式

　　1、采購模式

　　公司人造板產品的原材料主要為枝丫材、原木及半成品板材等木質原料和尿素、甲醛等非木質的化工原材料，采購模式為自主采購，由公司采購部門結合生產計劃、市場價格、安全庫存量需要制定相應的采購計劃，根據采購流程，選擇相應的合格供應商進行采購；公司林化產品的主要原材料為松脂，采購模式為自主采購，因松脂主要依靠人工采集，公司直接向脂農收購松脂原料；公司營林造林業務，所需原材料主要為各類樹木的種子、化肥等；由于更新造林和幼林、成林的撫育工作具有臨時性和季節性，公司主要通過采購外包服務的方式。

　　2、生產模式

　　公司人造板產品的生產模式為自主生產，基本采用以銷定產的方式，依據市場環境及訂單數安排生產。生產部門根據生產計劃，具體組織協調各工序，并對產品質量等方面實施全面管控，保證生產計劃順利完成。

　　公司林化產品的生產模式為委托加工生產。報告期內公司向興發林化租賃其擁有所有權或使用權的松香、松節油生產設備，并將自有松脂移交興發林化進行生產加工，興發林化按照合同約定的質量標準及數量向公司交付生產后的林化產品，交付的林化產品經公司驗收合格后入庫，以備銷售。公司與興發林化簽訂的委托加工協議中嚴格規定了委托生產加工的產品品類、數量及質量等要求，保證了公司對生產環節的有效控制。2024年8月，經各方協商一致，公司與景谷林化有限公司新簽訂了委托加工協議，公司委托加工方由興發林化變更為景谷林化有限公司。

　　公司營林造林業務的生產模式主要包括商品林的種植、培育，以及天然林和商品林的更新造林過程，生產周期通常較長。種植階段包括了種源選購→整地→播種→田間管理→苗木出圃；培育階段包括了造林設計→林地準備→栽植→幼林撫育→成林撫育；資源管護階段主要包括林地管護、林木管護；木材生產銷售階段主要包括伐區規劃設計→采伐準備→采伐生產管理。

　　3、銷售模式

　　公司的人造板及林化產品采取直銷和貿易商銷售相結合的銷售模式。人造板產品的客戶主要包括家具制造廠商、板材加工廠商等生產型企業及承接施工項目較大的建筑施工、裝修企業以及建材貿易商；公司林化產品的客戶主要是林化產業鏈下游的深加工生產型企業及從事林化產品批發分銷的貿易商。

　　公司營林造林業務的銷售分為林木銷售及活立木銷售等方式。公司林木銷售的方式為委托勞務人員將采伐后的經濟原木銷售給客戶；活立木銷售的模式下，公司將活立木和一定期限的林地使用權一并轉讓，公司不負責采伐、運輸作業。

　　（三）經營資質情況

　　截至本募集說明書出具之日，公司取得的主要資質許可如下：

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　　注：匯銀木業正在辦理第6項資質的備案續期手續，已聘請專業機構開展安全評價，安全評價報告初稿已提交至唐縣應急管理局并正在積極溝通中。

　　（四）主要固定資產情況

　　1、公司主要固定資產

　　截至2024年9月30日，發行人固定資產構成如下：

　　單位：萬元

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　　2、主要生產設備

　　截至2024年9月30日，發行人及其子公司賬面原值在500萬元以上的生產設備情況如下：

　　單位：萬元

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　　3、房產所有權

　　截至本募集說明書簽署日，發行人及其子公司名下的主要房產如下：

　　（1）?已取得房屋所有權證/不動產權證的房產

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　　上述第1-2、6-19項房產占用土地的使用權人為興創農業，發行人向興創農業租賃了該等房屋占用的土地，其中第1-2、6-15項房產占用的土地為“景國用（2006）第297號”國有土地，第16-19項房產占用的土地為“景國用（97）字第186號”國有土地，前述國有土地的具體情況見本章節之“（六）租賃房產和土地情況”；第3-5、20、21項房產占用的土地分別為景谷林業自有的“云（2016）景谷縣不動產權第0000053號”“景國用（2001）字第855號”及“盤個國用（2013）第0013665號”國有土地；第22項房產占用的土地為匯銀木業自有的“冀（2022）唐縣不動產權第0003919號”國有土地。

　　興創農業的前身為林業企業總公司，其系發行人設立時的發起人之一。根據云南省國有資產管理局于1999年2月9日作出的《關于對云南景谷林業股份有限公司（籌）國有股權管理的批復》（云國資企字﹝1999﹞第10號）及相關設立方案，林業企業總公司作為發起人之一，以其林化、林板及林木業務及相關房屋建筑物、機器設備等生產經營性凈資產投入設立景谷林業并辦理相關產權變更登記，但興創農業所有的上述土地系以出租方式提供給景谷林業使用，因此基于歷史原因導致上述房屋所有權人與土地使用權人不一致。興創農業于2023年12月7日出具了《確認函》，確認租賃期限屆滿，如發行人需要，其同意在同等條件下將上述房屋占用土地的使用權優先出租給發行人使用；發行人承租的興創農業土地上房屋的所有權屬于發行人，興創農業不會對該等房屋主張所有權，發行人有權持續、自行決定如何使用或處分該等房屋，過程中如需興創農業協助，其將予以充分配合；截至《確認函》出具之日，發行人不存在違約行為，興創農業與發行人不存在未決的或未執行完畢的訴訟、仲裁糾紛或潛在的糾紛爭議。

　　發行人在興創農業土地上的上述房屋權屬清晰。根據《自然資源部關于加快解決不動產登記若干歷史遺留問題的通知》（自然資發〔2021〕1號）的規定，因房屋所有權多次轉移、土地使用權未同步轉移導致房屋、土地權利主體不一致的，經核實，權屬關系變動清晰且無爭議的，可以根據規定程序由房屋所有權人單方申請辦理房地權利主體一致的不動產登記。

　　發行人向興創農業租賃的土地為國有劃撥地，具體情況見本章節“（六）租賃房產和土地情況”。

　　上述房屋所有權人與土地使用權人不一致系因歷史原因造成，興創農業已確認在發行人需要的情況下，在同等條件下將上述土地優先出租給發行人使用，且興創農業對土地上的房屋屬于發行人無異議，截至本募集說明書簽署日，雙方不存在糾紛爭議；在符合相關規定條件的情況下，發行人可以根據規定程序單方申請辦理房地一體的不動產登記；發行人租賃上述國有劃撥地的合規瑕疵不會對發行人的生產經營構成重大不利影響，因此，上述房屋所有權人與土地使用權人不一致及租賃國有劃撥地的合規瑕疵不會對本次發行造成實質法律障礙。

　　（2）未取得房屋所有權證/不動產權證的房產

　　截至本募集說明書簽署日，公司存在部分房產尚未取得房屋所有權證/不動產權證的情形，具體情況如下表所示：

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