證券代碼：688351?????????證券簡稱：微電生理?????????公告編號：2024-030

　　上海微創電生理醫療科技股份有限公司第三屆監事會第十三次會議決議

　　公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、監事會會議召開情況

　　上海微創電生理醫療科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第十三次會議（以下簡稱“本次會議”）于2024年12月11日以現場結合通訊方式，由監事會主席盧莎女士主持召開。本次會議通知于2024年12月7日通過電子郵件向各位監事發出，應出席監事3人，實際出席監事3人，董事會秘書朱郁女士列席會議。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等相關規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　1、審議通過《關于全資子公司擬購買資產暨關聯交易的議案》

　　公司全資子公司上海梓電醫療科技有限公司擬與關聯方上海微創骨科醫療科技有限公司簽訂《房屋買賣合同》，購買其擁有的位于上海市浦東新區周浦鎮天雄路588弄1-28號23幢及7個地下車位使用權，用于導管類產品生產及擴充自有倉儲空間。各方遵循公平、公正、公允原則，符合公司整體利益，不會對公司業務獨立性產生影響，不存在嚴重依賴該類關聯交易和損害公司及股東尤其中小股東利益的情形。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)上披露的《關于全資子公司擬購買資產暨關聯交易的公告》（公告編號：2024-029）。

　　特此公告。

　　上海微創電生理醫療科技股份有限公司監事會

　　2024年12月12日

　　證券代碼：688351?????????證券簡稱：微電生理???公告編號：2024-029

　　上海微創電生理醫療科技股份有限公司關于全資子公司擬購買資產暨關聯交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●??上海微創電生理醫療科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司上海梓電醫療科技有限公司（以下簡稱“梓電醫療”）擬與關聯方上海微創骨科醫療科技有限公司（以下簡稱“上海骨科”）簽訂《房屋買賣合同》，公司向上海骨科購買其所擁有的位于上海市周浦鎮天雄路588弄1-28號23幢及7個地下車位使用權（以下簡稱“交易標的”），交易標的對價為人民幣4850萬元（不含稅）（以下簡稱“本次交易”或“本次關聯交易”）。

　　●??本次交易未構成重大資產重組。

　　●??本次交易實施不存在重大法律障礙。

　　●??本次關聯交易事項已經公司第三屆董事會第十三次會議審議通過。該事項尚需提交股東大會審議。

　　一、關聯交易概述

　　梓電醫療擬與上海骨科簽訂《房屋買賣合同》，購買其所擁有的位于上海市周浦鎮天雄路588弄1-28號23幢及7個地下車位使用權，用于導管類產品生產及擴充自有倉儲空間。交易對價以資產評估機構出具的評估結果為依據，經協商一致確定為人民幣4,850萬元（不含稅），本次購買資產的資金來源為自有資金。

　　梓電醫療系公司的全資子公司。交易對方上海骨科系蘇州微創骨科學（集團）有限公司（以下簡稱“蘇州骨科”）的全資子公司，微創投資控股有限公司（以下簡稱“微創投資”）系蘇州骨科的控股股東，微創投資系直接持有公司5%以上股份的股東。公司非獨立董事張國旺同時擔任蘇州骨科董事。綜上，上海骨科為直接持有公司5%以上股份的法人股東間接控制的企業。根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱“《科創板上市規則》”），上海骨科構成公司的關聯人。本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　截至本次關聯交易（含本次交易），過去12個月內公司與同一關聯人或不同關聯人之間交易標的類別相關的關聯交易達到3,000萬元以上，且占公司最近一期經審計總資產1%以上。根據《中華人民共和國公司法》、《科創板上市規則》等法律法規有關規定及《上海微創電生理醫療科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議。

　　二、關聯人基本情況

　　（一）關聯關系說明

　　梓電醫療系公司的全資子公司。直接持有公司5%以上股份的股東微創投資系蘇州骨科控股股東，上海骨科系蘇州骨科的全資子公司，公司非獨立董事張國旺同時擔任蘇州骨科董事。根據《科創板上市規則》，上海骨科為直接持有公司5%以上股份的法人股東間接控制的企業，上海骨科構成公司的關聯人。

　?。ǘ╆P聯人情況說明

　　上海骨科的基本情況如下：

　　■

　　上海骨科的主要財務數據具體如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：2023年度財務數據已經由尤尼泰振青會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所審計

　　根據公司與上海骨科簽訂的正在履行的《房屋租賃合同》，公司根據經營需要向上海骨科租入位于上海市浦東新區天雄路588弄23號樓1層-5層的廠房（不動產權證書證號：滬房地浦字（2009）第211312號），租賃面積為2,586.85平方米，租賃期限為2022年7月1日起至2026年6月30日止。2023年度、2024年1-6月，公司分別向上海骨科支付房租231.71萬元、156.50萬元。

　　雙方擬簽署《房屋租賃合同之終止協議》，上述租賃關系預計于雙方在上海市房地產交易中心辦理完畢不動產轉讓過戶手續之日終止。

　　除上述情況以外，上海骨科與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

　　上海骨科作為公司關聯人，為依法存續且正常經營的公司。經查詢，上海骨科不是失信被執行人。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　（一）交易標的的名稱和類別

　　本次交易屬于《科創板上市規則》中的“購買資產”。

　　本次交易標的為上海骨科持有的位于“周浦鎮天雄路588弄1-28號23幢”的工業房地產及7個地下車位使用權，該房產已取得不動產所有權證書（不動產權證書證號：滬房地浦字（2009）第211312號），土地使用權面積48,965㎡，房屋建筑面積2,586.85㎡。公司目前已實際租賃上述房屋。截至2024年10月31日，交易標的賬面原值為2,263.43萬元，賬面凈值為1,281.21萬元（未經審計）。本次交易標的在評估基準日2024年10月31日的評估值為4,891萬元（不含稅）。

　?。ǘ鄬贍顩r說明

　　交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

　　四、關聯交易的定價情況

　　根據北方亞事資產評估有限責任公司出具的北方亞事評報字【2024】第01-1253號資產評估報告，以2024年10月31日為評估基準日，采用市場法評估結果作為上海市浦東新區周浦鎮天雄路588弄1-28號23幢在評估基準日市場價值的最終評估結論，評估值為人民幣4,891萬元（不含稅）。

　　本次交易各方遵循公平、公正、公允原則，以資產評估機構出具的評估結果為依據，經協商一致確定交易價格為4,850萬元（不含稅），交易定價公允，符合公司整體利益，不會對公司業務獨立性產生影響，不存在嚴重依賴該類關聯交易和損害公司及中小股東利益的情形。

　　五、關聯交易協議的主要內容和履約安排

　?。ㄒ唬╆P聯交易協議的主要內容

　　賣售人（甲方）：上海微創骨科醫療科技有限公司

　　買受人（乙方）：上海梓電醫療科技有限公司

　　第一條?甲、乙雙方約定，由乙方受讓甲方自有房屋、該房屋占用范圍內的土地使用權及指定地下車位使用權（“標的不動產”），標的不動產的具體狀況如下：

　　（1）甲方依法取得的房地產權證號為：滬房地浦字（2009）第211312號。

　?。?）標的不動產坐落：周浦鎮天雄路588弄1-28號23幢,建筑類型：其他。

　?。?）標的不動產建筑面積：2,586.85平方米，總層數：5，另有地下附屬面積：0平方米。

　　（4）房屋平面圖和房地產四至范圍見（附件一）。

　?。?）標的不動產占用范圍內的土地所有權宗地號為南匯區周浦鎮29街坊23/2丘，面積為48,965平方米；國有土地使用權以出讓方式獲得。

　　（6）指定地下車位使用權系指甲方享有使用權的7個指定的地下車位的使用權，具體位置見附件三；前述地下車位的使用權期限與標的不動產房屋權屬證書所載明的產權期限一致。

　?。?）隨標的不動產同時轉讓的設備（非房屋附屬設備）及裝飾情況見附件二。

　?。?）標的不動產未設定抵押權，無任何權屬糾紛，除與乙方的租賃外，不存在任何于本協議簽署之日前已建立的租賃關系。

　　甲方保證已如實陳述標的不動產權屬狀況、設備、裝飾情況和相關關系，乙方對標的不動產具體狀況充分了解，自愿買受標的不動產。

　　第二條?甲、乙雙方經協商一致，同意標的不動產轉讓價款共計人民幣為48,500,000元，（大寫）：肆仟捌佰伍拾萬元人民幣（“轉讓價款”）。

　　乙方付款期限的具體安排如下：

　　（1）乙方應于本協議簽署生效之日起五個工作日內向甲方支付20%的轉讓價款，即人民幣9,700,000元，大寫玖佰柒拾萬元人民幣；

　　（2）乙方應于不動產權利轉移之日（定義見下）起五個工作日內向甲方支付剩余80%的轉讓價款，即人民幣38,800,000元，大寫叁仟捌佰捌拾萬元人民幣。

　　第三條?標的不動產占用的國有土地使用權的使用年限自2009年12月8日起至2056年12月30日止。甲方將標的不動產轉讓給乙方后，出讓合同載明的權利、義務一并轉移給乙方。

　　第四條?甲、乙雙方確認，在2025年1月15日之前，甲方應向房地產交易中心申請辦理轉讓過戶手續，乙方應提供必要的配合。

　　標的不動產權利轉移日期以雙方在【上海市房地產交易中心】辦理完畢該房地產轉讓過戶手續之日為準（“不動產權利轉移之日”）。

　　甲方應為乙方辦理取得地下車位使用權的相關手續提供必要的配合。甲方承諾，在乙方或者委托他人辦理轉讓過戶時，積極給予協助。由于甲方故意拖延或者不及時提供相關材料的，乙方按本合同第十條追究甲方的違約責任。

　　甲、乙雙方同意，自本合同簽訂后，甲乙雙方或其中一方均有權向房地產登記機構辦理預告登記。

　　第五條?標的不動產風險責任自不動產權利轉移之日起轉移給乙方。

　　第六條?本合同生效后，甲、乙雙方應按國家及標的不動產所在地的有關規定繳納稅、費。

　　本協議簽署生效后，甲方應與乙方共同辦理水、電、燃氣、電話、有線電視等過戶手續。過戶發生的手續費等費用（如有）應由甲方承擔，乙方無需另外支付費用。

　　第九條?乙方未按本合同約定期限付款的，甲方應書面催告乙方，經甲方催告后乙方仍未付款的，每逾期一日，乙方應向甲方支付逾期未付款的2％的違約金，合同繼續履行。

　　第十條?甲方未按本合同第四條約定期限辦理標的不動產過戶手續的，每逾期一日，甲方應向乙方支付已收款2％的違約金，合同繼續履行；同時乙方應書面催告甲方，自收到乙方書面催告之日起的15日內，甲方仍未辦理或拒不配合辦理標的不動產過戶手續的，乙方有權單方解除合同，并書面通知甲方，自收到通知之日起的10日內甲方未提出異議，合同即行解除。甲方應在收到書面通知之日起10日內向乙方返還已收款及已收款2％的違約金。甲、乙雙方承諾，如果因一方違反其在本合同項下作出的陳述與保證或任何其在本合同項下作出的陳述與保證不準確導致另一方遭受任何損失，該一方應賠償另一方的直接損失。

　　如甲方違反其作出的陳述與保證或其陳述與保證不準確，且該等違約無法于合理期限內予以糾正或因其性質無法被糾正，導致乙方于本協議簽署后無法正常享有標的不動產的所有權（包括占有權、使用權、處分權、收益權），乙方有權單方解除合同，并書面通知甲方，自收到通知之日起的10日內甲方未提出異議，合同即行解除。甲方除應在收到書面通知之日起10日內向乙方返還已收款及甲方因違約給乙方造成的直接經濟損失。

　　第十一條?經甲、乙雙方協商一致，在不違反有關法律、法規的前提下，訂立的補充條款或補充協議，為買賣合同不可分割的一部份。

　　第十二條?本合同自雙方有效簽署之日起生效。

　　第十三條?本合同適用中華人民共和國法律、法規。甲、乙雙方在履行本合同過程中發生爭議的，可以協商解決，也可以向有關部門申請調解，或選擇提交上海仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲、乙雙方均有約束力。

　　第十四條?本合同一式叁份，甲、乙雙方各執壹份,?壹份用于房地產交易中心辦理過戶。

　　（二）關聯交易的履約安排

　　本次交易已就購買的資產日后無法交付或過戶的情況做出了適當的保護上市公司利益的合同安排。本次交易的交易各方均依法存續且正常經營，具備良好的履約能力。交易各方在就上述交易與相關方簽署合同后，將嚴格按照合同約定執行。

　　六、關聯交易的必要性以及對上市公司的影響

　　公司自2016年至今一直向上海骨科租賃上海市周浦鎮天雄路588弄1-28號23幢，該房產基礎和配套設施較為齊全，符合公司對產品生產的基本要求。近期，上海骨科有意出售該房產，考慮到更換生產場地會增加額外的搬遷成本以及需要重新辦理環評等手續，為保持公司日常生產經營的延續性和穩定性，公司全資子公司梓電醫療擬與上海骨科簽訂《房屋買賣合同》，購買交易標的，用于導管類產品生產及擴充自有倉儲空間。

　　租賃房產轉為自有房產后，自有房產每年折舊低于租賃費用。本次交易可降低租賃成本，節約搬遷成本，減少自建廠房的時間和資金成本，有利于降低運營成本，進一步提高公司持續經營的穩定性，為公司后續可持續發展提供穩定的產業發展空間，未對公司財務狀況產生重大不利影響，符合上市公司的整體利益。

　　七、關聯交易的審議程序

　?。ㄒ唬徲嬑瘑T會審議情況

　　公司于2024年12月11日召開第三屆董事會審計委員會第十一次會議，以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于全資子公司擬購買資產暨關聯交易的議案》，并發表如下意見：本次交易符合國家有關法律、法規及《公司章程》等的規定，是在公平、公正、互利的基礎上進行的，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

　　（二）獨立董事專門會議審議情況

　　公司于2024年12月11日召開第三屆獨立董事第二次專門會議，以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于全資子公司擬購買資產暨關聯交易的議案》，并發表如下意見：本次擬購買資產事項，有利于滿足公司生產經營需要，該關聯交易遵循公允、合理的原則，符合公司整體利益；在本議案的表決中，關聯董事回避了表決，該事項的審議和表決程序符合有關法律法規和《公司章程》等相關規定，不存在損害公司及股東特別是中小投資者利益的情形。

　　（三）董事會審議情況

　　公司于2024年12月11日召開第三屆董事會第十三次會議，以6票同意、0票反對、0票棄權、2票回避，審議通過了《關于全資子公司擬購買資產暨關聯交易的議案》，關聯董事蔣磊、張國旺回避表決。本議案尚需提交股東大會審議。

　　本次關聯交易無需經過有關部門批準。

　　八、保薦人核查意見

　　經核查，保薦人認為：公司上述關聯交易事項已經公司第三屆董事會審計委員會第十一次會議、第三屆獨立董事第二次專門會議、第三屆董事會第十三次會議審議通過，該事項尚需提交股東大會審議，履行了必要的審批程序，符合《公司法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法規和規范性文件的規定以及《公司章程》的規定。

　　本次購買資產暨關聯交易是在公平合理、雙方協商一致的基礎上進行的，交易價格的確定符合公開、公平、公正的原則，交易方式符合市場規則，交易價格公允，沒有損害公司及公司非關聯股東，特別是中小股東的利益。

　　綜上，保薦人同意本次公司全資子公司擬購買資產暨關聯交易事項。

　　九、上網公告附件

　　華泰聯合證券有限責任公司關于上海微創電生理醫療科技股份有限公司全資子公司擬購買資產暨關聯交易的核查意見。

　　特此公告。

　　上海微創電生理醫療科技股份有限公司董事會

　　2024年12月12日

　　證券代碼：688351????證券簡稱：微電生理????公告編號：2024-031

　　上海微創電生理醫療科技股份有限公司關于召開2024年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●??股東大會召開日期：2024年12月27日

　　●??本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、召開會議的基本情況

　　（一）股東大會類型和屆次

　　2024年第一次臨時股東大會

　?。ǘ┕蓶|大會召集人：董事會

　?。ㄈ┩镀狈绞剑罕敬喂蓶|大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　（四）現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開日期時間：2024年12月27日14點30分

　　召開地點：上海市浦東新區周浦鎮天雄路588弄23號樓3樓會議室

　?。ㄎ澹┚W絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2024年12月27日

　　至2024年12月27日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　（六）融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號?一?規范運作》等有關規定執行。

　?。ㄆ撸┥婕肮_征集股東投票權

　　不涉及

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　■

　　1、說明各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案均已經公司董事會或監事會審議通過。相關內容詳見公司于2024年8月22日、2024年12月12日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所（www.sse.com.cn）的相關公告。

　　2、特別決議議案：無

　　3、對中小投資者單獨計票的議案：議案1、議案2

　　4、涉及關聯股東回避表決的議案：議案1

　　應回避表決的關聯股東名稱：微創投資控股有限公司、上海生暉企業管理咨詢中心（有限合伙）

　　5、涉及優先股股東參與表決的議案：無

　　三、股東大會投票注意事項

　?。ㄒ唬┍竟竟蓶|通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　（二）同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　?。ㄈ┕蓶|對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　?。ㄒ唬┕蓹嗟怯浫障挛缡帐袝r在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　?。ǘ┕径?、監事和高級管理人員。

　　（三）公司聘請的律師。

　　（四）其他人員

　　五、會議登記方法

　　1、自然人股東出席股東大會會議的，憑本人身份證原件和證券賬戶卡或有效股權證明原件辦理登記；委托代理人出席的，應出示委托人證券賬戶卡或有效股權證明原件和身份證復印件、授權委托書原件（格式見附件1）和受托人身份證原件辦理登記手續；

　　2、法人股東應由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應持營業執照復印件（加蓋公司公章）、本人身份證和法人股東賬戶卡至公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應持營業執照復印件（加蓋公章）、本人身份證、法定代表人依法出具的授權委托書和法人股東賬

　　戶卡至公司辦理登記；

　　3、股東可以電子郵件方式登記。電子郵件登記以收到電子郵件時間為準，在電子郵件上須寫明股東姓名、股東賬戶、聯系地址、聯系電話，并需附上述1、2?項所列的證明材料復印件，電子郵件請注明“股東大會”字樣；出席會議時需攜帶登記材料原件。公司不接受電話方式辦理登記。

　?。ǘh登記時間

　　2024年12月24日（上午10:00-12:00，下午14:00-16:00）

　?。ㄈh登記地點

　　上海市浦東新區周浦鎮天雄路588弄19號樓1樓會議室

　　六、其他事項

　?。ㄒ唬﹨蓶|請提前30分鐘到達會議現場辦理簽到。

　　（二）本次股東大會擬出席現場會議的股東自行安排食宿、交通費用。

　?。ㄈh聯系方式

　　聯系地址：上海市浦東新區周浦鎮天雄路588弄15號樓

　　聯系電話：021-60969600

　　電子郵箱：investors@everpace.com

　　聯系人：涂女士

　　特此公告。

　　上海微創電生理醫療科技股份有限公司董事會

　　2024年12月12日

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　上海微創電生理醫療科技股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2024年12月27日召開的貴公司2024年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：

　　委托人持優先股數：

　　委托人股東賬戶號：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：?????????受托人簽名：

　　委托人身份證號：???????????受托人身份證號：

　　委托日期：??年?月?日

　　備注：

　　委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

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