證券代碼：002059?????????????證券簡稱：云南旅游????????????公告編號：2024-042
云南旅游股份有限公司
第八屆董事會第十八次會議決議公告
公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、會議召開情況
云南旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十八次會議于2024年12月6日以傳真、電子郵件的方式發出通知，于2024年12月10日以通訊表決的方式召開。會議應出席董事9名，實際出席董事9名。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。
二、會議決議情況
（一）以5票贊成、4票回避（關聯方董事程旭哲、李濤、李堅、吳通回避表決）、0票反對、0票棄權，審議通過了《公司關于控股股東避免同業競爭承諾延期的議案》
本議案提交董事會審議前，已經公司獨立董事2024年第三次專門會議審議通過，?全體獨立董事一致同意將本議案提交董事會審議。本議案尚需提交公司股東大會審議。
詳細內容見同日公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司關于控股股東避免同業競爭承諾延期的公告》（公告編號：2024-044）。
（二）以9票贊成、0票反對、0票棄權，通過了《關于增補公司第八屆董事會獨立董事的議案》。
本議案已經董事會提名委員會資格審查通過，公司董事會同意增補孫盛典先生為公司第八屆董事會獨立董事，本議案尚需提交公司股東大會審議。
詳細內容見同日公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司關于補選第八屆董事會獨立董事的公告》（公告編號：2024-045）。
（三）以9票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過了《公司關于與高級管理人員簽訂2022-2024年度任期經營業績責任書的議案》。
（四）以9票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過了《公司關于與高級管理人員簽訂年度經營業績責任書的議案》。
（五）以9票贊成、0票反對、0票棄權，通過了《公司關于召開2024年第三次臨時股東大會的議案》。
董事會定于2024年12月30日14:45在公司召開2024年第三次臨時股東大會，詳細內容見同日公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司關于召開2024年第三次臨時股東大會的通知》（公告編號：2024-046）。
三、備查文件
（一）《云南旅游股份有限公司第八屆董事會第十八次會議決議》。
（二）《云南旅游股份有限公司第八屆監事會第十一次會議決議》。
（三）《云南旅游股份有限公司第八屆董事會獨立董事2024年第三次專門會議審核意見》。
（四）《云南旅游股份有限公司第八屆董事會提名委員會第六次會議決議》。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事會
2024年12月12日
證券代碼：002059?????????????證券簡稱：云南旅游??????????公告編號：2024-043
云南旅游股份有限公司
第八屆監事會第十一次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、會議召開情況
云南旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監事會第十一次會議于2024年12月6日以傳真、電子郵件的方式發出通知，于2024年12月10日以通訊表決的方式召開。會議應出席監事3名，實際出席監事3名。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。
二、會議決議情況
會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《公司關于控股股東避免同業競爭承諾延期的議案》。
我們認為：公司控股股東避免同業競爭承諾延期事項，符合現行法律法規，符合深圳證券交易所的相關規定和證監會的監管政策，不存在損害公司和中小股東利益的情況。同意將該事項提交股東大會審議。
詳細內容見同日公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司關于控股股東避免同業競爭承諾延期的公告》（公告編號：2024-044）。
特此公告。
云南旅游股份有限公司監事會
2024年12月12日
證券代碼：002059?????????????證券簡稱：云南旅游????????????公告編號：2024-044
云南旅游股份有限公司
關于控股股東避免同業競爭承諾延期的公告
公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
云南旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年12月22日召開董事會審議通過非公開發行預案，啟動了公司非公開發行A股股票工作，但鑒于再融資政策法規、監管要求等因素發生了諸多變化，2017年7月25日，經公司董事會認真研究與論證，決定終止本次非公開發行A股股票并撤回相關申請材料。
在上述非公開發行A股股票期間，云南世博旅游控股集團有限公司（以下簡稱“世博旅游集團”）作為控股股東，針對世博旅游集團下屬宜良世博九鄉旅游有限責任公司所屬九鄉風景區與云南旅游之間的潛在同業競爭事項承諾在2021年12月31日之前予以解決。截至2021年12月31日，九鄉風景區仍處于開發建設期，相關配套基礎設施建設尚未完善且近期存在大額投資計劃，加之2020年初爆發的公共衛生事件對旅游景區運營業務沖擊較大，企業經營存在較大的不確定性。鑒于以上原因，公司于2021年12月3日召開第七屆董事會第二十五次會議、?2021年12月20日召開公司2021年第三次臨時股東大會，審議通過了《公司關于控股股東避免同業競爭承諾延期的議案》，世博旅游集團將九鄉風景區的同業競爭承諾履行期限延期三年，其他承諾未變。截至2024年12月10日，九鄉風景區與云南旅游之間的潛在同業競爭，尚未解決。
2024年12月10日，公司召開第八屆董事會第十八次會議和第八屆監事會第十一次會議，審議通過了《公司關于控股股東避免同業競爭承諾延期的議案》，世博旅游集團在維持原有承諾義務和責任的情況下，針對九鄉風景區避免同業競爭承諾再次延期三年，本議案尚需提交公司股東大會審議。主要情況如下：
一、原承諾事項的內容
2017年2月17日，公司披露了標題為《云南旅游股份有限公司關于上市公司、控股股東及其它相關方出具相關承諾的公告》（公告編號：2017-015），公告了世博旅游集團作為公司控股股東，針對同業競爭事項做出的相關承諾，其中關于九鄉風景區避免同業競爭承諾內容如下：
“世博旅游集團將盡快梳理宜良世博九鄉旅游有限責任公司的產權關系，充分依靠地方政府解決土地、?房產、社區等問題，規范有序發展，并在2021年12月31日前將上述公司優先轉讓給上市公司，或經上市公司決議放棄優先收購權后按照國有資產監管規定轉讓給無關聯第三方，以解決與上市公司之間的同業競爭”。
二、同業競爭承諾的履行情況
世博旅游集團自上述承諾出具后，一直致力于履行上述承諾，積極推動宜良世博九鄉旅游有限責任公司的管理和業務整合，梳理其產權關系，促進企業規范有序發展。其次，世博旅游集團和云南旅游于2018年9月25日通過簽訂委托管理協議的方式，將存在同業競爭的宜良世博九鄉旅游有限責任公司委托給云南旅游進行管理，云南旅游以受托管理宜良世博九鄉旅游有限責任公司的過渡方式推進相關同業競爭的解決，同時世博旅游集團也落實了各項措施提升相關主體的盈利能力并取得一定效果。
三、本次避免同業競爭承諾延期的原因
九鄉風景區仍處于開發建設期，相關配套基礎設施建設尚未完善且存在土地瑕疵資產，企業經營存在較大的不確定性。因此，從保護中小投資者利益的角度考慮，目前不適合注入上市公司。
宜良世博九鄉旅游有限責任公司2021年度至2023年度及2024年1-9月的主要財務數據如下表：
金額單位：人民幣元
■
鑒于九鄉風景區目前注入上市公司尚不具備條件，故世博旅游集團擬對原承諾履行期限申請延長。
四、延期后的承諾
2024年12月4日，世博旅游集團再次出具《關于進一步避免同業競爭的補充承諾函》，世博旅游集團擬將于2024年12月31日到期的原承諾的履行期限延長至2027年12月31日。除承諾履行期限延長外，原承諾中的其他承諾內容保持不變。
在此期間，世博旅游集團和云南旅游將繼續執行此前就解決上述同業競爭簽訂的委托管理協議，將存在同業競爭的主體委托給上市公司進行管理。
五、本次承諾延期對公司的影響
世博旅游集團本次擬申請延期的承諾是在公司2015年再融資期間，出于解決同業競爭問題而做出，屬于自愿性承諾，是可以撤銷、可以延期、可以變更的承諾。本次延長同業競爭承諾履行期限符合《上市公司監管指引第4號一一上市公司及其相關方承諾》相關規定，不會影響公司正常的生產經營，不存在損害公司及全體股東，特別是中小投資者利益的情形。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事會
2024年12月12日
證券代碼：002059?????????????證券簡稱：云南旅游????????????公告編號：2024-045
云南旅游股份有限公司
關于補選第八屆董事會獨立董事的公告
公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
云南旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）?獨立董事王好謙先生因個人工作原因向公司董事會提交書面辭職報告，申請辭去公司第八屆董事會獨立董事職務。具體內容詳見公司于2024年11月28日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司關于獨立董事辭職的公告》（公告編號：2024-041）。
為保證公司董事會規范運作，按照《上市公司獨立董事管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》及《公司章程》等規定，公司于2024年12月10日召開第八屆董事會第十八次會議審議通過了《關于增補公司第八屆董事會獨立董事的議案》，經公司董事會提名委員會任職資格審核通過，董事會同意提名孫盛典先生（簡歷見附件）為公司第八屆董事會獨立董事候選人，任期自公司股東大會審議通過之日起至第八屆董事會屆滿之日止。
孫盛典先生已取得交易所認可的獨立董事資格證書，其所擔任獨立董事的上市公司未超過三家（含擬任公司獨立董事）。獨立董事候選人任職資格和獨立性須經深圳證券交易所備案審核無異議后方可提交公司股東大會審議。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事會
2024年12月12日
孫盛典先生，中國國籍，1955年出生，西安交通大學管理學院管理科學與工程專業博士研究生，高級經濟師。歷任深圳市賽格日立彩色顯示器件有限公司副總經理、黨委副書記、總經理、董事長，深圳市賽格集團有限公司董事長、黨委書記，深圳華控賽格股份有限公司副董事長，深圳市華星光電技術公司董事，創維數碼控股有限公司獨立董事，萬科企業股份有限公司董事，康佳集團股份有限公司獨立董事，深圳市電子行業協會會長等職務。
孫盛典先生不存在《公司法》《上市公司獨立董事管理辦法》《公司章程》《深圳證券交易所自律監管指引第?1?號一一主板上市公司規范運作》等法律法規中規定的不得擔任公司獨立董事的情形。未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒紀律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情況，不是失信被執行人，不是失信責任主體或失信懲戒對象。
截至本公告披露日，孫盛典先生未持有公司股票，未在公司實際控制人關聯方?任職，與公司其他董事、監事及高級管理人員之間無關聯關系，符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《深圳證券交易所股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。
證券代碼：002059????????????證券簡稱：云南旅游???????????公告編號：2024-046
云南旅游股份有限公司
關于召開2024年第三次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
云南旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月10日召開第八屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于召開2024年第三次臨時股東大會的議案》，現將會議有關事項通知如下:
一、召開會議基本情況
（一）股東大會屆次：2024年第三次臨時股東大會
（二）會議召集人：公司第八屆董事會
（三）會議召開的合法性、合規性：
公司于2024年12月10日召開第八屆董事會第十八次會議，審議通過了《公司關于召開2024年第三次臨時股東大會的議案》，決定召開公司2024年第三次臨時股東大會，召集程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
（四）本次股東大會的召開日期、時間：
1.?現場會議召開時間：2024年12月30日14:45；
2.?網絡投票時間：2024年12月30日
通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2024年12月30日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為2024年12月30日9:15至15:00期間的任意時間。
（五）會議的召開方式：
本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
參加會議的方式：公司股東只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
（六）股權登記日：2024年12月24日。
（七）現場會議召開地點：云南省昆明市盤龍區世博生態城低碳中心B棟1單元17樓會議室
（八）出席會議對象
1.?2024年12月24日下午收市時，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體普通股股東均有權出席股東大會。股東不能親自到會，可書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東（授權委托書見附件二）；
2.?公司董事、監事和高級管理人員；
3.?公司聘請的見證律師。
二、本次股東大會審議事項
（一）會議審議事項：
本次股東大會提案名稱及編碼表如下：
■
1.上述第1項提案云南世博旅游控股集團有限公司、華僑城集團有限公司、李堅先生需回避表決。
2.上述提案需對持股5%以下（不含持股5%）的中小投資者進行單獨計票。
（二）披露情況：
上述提案已經公司第八屆董事會第十八次會議審議通過，提案的具體內容請查閱同日刊載于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第八屆董事會第十八次會議決議公告》（公告編號：2024-042）等其他公告。
三、會議登記等事項
（一）登記方式：現場登記、通過信函或傳真方式登記。
1.?法人股東登記：法人股東的法定代表人出席的，須持本人身份證、股東賬戶卡、加蓋公司公章的營業執照復印件、法定代表人證明書辦理登記手續；委托代理人出席的，委托代理人憑本人身份證原件、授權委托書、委托人證券賬戶卡、加蓋委托人公章的營業執照復印件辦理登記手續。
2.?自然人股東登記：自然人股東出席的，須持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續；委托代理人出席的，委托代理人憑本人身份證原件、授權委托書、委托人證券賬戶卡辦理登記手續。
3.?異地股東可憑以上有關證件采取信函或傳真方式登記，不接受電話登記。信函或傳真方式須在2024年12月27日16:30前送達本公司。
采用信函方式登記的，信函請寄至：云南省昆明市盤龍區世博生態城低碳中心B棟1單元17層云南旅游股份有限公司，郵編：650224，信函請注明“2024年第三次臨時股東大會”字樣。
（二）登記時間：2024年12月27日（9:00一11:00，14:00一16:00）；
（三）登記地點：云南省昆明市盤龍區世博生態城低碳中心B棟1單元17層云南旅游股份有限公司董事會秘書處。
（四）會議聯系方式：
聯系人：劉偉、張蕓
電話：0871-65012363
傳真：0871-65012141
通訊地址：云南省昆明市盤龍區世博生態城低碳中心B棟1單元17層云南旅游股份有限公司
郵編：650224
（五）其他：與會股東或股東代理人的交通、食住等費用自理；出席現場會議的股東或股東代理人請按照會議登記方式中的要求攜帶相關證件進行登記后參加會議。
四、參與網絡投票的具體程序
在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票（網絡投票的具體操作流程詳見附件一）。
五、備查文件
《云南旅游股份有限公司第八屆董事會第十八次會議決議》。
六、附件
附件一：參加網絡投票的具體操作流程
附件二：授權委托書
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事會
2024年12月12日
附件一：
參加網絡投票的具體操作流程
一、網絡投票的程序
（一）普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362059”，投票簡稱為“云旅投票”。
（二）填報表決意見。
本次股東大會提案為非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。
（三）股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他提案表達相同意見。
股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
二、通過深交所交易系統投票的程序
（一）投票時間：2024年12月30日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00。
（二）股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序
（一）互聯網投票系統的投票時間為2024年12月30日9:15至15:00期間的任意時間。
（二）股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016?年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統?http://wltp.cninfo.com.cn?規則指引欄目查閱。
（三）股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
附件二：
云南旅游股份有限公司
2024年第三次臨時股東大會授權委托書
茲委托??????????先生/女士代表本人（本公司）出席云南旅游股份有限公司2024年第三次臨時股東大會，并代表本人（本公司）依照以下指示對下列提案行使表決權，并代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。
■
委托人姓名或名稱（簽章）：?????????委托人身份證號碼或營業執照號碼：
委托人持股數：?????????????????????委托人證券賬戶號碼：
受托人簽名：???????????????????????受托人身份證號碼：
委托書有效期限：???????????????????委托日期：2024年???月???日
注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。
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