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　　格替代計(jì)算，國(guó)產(chǎn)設(shè)備購(gòu)置價(jià)格較低，因此計(jì)算所得重置成本低于賬面原值，具有合理性；

　　3、標(biāo)的公司機(jī)器設(shè)備的會(huì)計(jì)折舊年限較短，而評(píng)估系采用機(jī)器設(shè)備的經(jīng)濟(jì)耐用年限結(jié)合設(shè)備的實(shí)際運(yùn)行狀況確定的成新率，更符合設(shè)備持續(xù)使用條件下實(shí)際的價(jià)值，因此本次機(jī)器設(shè)備評(píng)估增值16.46%具有合理性。

　　五、會(huì)計(jì)師核查意見

　　經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為，標(biāo)的公司機(jī)器設(shè)備賬面價(jià)值金額準(zhǔn)確，運(yùn)行狀態(tài)正常。

　　六、評(píng)估師核查意見

　　經(jīng)核查，評(píng)估師認(rèn)為：

　　1、成新率差異主要由于評(píng)估采用的經(jīng)濟(jì)使用年限長(zhǎng)于會(huì)計(jì)折舊年限，勘查成新率與經(jīng)濟(jì)使用年限成新率差異較小。因本次評(píng)估采用的經(jīng)濟(jì)使用年限均處于《資產(chǎn)評(píng)估常用方法與參數(shù)手冊(cè)》對(duì)應(yīng)（或類似）設(shè)備經(jīng)濟(jì)使用壽命參考值區(qū)間范圍內(nèi)，因此上述成新率差異合理；

　　2、本次機(jī)器設(shè)備的重置成本與賬面原值之間的差異主要為4條瑞士進(jìn)口生產(chǎn)線按照國(guó)產(chǎn)設(shè)備購(gòu)置價(jià)格替代計(jì)算，國(guó)產(chǎn)設(shè)備購(gòu)置價(jià)格較低，因此計(jì)算所得重置成本低于賬面原值，具有合理性；

　　問題5

　　關(guān)于可比公司的選取。草案顯示，標(biāo)的公司評(píng)估采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場(chǎng)法兩種方法進(jìn)行，市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果較資產(chǎn)基礎(chǔ)法高243.97萬(wàn)元，市場(chǎng)法選取的可比公司包括良信股份、溫州宏豐、三友聯(lián)眾、洛凱股份、天正電氣，而標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析部分選取的同行業(yè)公司為溫州宏豐、福達(dá)合金、聚星科技，兩處選取公司存在差異。請(qǐng)補(bǔ)充說明市場(chǎng)法與財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析選取的可比公司存在差異的原因，以及評(píng)估方法及評(píng)估結(jié)論選取的合理性。

　　請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估師發(fā)表明確意見。

　　【回復(fù)】

　　一、市場(chǎng)法與財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析選取的可比公司存在差異的原因

　?。ㄒ唬┰u(píng)估選取可比公司的標(biāo)準(zhǔn)及過程

　　本次評(píng)估依據(jù)標(biāo)的公司的基本情況，制定的可比公司選取標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　1、至評(píng)估基準(zhǔn)日上市時(shí)間達(dá)2年以上；

　　2、近期（1年內(nèi)）沒有停牌、發(fā)生重大資產(chǎn)重組、股票價(jià)格無異動(dòng)波動(dòng)；

　　3、可比公司所從事的行業(yè)或其主營(yíng)業(yè)務(wù)和目標(biāo)公司相同或相似；

　　4、收入、利潤(rùn)結(jié)構(gòu)與被評(píng)估單位產(chǎn)品類似；

　　5、經(jīng)營(yíng)模式和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)類似。

　　對(duì)篩選出的公司進(jìn)行Beta系數(shù)T檢驗(yàn)，Beta系數(shù)是衡量一種證券或一個(gè)投資組合相對(duì)于總體市場(chǎng)的波動(dòng)性的評(píng)價(jià)工具。T檢驗(yàn)是以滬深300為基礎(chǔ)，度量在評(píng)估基準(zhǔn)日最近36個(gè)月的原始Beta和Beta標(biāo)準(zhǔn)偏差，反應(yīng)了最近36個(gè)月股票價(jià)格離散程度情況，通過T檢驗(yàn)的上市公司才能認(rèn)定其Beta系數(shù)作為衡量個(gè)體和總體波動(dòng)水平的指標(biāo)。原始Beta/Beta標(biāo)準(zhǔn)偏差，大于2為檢驗(yàn)通過。

　　依據(jù)上述選取標(biāo)準(zhǔn)，評(píng)估師對(duì)可比公司篩選過程如下：

　　第一步，篩選與標(biāo)的公司同屬于電接觸行業(yè)的在滬深A(yù)股上市交易的上市公司，且剔除上市時(shí)間未滿2年的上市公司，因聚星科技于評(píng)估基準(zhǔn)日未上市，篩選后，剩余2家上市公司福達(dá)合金、溫州宏豐；

　　第二步，因同處于電觸點(diǎn)行業(yè)的上市公司較少，考慮擴(kuò)大范圍在受相同經(jīng)濟(jì)因素影響的行業(yè)中尋找可比公司。鑒于電觸點(diǎn)作為繼電器、交流接觸器、溫控器、開閉器、定時(shí)器等各種低壓電器的核心部件，評(píng)估師考慮市場(chǎng)法的可比公司篩選范圍擴(kuò)大至電氣機(jī)械和器材制造業(yè)中的繼電器和低壓電器相關(guān)行業(yè)，該行業(yè)中的上市公司主要有：良信股份、三友聯(lián)眾、宏發(fā)股份、正泰電器、洛凱股份、天正電氣；

　　第三步，對(duì)上述入選上市公司進(jìn)行具體的主營(yíng)業(yè)務(wù)比對(duì)，正泰電器因主營(yíng)業(yè)務(wù)中光伏工程承包和電站運(yùn)營(yíng)收入占比較高，予以剔除，剩余7家可比公司，具體過程如下：

　　■

　　第四步，對(duì)7家可比公司進(jìn)行了T檢驗(yàn)，對(duì)未通過T檢驗(yàn)（即原始Beta/Beta標(biāo)準(zhǔn)偏差小于2）的公司予以剔除，檢驗(yàn)結(jié)果如下：

　　■

　　第五步，對(duì)通過T檢驗(yàn)的6家公司的規(guī)模進(jìn)行分析，剔除規(guī)模差異較大的宏發(fā)股份，最終選擇良信股份、溫州宏豐、三友聯(lián)眾、洛凱股份和天正電氣作為本次市場(chǎng)法的可比公司，具體如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　經(jīng)上述篩選，最終選取的可比公司為良信股份、溫州宏豐、三友聯(lián)眾、洛凱股份、天正電氣。

　?。ǘ┦袌?chǎng)法與財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析選取的可比公司存在差異的原因

　　標(biāo)的公司財(cái)務(wù)分析部分選取的可比公司為電接觸行業(yè)上市公司溫州宏豐、福達(dá)合金及聚星科技，市場(chǎng)法與財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析選取的可比公司存在差異的原因系聚星科技上市未滿2年，福達(dá)合金未能通過Beta系數(shù)T檢驗(yàn)，因而未能入選市場(chǎng)法評(píng)估的可比公司。同時(shí)，鑒于電觸點(diǎn)為繼電器、交流接觸器、溫控器、開閉器、定時(shí)器等各種低壓電器的核心部件，繼電器和低壓電器行業(yè)公司與標(biāo)的公司受相同經(jīng)濟(jì)因素影響，在綜合分析繼電器和低壓電器行業(yè)主要公司主營(yíng)業(yè)務(wù)內(nèi)容及規(guī)模后，最終將良信股份、三友聯(lián)眾、洛凱股份、天正電氣列入市場(chǎng)法評(píng)估的可比公司。

　　二、評(píng)估方法及評(píng)估結(jié)論選取的合理性

　　（一）評(píng)估方法選取的合理性

　　根據(jù)現(xiàn)行資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則及有關(guān)規(guī)定，企業(yè)價(jià)值評(píng)估的基本方法有資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場(chǎng)法和收益法，三種評(píng)估方案的適用前提如下：

　　1、資產(chǎn)基礎(chǔ)法適用前提

　　資產(chǎn)基礎(chǔ)法是通過對(duì)被評(píng)估單位的資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行評(píng)估來確定企業(yè)的股東全部權(quán)益價(jià)值的基本方法，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的適用前提如下：

　　（1）評(píng)估對(duì)象能正常使用或者在用；

　?。?）評(píng)估對(duì)象能夠通過重置途徑獲得；

　　（3）評(píng)估對(duì)象的重置成本以及相關(guān)貶值能夠合理估算。

　　由于標(biāo)的公司各類資產(chǎn)負(fù)債能夠滿足上述適用前提的要求，因此本次評(píng)估可以選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)標(biāo)的公司價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。

　　2、市場(chǎng)法適用前提

　　市場(chǎng)法是指將評(píng)估對(duì)象與可比上市公司或者可比交易案例進(jìn)行比較，確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估方法。市場(chǎng)法的適用前提如下：

　?。?）數(shù)據(jù)的充分性數(shù)據(jù)

　　充分性是指資產(chǎn)評(píng)估師選擇了可比企業(yè)的同時(shí)，也應(yīng)該能夠獲取進(jìn)行各項(xiàng)分析比較的企業(yè)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)方面的相關(guān)數(shù)據(jù)，包括企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)狀況、資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況以及與所采用價(jià)值比率相關(guān)的數(shù)據(jù)。一般來說對(duì)于上市公司，各項(xiàng)數(shù)據(jù)是比較完備的，基本能夠滿足評(píng)估需要。

　?。?）數(shù)據(jù)的可靠性

　　數(shù)據(jù)可靠性主要是指數(shù)據(jù)來源是否通過正常渠道取得。上市公司年報(bào)、國(guó)家監(jiān)管部門及權(quán)威專業(yè)機(jī)構(gòu)發(fā)布的數(shù)據(jù)一般而言是比較可靠的。通過其他途徑獲得的數(shù)據(jù)，信息透明度越高其可靠性一般越強(qiáng)。本次上市公司比較法數(shù)據(jù)來源于同花順資訊，數(shù)據(jù)可靠。

　?。?）可比企業(yè)數(shù)量

　　采用市場(chǎng)法評(píng)估應(yīng)能夠搜集到一定數(shù)量的可比企業(yè)?？杀绕髽I(yè)的數(shù)量與可比性標(biāo)準(zhǔn)負(fù)相關(guān)。上市公司比較法選擇上市公司作為可比對(duì)象，由于上市公司各方面數(shù)據(jù)，特別是相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)易于獲得，便于進(jìn)行相關(guān)財(cái)務(wù)分析和調(diào)整，因此對(duì)于可比性要求應(yīng)高于數(shù)量要求。中國(guó)證券交易市場(chǎng)與標(biāo)的公司可比的相同或相似行業(yè)上市公司滿足數(shù)量條件且披露信息充足，可以在其中選出可比企業(yè)進(jìn)行分析比較。

　　綜上，本次可以選用市場(chǎng)法對(duì)標(biāo)的公司的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。

　　3、收益法的適用性分析

　　企業(yè)價(jià)值評(píng)估中的收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估方法。其適用前提如下：

　?。?）評(píng)估對(duì)象的未來收益可以合理預(yù)期并用貨幣計(jì)量；

　?。?）預(yù)期收益所對(duì)應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)能夠度量；

　　（3）收益期限能夠確定或者合理預(yù)期。

　　考慮標(biāo)的公司主要原材料為白銀，在現(xiàn)有的采購(gòu)模式和銷售定價(jià)策略下，企業(yè)盈利情況與白銀市場(chǎng)價(jià)格的波動(dòng)高度相關(guān)。由于白銀兼具金融和商品雙重屬性，復(fù)雜多變的國(guó)際形勢(shì)導(dǎo)致白銀市場(chǎng)價(jià)格的波動(dòng)，評(píng)估人員與被評(píng)估單位管理層無法合理準(zhǔn)確的預(yù)測(cè)被評(píng)估單位未來年度的收益，因此本項(xiàng)目不選用收益法對(duì)評(píng)估對(duì)象進(jìn)行評(píng)估。

　　綜上所述，本次評(píng)估確定采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場(chǎng)法對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行評(píng)估具有合理性。

　　（二）評(píng)估結(jié)論選取的合理性

　　本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出的評(píng)估結(jié)果為16,656.03萬(wàn)元，采用市場(chǎng)法得出的評(píng)估結(jié)果為16,900.00萬(wàn)元，市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果較資產(chǎn)基礎(chǔ)法高243.97萬(wàn)元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法與市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)論的差異率為1.46%。

　　鑒于資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場(chǎng)法評(píng)估值差異較小，市場(chǎng)法可比公司股票價(jià)格波動(dòng)對(duì)價(jià)值比率的影響較大，因此選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值作為評(píng)估結(jié)論能夠更加合理的反映企業(yè)價(jià)值，評(píng)估結(jié)論選取具有合理性。

　　三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：

　　1、標(biāo)的公司財(cái)務(wù)分析部分選取的可比公司為電接觸行業(yè)上市公司溫州宏豐、福達(dá)合金及聚星科技，市場(chǎng)法與財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析選取的可比公司存在差異的原因系聚星科技上市未滿2年，福達(dá)合金未能通過Beta系數(shù)T檢驗(yàn)，因而未能入選市場(chǎng)法評(píng)估的可比公司。同時(shí)，鑒于電觸點(diǎn)為繼電器、交流接觸器、溫控器、開閉器、定時(shí)器等各種低壓電器的核心部件，繼電器和低壓電器行業(yè)公司與標(biāo)的公司受相同經(jīng)濟(jì)因素影響，在綜合分析繼電器和低壓電器行業(yè)主要公司主營(yíng)業(yè)務(wù)內(nèi)容及規(guī)模后，最終將良信股份、三友聯(lián)眾、洛凱股份、天正電氣列入市場(chǎng)法評(píng)估的可比公司；

　　2、根據(jù)對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀的了解，以及對(duì)其所處行業(yè)、市場(chǎng)的分析，標(biāo)的公司產(chǎn)品的主要原材料為白銀，標(biāo)的公司盈利情況與白銀市場(chǎng)價(jià)格的波動(dòng)高度相關(guān)。由于白銀兼具金融和商品雙重屬性，復(fù)雜多變的國(guó)際形勢(shì)導(dǎo)致白銀市場(chǎng)價(jià)格的波動(dòng)，因而標(biāo)的公司未來年度的收益存在較大的不確定性，因此本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場(chǎng)法對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行評(píng)估具有合理性；

　　3、鑒于資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場(chǎng)法評(píng)估值差異較小，市場(chǎng)法可比公司股票價(jià)格波動(dòng)對(duì)價(jià)值比率的影響較大，因此選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值作為評(píng)估結(jié)論能夠更加合理的反映企業(yè)價(jià)值，評(píng)估結(jié)論選取具有合理性。

　　四、評(píng)估師核查意見

　　經(jīng)核查，評(píng)估師認(rèn)為：

　　1、本次評(píng)估未將財(cái)務(wù)分析中的聚星科技和福達(dá)合金納入市場(chǎng)法計(jì)算的可比公司系聚星科技上市未滿2年，福達(dá)合金未能通過Beta系數(shù)T檢驗(yàn)。同時(shí)，鑒于電觸點(diǎn)為繼電器、交流接觸器、溫控器、開閉器、定時(shí)器等各種低壓電器的核心部件，繼電器和低壓電器行業(yè)公司與標(biāo)的公司受相同經(jīng)濟(jì)因素影響，在綜合分析繼電器和低壓電器行業(yè)主要公司主營(yíng)業(yè)務(wù)內(nèi)容及規(guī)模后，最終將良信股份、三友聯(lián)眾、洛凱股份、天正電氣列入市場(chǎng)法評(píng)估的可比公司；

　　三、關(guān)于標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及合規(guī)性

　　問題6

　　草案顯示，電工合金、日中材料用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的主要廠區(qū)位于梅景路115號(hào)，系每年支付244.31萬(wàn)元租金向其股東新樂控股租賃取得，租期自2018年2月1日至2028年1月31日止。標(biāo)的公司生產(chǎn)廠區(qū)于2024年4月取得排污許可證，但尚未取得城鎮(zhèn)污水排入排水管網(wǎng)許可證。標(biāo)的公司存續(xù)接受新樂控股、王海濤、徐小軍夫婦等提供的關(guān)聯(lián)擔(dān)保3.01億元。

　　請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）電工合金、日中材料主要廠區(qū)是否存在抵押情形；（2）結(jié)合租賃期滿后標(biāo)的公司是否具有優(yōu)先承租權(quán)、標(biāo)的公司廠房搬遷是否具有實(shí)質(zhì)性障礙等，說明場(chǎng)地租賃事項(xiàng)是否構(gòu)成對(duì)大股東的依賴，是否影響?yīng)毩⑿裕约氨Ｕ想姽ず辖稹⑷罩胁牧铣掷m(xù)經(jīng)營(yíng)的措施；（3）說明相關(guān)城市污水排入管網(wǎng)許可證預(yù)計(jì)取得時(shí)間，是否存在無法取得風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)標(biāo)的公司后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的影響；（4）結(jié)合前期標(biāo)的公司日常排污達(dá)標(biāo)、排污處理能力、環(huán)保部門現(xiàn)場(chǎng)檢查情況等，說明標(biāo)的公司截至目前是否存在不規(guī)范的違規(guī)排污情形及后續(xù)解決措施；（5）結(jié)合相關(guān)關(guān)聯(lián)擔(dān)保發(fā)生的原因和背景，說明交易后相關(guān)擔(dān)保是否存在調(diào)整安排以及上市公司是否會(huì)新增對(duì)標(biāo)的公司的擔(dān)保，如存在，相關(guān)擔(dān)保調(diào)整是否已取得債權(quán)人同意，是否對(duì)標(biāo)的公司形成資金壓力，擔(dān)保事項(xiàng)是否對(duì)本次交易產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性障礙。

　　請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

　　【回復(fù)】

　　一、電工合金、日中材料主要廠區(qū)是否存在抵押情形

　　坐落于寧波市梅景路115號(hào)的廠房為電工合金及日中材料主要廠區(qū)，上述廠房存在抵押的情況，系為標(biāo)的公司銀行貸款提供抵押擔(dān)保，具體情況如下：

　　2021年6月29日，新樂控股作為抵押人與寧波銀行股份有限公司四明支行簽署《最高額抵押合同》（02400DY21B2B3NH），約定以其坐落于寧波市梅景路115號(hào)的房地產(chǎn)為電工合金在該行自2021年6月7日至2026年6月7日止所形成的債務(wù)提供最高額為1,900萬(wàn)元的最高額抵押擔(dān)保。2020年11月25日，新樂控股作為抵押人與寧波銀行股份有限公司四明支行簽署《最高額抵押合同》（02400DY209M3283），約定以其坐落于寧波市梅景路115號(hào)的房地產(chǎn)為電工合金在該行自2020年11月25日至2025年11月25日止所形成的債務(wù)提供最高額為7,500萬(wàn)元的最高額抵押擔(dān)保。

　　電工合金、日中材料主要廠區(qū)除上述抵押事項(xiàng)，不存在其他抵押情形。新樂控股已出具聲明并承諾，在電工合金及日中材料承租（包括續(xù)租）租賃房產(chǎn)用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)期間，除為電工合金及/或日中材料融資提供抵押擔(dān)保外，不會(huì)將租賃房產(chǎn)用于為新樂控股自身或任何其他第三方（包括新樂控股下屬其他企業(yè)）提供抵押擔(dān)保。

　　上市公司已在重組報(bào)告書“第四章交易標(biāo)的基本情況”之“五、主要資產(chǎn)的權(quán)屬、主要負(fù)債和對(duì)外擔(dān)保情況”之“（一）主要資產(chǎn)情況”之“2、不動(dòng)產(chǎn)權(quán)情況”中補(bǔ)充披露相關(guān)內(nèi)容。

　　二、結(jié)合租賃期滿后標(biāo)的公司是否具有優(yōu)先承租權(quán)、標(biāo)的公司廠房搬遷是否具有實(shí)質(zhì)性障礙等，說明場(chǎng)地租賃事項(xiàng)是否構(gòu)成對(duì)大股東的依賴，是否影響?yīng)毩⑿?，以及保障電工合金、日中材料持續(xù)經(jīng)營(yíng)的措施

　　根據(jù)新樂控股與電工合金及其子公司簽訂的房屋租賃合同，“如需續(xù)租，承租方應(yīng)于合同期滿前二個(gè)月向出租方提出書面申請(qǐng)辦理續(xù)租手續(xù)，同等條件下承租方享有優(yōu)先權(quán)”。租賃合同期滿前，標(biāo)的公司將根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況確定是否續(xù)租，如仍需續(xù)租，標(biāo)的公司將按房屋租賃合同的約定辦理相應(yīng)的續(xù)租手續(xù)，保障電工合金、日中材料穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)；如決定不續(xù)租或無法就續(xù)租事項(xiàng)與新樂控股達(dá)成一致的，標(biāo)的公司及其子公司將及時(shí)做好搬遷工作，通過提前規(guī)劃、逐步搬遷等方式，降低因整體搬遷對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的不利影響。此外，由于電工合金及其子公司所租賃廠房為標(biāo)準(zhǔn)廠房，生產(chǎn)設(shè)備亦可拆卸并在較短時(shí)間內(nèi)完成整體搬遷，鑒于標(biāo)準(zhǔn)廠房的同質(zhì)性與可替代性較強(qiáng)，市場(chǎng)可供選擇的場(chǎng)地資源豐富，標(biāo)的公司廠房搬遷不存在實(shí)質(zhì)性障礙。

　　同時(shí)，新樂控股出具承諾函，確認(rèn)在電工合金及/或日中材料未提出終止租賃之前，新樂控股不會(huì)主動(dòng)要求終止或解除租賃，電工合金及/或日中材料享有絕對(duì)的優(yōu)先租賃權(quán)，續(xù)租租金由雙方根據(jù)市場(chǎng)租金情況協(xié)商確定，確保租賃價(jià)格公允、合理。

　　綜上，電工合金不動(dòng)產(chǎn)租賃事項(xiàng)不構(gòu)成對(duì)大股東的依賴，對(duì)其獨(dú)立性不存在實(shí)質(zhì)性影響。

　　三、說明相關(guān)城市污水排入管網(wǎng)許可證預(yù)計(jì)取得時(shí)間，是否存在無法取得風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)標(biāo)的公司后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的影響

　　根據(jù)《城鎮(zhèn)污水排入排水管網(wǎng)許可管理辦法》的規(guī)定，集中管理的建筑或者單位內(nèi)有多個(gè)排水戶的，可以由產(chǎn)權(quán)單位或者其委托的物業(yè)服務(wù)人統(tǒng)一申請(qǐng)領(lǐng)取排水許可證，并由領(lǐng)證單位對(duì)排水戶的排水行為負(fù)責(zé)。

　　新樂控股作為寧波市梅景路115號(hào)廠區(qū)的所有權(quán)人已于2024年12月5日取得《城鎮(zhèn)污水排入排水管網(wǎng)許可證》，電工合金及日中材料作為租賃該廠區(qū)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的排水戶，可以將污水排入城鎮(zhèn)排水管網(wǎng)。

　　上市公司已在重組報(bào)告書“第四章交易標(biāo)的基本情況”之“七、主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況”之“（八）安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)情況”之“2、環(huán)境保護(hù)情況”中補(bǔ)充披露相關(guān)內(nèi)容。

　　四、結(jié)合前期標(biāo)的公司日常排污達(dá)標(biāo)、排污處理能力、環(huán)保部門現(xiàn)場(chǎng)檢查情況等，說明標(biāo)的公司截至目前是否存在不規(guī)范的違規(guī)排污情形及后續(xù)解決措施

　　報(bào)告期內(nèi)，電工合金重視環(huán)境保護(hù)工作，聘請(qǐng)了第三方機(jī)構(gòu)對(duì)日常排污情況進(jìn)行檢查，并出具第三方檢測(cè)報(bào)告，同時(shí)，寧波高新區(qū)建設(shè)和交通管理局（生態(tài)環(huán)境局）委托第三方檢測(cè)單位對(duì)標(biāo)的公司排污情況實(shí)施檢測(cè)出具了檢測(cè)報(bào)告，電工合金具備相應(yīng)排污處理能力，日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中排污達(dá)標(biāo)、不存在被環(huán)保部門現(xiàn)場(chǎng)檢查的情形。根據(jù)浙江省公共信用信息平臺(tái)于2024年12月2日出具的《企業(yè)專項(xiàng)信用報(bào)告》，自報(bào)告期期初至《企業(yè)專項(xiàng)信用報(bào)告》出具日，標(biāo)的公司及其子公司不存在生態(tài)環(huán)境領(lǐng)域的違法違規(guī)記錄。

　　綜上，截至目前，標(biāo)的公司不存在違規(guī)排污情形。

　　五、結(jié)合相關(guān)關(guān)聯(lián)擔(dān)保發(fā)生的原因和背景，說明交易后相關(guān)擔(dān)保是否存在調(diào)整安排以及上市公司是否會(huì)新增對(duì)標(biāo)的公司的擔(dān)保，如存在，相關(guān)擔(dān)保調(diào)整是否已取得債權(quán)人同意，是否對(duì)標(biāo)的公司形成資金壓力，擔(dān)保事項(xiàng)是否對(duì)本次交易產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性障礙

　　標(biāo)的公司作為非上市公司，融資渠道主要為銀行貸款，為滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金需求，標(biāo)的公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理王海濤及其配偶徐小軍，標(biāo)的公司控股股東新樂控股為標(biāo)的公司銀行貸款提供擔(dān)保，具有商業(yè)合理性。新樂控股、王海濤、徐小軍均已出具聲明，承諾將繼續(xù)按照目前和電工合金相關(guān)融資銀行簽署的擔(dān)保協(xié)議之約定，繼續(xù)為電工合金向該等銀行的融資提供抵押擔(dān)保，不會(huì)要求電工合金或寧波富邦提供相關(guān)擔(dān)保置換，解除其各自在該等擔(dān)保協(xié)議項(xiàng)下的擔(dān)保責(zé)任。因此，本次交易完成后相關(guān)擔(dān)保不存在調(diào)整安排，不涉及因擔(dān)保調(diào)整而需要取得債權(quán)人同意的情形，不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司形成資金壓力，擔(dān)保事項(xiàng)亦不會(huì)對(duì)本次交易產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性障礙。

　　現(xiàn)有擔(dān)保到期后，鑒于王海濤及新樂控股仍為電工合金股東，各方將基于公平原則，與上市公司共同根據(jù)電工合金的融資需求及融資銀行的要求提供擔(dān)保。

　　上市公司已在重組報(bào)告書“第十章同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易”之“二、關(guān)聯(lián)交易情況”之“（三）關(guān)聯(lián)交易情況”之“3、關(guān)聯(lián)擔(dān)?！敝醒a(bǔ)充披露相關(guān)內(nèi)容。

　　六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：

　　1、電工合金及日中材料用作主要廠區(qū)的不動(dòng)產(chǎn)存在抵押的情況，系新樂控股用于為電工合金銀行融資提供的抵押擔(dān)保，不存在為其他第三方提供抵押擔(dān)保的情形。新樂控股已作出承諾，在在電工合金及/或日中材料承租（包括續(xù)租）租賃房產(chǎn)用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)期間，除為電工合金及/或日中材料融資提供抵押擔(dān)保外，不會(huì)將租賃房產(chǎn)用于為其自身或其他第三方提供抵押擔(dān)保，電工合金、日中材料主要廠區(qū)存在抵押的情況不會(huì)影響電工合金及日中材料對(duì)該等廠房持續(xù)、穩(wěn)定的使用權(quán)；

　　2、電工合金及日中材料對(duì)目前用作主要廠房的租賃房產(chǎn)存在優(yōu)先權(quán)，租賃協(xié)議之約定及新樂控股出具的聲明承諾能有效確保電工合金及/或日中材料租賃的穩(wěn)定性及持續(xù)性。電工合金及其子公司所租賃廠房為標(biāo)準(zhǔn)廠房，生產(chǎn)設(shè)備亦可拆卸并在較短時(shí)間內(nèi)完成整體搬遷，鑒于標(biāo)準(zhǔn)廠房的同質(zhì)性與可替代性較強(qiáng)，標(biāo)的公司廠房搬遷不存在實(shí)質(zhì)性障礙。電工合金不動(dòng)產(chǎn)租賃事項(xiàng)不構(gòu)成對(duì)大股東的依賴，對(duì)其獨(dú)立性不存在實(shí)質(zhì)性影響；

　　3、《城鎮(zhèn)污水排入排水管網(wǎng)許可證》已于2024年12月5日取得，不存在無法取得相關(guān)證照的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)標(biāo)的公司后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)亦不會(huì)產(chǎn)生不利影響；

　　4、截至目前，標(biāo)的公司不存在違規(guī)排污情形；

　　5、上市公司已在《重組報(bào)告書》中補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)擔(dān)保發(fā)生的原因及背景，本次交易完成后現(xiàn)行有效的擔(dān)保不存在調(diào)整安排，不涉及因此需要取得債權(quán)人同意的情形，不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司形成資金壓力，擔(dān)保事項(xiàng)亦不會(huì)對(duì)本次交易產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性障礙。

　　七、律師核查意見

　　經(jīng)核查，律師認(rèn)為：

　　1、截至補(bǔ)充法律意見書出具日，電工合金、日中材料承租的用作主要廠區(qū)的不動(dòng)產(chǎn)存在抵押的情況，系新樂控股用于為電工合金銀行融資提供了抵押擔(dān)保，不存在為其他第三方提供抵押擔(dān)保的情形。新樂控股亦已作出承諾，承諾在電工合金及/或日中材料承租（包括續(xù)租）租賃房產(chǎn)用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)期間，除為電工合金及/或日中材料融資提供抵押擔(dān)保外，不會(huì)將租賃房產(chǎn)用于為新樂控股自身或任何其他第三方（包括新樂控股下屬其他企業(yè)）提供抵押擔(dān)保。電工合金、日中材料主要廠區(qū)存在抵押的情況不會(huì)影響電工合金及日中材料對(duì)該等廠房持續(xù)、穩(wěn)定的使用權(quán)。

　　2、電工合金及日中材料對(duì)目前用作主要廠房的租賃房產(chǎn)存在優(yōu)先權(quán)，租賃協(xié)議之約定及新樂控股出具的聲明承諾能有效確保電工合金及/或日中材料租賃的穩(wěn)定性及持續(xù)性。電工合金及日中材料所租賃廠房為標(biāo)準(zhǔn)廠房，生產(chǎn)設(shè)備亦可拆卸并在較短時(shí)間內(nèi)完成整體搬遷，鑒于標(biāo)準(zhǔn)廠房的同質(zhì)性與可替代性較強(qiáng)，廠房搬遷不會(huì)存在實(shí)質(zhì)性障礙。廠房租賃事項(xiàng)不構(gòu)成標(biāo)的公司對(duì)交易前大股東新樂控股的重大依賴，不會(huì)影響標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。

　　3、新樂控股作為寧波高新區(qū)梅景路115號(hào)廠區(qū)的所有權(quán)人已于2024年12月5日取得《城鎮(zhèn)污水排入排水管網(wǎng)許可證》，準(zhǔn)予高新區(qū)梅景路115號(hào)向新周凈化水廠排入污水。電工合金及日中材料作為租賃新樂控股梅景路115號(hào)廠區(qū)的排水戶，可以將污水排入城鎮(zhèn)排水管網(wǎng)。

　　4、截至補(bǔ)充法律意見書出具日，標(biāo)的公司不存在違規(guī)排污的情形。

　　5、標(biāo)的公司現(xiàn)有關(guān)聯(lián)擔(dān)保的發(fā)生具有合理性，本次交易完成后現(xiàn)行有效的擔(dān)保不存在調(diào)整安排，不涉及因此需要取得債權(quán)人同意的情形，不會(huì)因此對(duì)標(biāo)的公司形成資金壓力，擔(dān)保事項(xiàng)亦不會(huì)對(duì)本次交易產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性障礙。

　　問題7

　　草案顯示，標(biāo)的公司存在因未辦理建筑施工相關(guān)審批手續(xù)而未取得產(chǎn)權(quán)登記的建筑物及構(gòu)筑物，合計(jì)面積1801.63平方米，目前已出租給第三方用于食品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。交易對(duì)方新樂控股已就該未批先建的建筑物及構(gòu)筑物可能因拆除或罰款造成的損失承諾進(jìn)行補(bǔ)償。

　　請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合“未批先建”部分資產(chǎn)的估值情況，說明該資產(chǎn)瑕疵對(duì)標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及估值的影響；（2）新樂控股對(duì)相關(guān)情況承諾的補(bǔ)償期限、補(bǔ)償方式、補(bǔ)償金額等具體補(bǔ)償安排。

　　請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估師、律師發(fā)表明確意見。

　　【回復(fù)】

　　一、結(jié)合“未批先建”部分資產(chǎn)的估值情況，說明該資產(chǎn)瑕疵對(duì)標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及估值的影響

　　電工合金“未批先建”部分資產(chǎn)估值情況如下：

　　■

　　報(bào)告期內(nèi)，電工合金自有房產(chǎn)整體出租給其他第三方用于食品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，因此盡管該等“未批先建”的建筑物及構(gòu)筑物存在被限期拆除、或沒收及被處罰款的法律風(fēng)險(xiǎn)，但因電工合金及日中材料均未在該廠區(qū)內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，前述建筑物及構(gòu)筑物未取得產(chǎn)權(quán)登記的瑕疵不會(huì)對(duì)電工合金的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成影響。

　　電工合金“未批先建”部分資產(chǎn)中的其他簡(jiǎn)易小面積建筑物、構(gòu)筑物（鋼棚）初始投資較小，前期會(huì)計(jì)核算按費(fèi)用化處理入賬，本次評(píng)估未將該部分資產(chǎn)納入評(píng)估范圍。本次評(píng)估僅對(duì)電工合金“未批先建”的建筑物及構(gòu)筑物中的鋼結(jié)構(gòu)車間及廁所進(jìn)行了評(píng)估，采用更新重置成本法測(cè)算評(píng)估原值，并根據(jù)臨時(shí)建筑使用年限測(cè)算成新率，最終評(píng)估凈值為62.47萬(wàn)元，占電工合金總評(píng)估值0.38%，該等“未批先建”部分資產(chǎn)對(duì)標(biāo)的公司估值影響較小。

　　上市公司已在重組報(bào)告書“第五章標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估情況”之“三、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估情況”之“（三）固定資產(chǎn)-房屋建（構(gòu)）筑物評(píng)估說明”中補(bǔ)充披露相關(guān)內(nèi)容。

　　二、新樂控股對(duì)相關(guān)情況承諾的補(bǔ)償期限、補(bǔ)償方式、補(bǔ)償金額等具體補(bǔ)償安排

　　為避免電工合金存在的“未批先建”的建筑物及構(gòu)筑物可能給電工合金或?qū)幉ǜ话钤斐蓳p失，新樂控股作為本次交易前電工合金的控股股東及交易對(duì)方，于2024年11月7日出具《關(guān)于寧波電工合金材料有限公司無證房產(chǎn)事項(xiàng)的聲明與承諾》，承諾：“如電工合金因該等未批先建的建筑物或構(gòu)筑物被相關(guān)主管部門作出責(zé)令拆除的處罰、或電工合金因此被處罰款等造成電工合金損失的，本公司承諾對(duì)前述損失進(jìn)行補(bǔ)償，并將在上述損失實(shí)際發(fā)生后10日內(nèi)給予電工合金全額補(bǔ)償，以避免電工合金或?qū)幉ǜ话罹珮I(yè)集團(tuán)股份有限公司因此遭受損失。”

　　2024年12月5日，新樂控股就該事項(xiàng)出具補(bǔ)充承諾即《新樂控股關(guān)于電工合金部分“未批先建”建筑物的聲明承諾函》，“確認(rèn)其于2024年11月7日出具的《關(guān)于寧波電工合金材料有限公司無證房產(chǎn)事項(xiàng)的聲明與承諾》將持續(xù)有效，效力期間不限于本公司作為電工合金股東期間，即本次交易完成后，如發(fā)生電工合金因該等“未批先建”的建筑物或構(gòu)筑物被相關(guān)主管部門作出責(zé)令拆除的處罰、或電工合金因此被處罰款等造成電工合金損失的，本公司將按照承諾在上述損失實(shí)際發(fā)生后10日內(nèi)給予電工合金全額現(xiàn)金補(bǔ)償。該承諾經(jīng)本公司簽署后即行生效且為不可撤銷并持續(xù)有效。”

　　綜上，新樂控股就電工合金“未批先建”部分資產(chǎn)可能發(fā)生的損失作出的補(bǔ)償承諾形式合法有效，且承諾生效后持續(xù)有效并不可撤銷，其效力期間不限于其作為電工合金股東期間，即本次交易完成后，如發(fā)生電工合金因該等“未批先建”的資產(chǎn)被責(zé)令拆除或被處罰款而產(chǎn)生損失的，新樂控股將在該等損失實(shí)際發(fā)生后10日內(nèi)給予電工合金全額現(xiàn)金補(bǔ)償，該等承諾具有明確的執(zhí)行機(jī)制，能有效確保電工合金及寧波富邦不致因?yàn)樵摰取拔磁冉ā钡慕ㄖ锛皹?gòu)筑物而遭受損失。

　　三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：

　　1、報(bào)告期內(nèi)，電工合金自有房產(chǎn)整體出租給其他第三方用于食品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，因此盡管其“未批先建”的建筑物及構(gòu)筑物存在被限期拆除、或沒收及被處罰款的法律風(fēng)險(xiǎn)，但因電工合金及日中材料均未在該廠區(qū)內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，前述建筑物及構(gòu)筑物未取得產(chǎn)權(quán)登記的瑕疵不會(huì)對(duì)電工合金的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成影響；

　　2、本次評(píng)估僅對(duì)電工合金“未批先建”的建筑物及構(gòu)筑物中的鋼結(jié)構(gòu)車間及廁所進(jìn)行了評(píng)估，最終評(píng)估凈值為62.47萬(wàn)元，占電工合金總評(píng)估值0.38%，該等“未批先建”部分資產(chǎn)對(duì)標(biāo)的公司估值影響較?。?/p>

　　3、新樂控股就電工合金“未批先建”部分資產(chǎn)可能發(fā)生的損失作出的補(bǔ)償承諾形式合法有效，且承諾生效后持續(xù)有效并不可撤銷，其效力期間不限于其作為電工合金股東期間，即本次交易完成后，如發(fā)生電工合金因該等“未批先建”的資產(chǎn)被責(zé)令拆除或被處罰款而產(chǎn)生損失的，新樂控股將在該等損失實(shí)際發(fā)生后10日內(nèi)給予電工合金全額現(xiàn)金補(bǔ)償，該等承諾具有明確的執(zhí)行機(jī)制，能有效確保電工合金及寧波富邦不致因?yàn)樵摰取拔磁冉ā钡慕ㄖ锛皹?gòu)筑物而遭受損失。

　　四、評(píng)估師核查意見

　　經(jīng)核查，評(píng)估師認(rèn)為：

　　本次評(píng)估僅對(duì)電工合金“未批先建”的建筑物及構(gòu)筑物中的鋼結(jié)構(gòu)車間及廁所進(jìn)行了評(píng)估，采用更新重置成本法測(cè)算評(píng)估原值，并對(duì)鋼結(jié)構(gòu)車間采用臨時(shí)建筑的使用年限測(cè)算成新率，最終2項(xiàng)合計(jì)評(píng)估凈值為62.47萬(wàn)元，占電工合金總評(píng)估值0.38%，該等“未批先建”部分資產(chǎn)對(duì)標(biāo)的公司估值影響較小。

　　五、律師核查意見

　　經(jīng)核查，律師認(rèn)為：

　　1、報(bào)告期內(nèi)且截至目前，電工合金自有房產(chǎn)整體出租給其他第三方用于食品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，盡管其“未批先建”的建筑物及構(gòu)筑物存在被限期拆除、或沒收及被處罰款的法律風(fēng)險(xiǎn)，但因電工合金及日中材料均未在該廠區(qū)內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，前述“未批先建”建筑物及構(gòu)筑物不會(huì)對(duì)電工合金的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。同時(shí)，本次評(píng)估僅對(duì)電工合金“未批先建”的建筑物及構(gòu)筑物中的鋼結(jié)構(gòu)車間及廁所進(jìn)行了評(píng)估，最終評(píng)估凈值占電工合金總評(píng)估值的0.38%，對(duì)標(biāo)的公司估值影響較小。

　　2、新樂控股就電工合金“未批先建”部分資產(chǎn)可能發(fā)生的損失作出的補(bǔ)償承諾形式合法有效，且承諾生效后持續(xù)有效并不可撤銷，其效力期間不限于其作為電工合金股東期間，即本次交易完成后，如發(fā)生電工合金因該等“未批先建”的資產(chǎn)被責(zé)令拆除或被處罰款而產(chǎn)生損失的，新樂控股將在該等損失實(shí)際發(fā)生后10日內(nèi)給予電工合金全額現(xiàn)金補(bǔ)償，該等承諾具有明確的執(zhí)行機(jī)制，能有效確保電工合金及寧波富邦不致因?yàn)樵摰取拔磁冉ā钡慕ㄖ锛皹?gòu)筑物而遭受損失。

　　問題8

　　草案顯示，電工合金2003年改制批復(fù)系由寧波市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室、寧波輕工控股（集團(tuán)）有限公司出具，但寧波輕工控股（集團(tuán)）有限公司作為主管單位批復(fù)的改制方案中的注冊(cè)資本及股東和寧波市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室批復(fù)的股東存在差異。

　　請(qǐng)公司結(jié)合改制時(shí)相關(guān)有權(quán)機(jī)關(guān)的設(shè)置情況及職能劃分、依據(jù)文件等充分核實(shí)并論證，電工合金前期改制是否已取得全部有權(quán)機(jī)關(guān)的批復(fù)，改制流程是否合規(guī)，是否存在集體資產(chǎn)流失。

　　請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

　　【回復(fù)】

　　一、結(jié)合改制時(shí)相關(guān)有權(quán)機(jī)關(guān)的設(shè)置情況及職能劃分、依據(jù)文件等充分核實(shí)并論證，電工合金前期改制是否已取得全部有權(quán)機(jī)關(guān)的批復(fù)，改制流程是否合規(guī)，是否存在集體資產(chǎn)流失

　?。ㄒ唬╇姽ず辖鹱鳛槭袑俪擎?zhèn)集體企業(yè)，產(chǎn)權(quán)改制參照市屬國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改制執(zhí)行，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估并由國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)評(píng)估結(jié)果，由其主管部門批復(fù)改制方案，并就改制情況履行驗(yàn)資及變更登記

　　1、資產(chǎn)評(píng)估及確認(rèn)涉及的相關(guān)規(guī)定及有權(quán)部門

　　根據(jù)寧波市人民政府《關(guān)于成立寧波市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)的通知》（甬政發(fā)[1997]183號(hào)，1997年9月23日），為加強(qiáng)對(duì)全市國(guó)有資產(chǎn)管理、營(yíng)運(yùn)和監(jiān)督工作的領(lǐng)導(dǎo)，經(jīng)市委同意決定成立寧波市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)，設(shè)主任及副主任，其他成員包括寧波市政府、市委、市組織部、市財(cái)政局、市體改委、市計(jì)委、市經(jīng)委等部門人員。委員會(huì)下設(shè)辦公室。

　　根據(jù)寧波市人民政府《關(guān)于印發(fā)寧波市國(guó)有、城鎮(zhèn)集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革若干政策指導(dǎo)意見（試行）的通知》（甬政發(fā)[1997]244號(hào)文，1997年12月18日）的規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)制必須在資產(chǎn)管理部門和企業(yè)主管部門指導(dǎo)、監(jiān)督下，在自行清產(chǎn)核資基礎(chǔ)上申請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)，委托有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估并出具評(píng)估報(bào)告書，報(bào)資產(chǎn)管理部門確認(rèn)，國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書由國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)，城鎮(zhèn)集體企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書由主管地方稅務(wù)機(jī)關(guān)會(huì)同企業(yè)主管部門確認(rèn)。資產(chǎn)評(píng)估工作由市國(guó)有資產(chǎn)管理局統(tǒng)一安排組織。國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估，按政策進(jìn)行核銷、提留、剝離后，全部界定為國(guó)有資產(chǎn)。

　　根據(jù)寧波市人民政府《關(guān)于市屬國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的若干意見》（甬政發(fā)[2000]31號(hào)，2000年2月18日）的規(guī)定，改制企業(yè)必須進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，核銷資產(chǎn)清查中各項(xiàng)資產(chǎn)的凈損失。對(duì)各項(xiàng)提留不再按原政策標(biāo)準(zhǔn)計(jì)提，而按理順職工勞動(dòng)關(guān)系等所需的實(shí)際應(yīng)補(bǔ)償金額處理。在此基礎(chǔ)上，由資產(chǎn)營(yíng)運(yùn)主體或主管部門提出產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓基價(jià)，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓以基價(jià)為轉(zhuǎn)讓的底價(jià)。國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款原則上在企業(yè)改制后企業(yè)重新取得法人資格前一次性付清，一次性付清的轉(zhuǎn)讓價(jià)款優(yōu)惠10％。市屬城鎮(zhèn)集體企業(yè)參照?qǐng)?zhí)行。

　　根據(jù)前述規(guī)定，電工合金作為市屬城鎮(zhèn)集體企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)改制參照寧波市市屬國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改制規(guī)定執(zhí)行，應(yīng)委托有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估并出具評(píng)估報(bào)告書并報(bào)資產(chǎn)管理部門確認(rèn)，并界定為國(guó)有資產(chǎn)。資產(chǎn)評(píng)估工作由市國(guó)有資產(chǎn)管理局統(tǒng)一安排組織。寧波市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室作為寧波市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)下設(shè)的辦公室有權(quán)進(jìn)行評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)。

　　2、改制方案批復(fù)的相關(guān)規(guī)定及有權(quán)部門

　　根據(jù)寧波市人民政府《印發(fā)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改革的工作意見的通知》（甬政發(fā)[2000]253號(hào)文，2000年11月20日）的規(guī)定，各資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)主體或主管部門是國(guó)有企業(yè)改制的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)本部門或行業(yè)范圍內(nèi)國(guó)企改革工作。

　　根據(jù)寧波市人民政府《關(guān)于同意寧波市二輕企業(yè)集團(tuán)總公司與寧波輕工集團(tuán)有限公司合并，組建寧波輕工控股（集團(tuán)）有限公司的批復(fù)》（甬政發(fā)[1999]116號(hào)），寧波市二輕企業(yè)集團(tuán)總公司與寧波輕工集團(tuán)有限公司進(jìn)行重組、合并，組建寧波市輕工控股（集團(tuán)）有限公司，公司性質(zhì)為依法經(jīng)營(yíng)國(guó)有、集體資產(chǎn)的有限責(zé)任公司，公司主要任務(wù)和職責(zé)參照市委辦公廳市政府辦公廳《關(guān)于寧波市輕工業(yè)公司（局）成建制轉(zhuǎn)體組建寧波輕工集體有限公司的批復(fù)》（市委辦發(fā)[1997]114號(hào)）和市委辦公廳《關(guān)于改革寧波市二輕工業(yè)管理體制組建市二輕企業(yè)集團(tuán)的批復(fù)》（市委辦發(fā)[1992]49號(hào)）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，即原寧波輕工集團(tuán)公司和寧波市二輕集團(tuán)總公司承擔(dān)的政府和行業(yè)管理職能，暫由合并后的新公司承擔(dān)。

　　根據(jù)寧波輕工控股（集團(tuán)）有限公司《關(guān)于輕工控股（集團(tuán)）有限公司下屬企業(yè)改革工作程序的意見》（甬輕（2000）第112號(hào)），寧波輕工控股（集團(tuán)）有限公司（即“控股公司”）下屬國(guó)有、集體企業(yè)改革改制方案送集團(tuán)（總廠）審核論證后報(bào)控股公司，控股公司對(duì)企業(yè)改制方案進(jìn)行論證，列入改制范圍的企業(yè)資產(chǎn)由國(guó)資局等部門委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，企業(yè)根據(jù)確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果和確認(rèn)的提留資產(chǎn)提出改制的正式方案報(bào)控股公司，控股公司審核批準(zhǔn)后轉(zhuǎn)報(bào)復(fù)核，改制企業(yè)憑控股公司批復(fù)文件及復(fù)核意見辦理相關(guān)手續(xù)。

　　根據(jù)電工合金的工商檔案資料，電工合金前身系寧波電工合金材料廠，企業(yè)設(shè)立時(shí)的主管部門為寧波市二輕工業(yè)管理局。根據(jù)1992年至1999年期間寧波輕工業(yè)公司（局）機(jī)構(gòu)改革的情況，電工合金2003年改制時(shí)的主管部門已由寧波市二輕工業(yè)管理局變更為寧波輕工控股（集團(tuán)）有限公司。

　　根據(jù)前述規(guī)定，寧波輕工控股（集團(tuán)）有限公司作為電工合金主管部門及電工合金改制的第一責(zé)任人，有權(quán)批復(fù)確定電工合金的改制方案，電工合金可以憑寧波輕工控股（集團(tuán)）有限公司批復(fù)文件及復(fù)核意見辦理相關(guān)手續(xù)。

　　3、驗(yàn)資及變更登記相關(guān)規(guī)定及有權(quán)部門

　　根據(jù)《寧波市工商局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)改革、改制的若干意見的通知》的規(guī)定，改制企業(yè)的注冊(cè)資本核定，以改制時(shí)核銷、提留、剝離后企業(yè)凈資產(chǎn)加上新注入的股本為準(zhǔn)。對(duì)原企業(yè)凈資產(chǎn)部分已經(jīng)評(píng)估、界定、確認(rèn)的，可免予驗(yàn)資，憑主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議明確新的資產(chǎn)所有者；對(duì)新注入的股本按驗(yàn)資規(guī)定予以驗(yàn)明、確認(rèn)。

　　電工合金改制時(shí)的注冊(cè)資本除原企業(yè)凈資產(chǎn)外，還新增了部分股本，根據(jù)前述規(guī)定，對(duì)于已經(jīng)評(píng)估、界定、確認(rèn)的原企業(yè)凈資產(chǎn)部分，電工合金憑主管部門即寧波輕工控股（集團(tuán)）有限公司批準(zhǔn)的企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議明確新的資產(chǎn)所有者；對(duì)于新增出資部分，電工合金委托驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)證后，一并辦理工商變更登記。

　?。ǘ╇姽ず辖鸶闹坡男辛速Y產(chǎn)評(píng)估程序且評(píng)估結(jié)果經(jīng)有權(quán)部門確認(rèn)，改制方案由主管部門批復(fù)，相應(yīng)投入的資產(chǎn)已經(jīng)驗(yàn)資，并由工商部門根據(jù)主管部門批準(zhǔn)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議確認(rèn)的新的資產(chǎn)所有者進(jìn)行了變更登記，改制流程合規(guī)，不存在集體資產(chǎn)流失的情況

　　電工合金作為市屬城鎮(zhèn)集體企業(yè)改制參照市屬國(guó)有企業(yè)實(shí)施，其2003年改制時(shí)主管部門已由寧波市二輕工業(yè)管理局變更為寧波輕工控股（集團(tuán)）有限公司，電工合金改制均已按照規(guī)定履行了相應(yīng)審批程序，其具體過程如下：

　　1、電工合金改制過程中資產(chǎn)評(píng)估及評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)

　　寧波國(guó)信聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受寧波市國(guó)有資產(chǎn)管理局的委托，為寧波電工合金材料廠因計(jì)劃改制所涉及的列入評(píng)估范圍的全部資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益進(jìn)行評(píng)估，并于2001年10月22日出具甬國(guó)評(píng)報(bào)字（2001第028號(hào)）《寧波電工合金材料廠計(jì)劃改制項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》。2002年7月31日，寧波國(guó)信聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具甬國(guó)會(huì)審字[2002]249號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，就寧波電工合金材料廠自評(píng)估基準(zhǔn)日（2000年12月31日）至2002年1-7月的資產(chǎn)變動(dòng)情況進(jìn)行審計(jì)。

　　2003年1月15日，寧波市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室出具甬國(guó)資委辦[2003]2號(hào)《關(guān)于寧波電工合金材料廠改制資產(chǎn)處置的批復(fù)》，根據(jù)評(píng)估報(bào)告（甬國(guó)評(píng)報(bào)字（2001）第028號(hào)）以及審計(jì)報(bào)告（甬國(guó)會(huì)審字[2002]249號(hào)）結(jié)合實(shí)際對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行提留、調(diào)整。寧波電工合金材料廠經(jīng)評(píng)估、提留、調(diào)整后，實(shí)際凈資產(chǎn)為546.91萬(wàn)元。

　　2、電工合金改制方案的批復(fù)

　　2003年1月15日，寧波市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室向?qū)幉ㄝp工控股（集團(tuán)）有限公司出具甬國(guó)資委辦[2003]2號(hào)《關(guān)于寧波電工合金材料廠改制資產(chǎn)處置的批復(fù)》，確認(rèn)寧波電工合金材料廠列入改制范圍的資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估凈資產(chǎn)為634.38萬(wàn)元（資產(chǎn)總額930.02萬(wàn)元，負(fù)債總額295.64萬(wàn)元），根據(jù)評(píng)估報(bào)告（甬國(guó)評(píng)報(bào)字（2001）第028號(hào)）以及審計(jì)報(bào)告（甬國(guó)會(huì)審字[2002]249號(hào)）結(jié)合實(shí)際對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行提留、調(diào)整，經(jīng)評(píng)估、提留、調(diào)整后實(shí)際凈資產(chǎn)為546.91萬(wàn)元。按照改制方案，同意以546.91萬(wàn)元為基價(jià)轉(zhuǎn)讓給改制后的寧波新樂電器有限公司。根據(jù)甬政發(fā)（2000）31號(hào)文件的精神，如一次性付款予以10%優(yōu)惠，優(yōu)惠后轉(zhuǎn)讓價(jià)格為492.22萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓金應(yīng)在本批復(fù)后20日之內(nèi)上繳寧波市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室。

　　2003年2月16日，寧波電工合金材料廠向?qū)幉ㄐ聵冯娖饔邢薰咎峤火姽ふ諿2003]1號(hào)《關(guān)于要求實(shí)施產(chǎn)權(quán)制度改革的報(bào)告》，擬通過寧波新樂電器有限公司控股，自然人參股的形式，組建成規(guī)范的有限責(zé)任公司，擬成立的新公司的注冊(cè)資本為人民幣550萬(wàn)元，其中寧波新樂電器有限公司占51%，經(jīng)營(yíng)者全體和職工骨干占49%。

　　2003年2月18日，寧波新樂電器有限公司向?qū)幉ㄝp工控股（集團(tuán)）有限公司提交甬新樂政字[2003]10號(hào)《關(guān)于對(duì)寧波電工合金材料廠進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革的報(bào)告》，確認(rèn)寧波電工合金材料廠的資產(chǎn)已由寧波市國(guó)有資產(chǎn)委員會(huì)確認(rèn)，轉(zhuǎn)制條件已經(jīng)成熟，企業(yè)轉(zhuǎn)制的基本設(shè)想可行，可以立即開展產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)換工作。

　　2003年2月24日，寧波輕工控股（集團(tuán)）有限公司向?qū)幉ㄐ聵冯娖饔邢薰境鼍唣p[2003]21號(hào)《關(guān)于寧波電工合金材料廠企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革方案的批復(fù)》，同意寧波電工合金材料廠改制為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為550萬(wàn)元，寧波新樂電器有限公司出資280.50萬(wàn)元占51%，改制后企業(yè)的職工骨干群體出資269.50萬(wàn)元占49%。

　　3、電工合金改制方案的實(shí)施（驗(yàn)資及工商登記）

　　2003年2月24日，寧波新樂電器有限公司股東會(huì)一致同意并作出如下決議，同意寧波新樂電器有限公司以251.0322萬(wàn)元價(jià)格受讓寧波輕工控股（集團(tuán)）有限公司在寧波電工合金材料廠51%的股權(quán)。

　　2003年3月11日，寧波電工合金材料廠職工代表會(huì)會(huì)議決議，同意（1）企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革，成立多元投資主體組成的有限責(zé)任公司；（2）通過王海濤同志為經(jīng)營(yíng)者代表所作的競(jìng)標(biāo)報(bào)告；（3）在企業(yè)股權(quán)募集中，同意寧波新樂電器有限公司受讓公司51%的股權(quán)，王海濤等10位自然人受讓49%的股權(quán)。

　　2003年4月1日，寧波國(guó)信聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具甬國(guó)會(huì)驗(yàn)字[2003]058號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，載明改制后寧電工合金材料有限公司的注冊(cè)資本為550萬(wàn)元，寧波新樂電器有限公司出資280.50萬(wàn)元，占注冊(cè)資本51%，王海濤等10名自然人合計(jì)出資269.50萬(wàn)元，占注冊(cè)資本49%。確認(rèn)截至2003年3月31日止，寧波電工合金材料有限公司收到各股東繳納的出資款合計(jì)550萬(wàn)元，其中546.91萬(wàn)元以改制前企業(yè)經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估后的凈資產(chǎn)投入，剩余3.09萬(wàn)元由寧波新樂電器有限公司以貨幣方式投入。

　　2003年3月31日，寧波電工合金材料廠填寫《公司變更登記申請(qǐng)書》，申請(qǐng)變更企業(yè)名稱為“寧波電工合金材料有限公司”，變更法定代表人為“王海濤”，企業(yè)類型變更為“有限責(zé)任公司”，變更股東為“寧波新樂電器有限公司以及自然人王海濤等10名”，注冊(cè)資本由324萬(wàn)元變更為550萬(wàn)元，同時(shí)變更了經(jīng)營(yíng)范圍以及營(yíng)業(yè)期限。

　　2003年4月15日，寧波市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)3302062702060），電工合金就上述轉(zhuǎn)制事宜完成了工商變更登記。

　　（三）寧波輕工控股（集團(tuán)）有限公司作為主管單位批復(fù)的改制方案中的注冊(cè)資本及股東和寧波市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室批復(fù)的股東存在差異不影響本次改制的合規(guī)性，不存在導(dǎo)致集體資產(chǎn)流失的情況。

　　根據(jù)寧波市國(guó)有企業(yè)改制的相關(guān)文件的規(guī)定，企業(yè)產(chǎn)權(quán)改制過程中，寧波市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)的主要職責(zé)為加強(qiáng)對(duì)全市國(guó)有資產(chǎn)管理、營(yíng)運(yùn)和監(jiān)督工作的領(lǐng)導(dǎo)并下設(shè)辦公室，確認(rèn)評(píng)估報(bào)告書及經(jīng)評(píng)估、提留、調(diào)整后的凈資產(chǎn)情況（即界定國(guó)有資產(chǎn)），改制企業(yè)的主管部門作為第一責(zé)任人根據(jù)確認(rèn)的評(píng)估結(jié)果及界定的資產(chǎn)情況批復(fù)確定改制方案。

　　寧波輕工控股（集團(tuán)）有限公司批復(fù)的改制方案中的股東與寧波市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室批復(fù)的集體資產(chǎn)受讓方存在差異，主要系改制實(shí)施過程中，新增了部分受讓主體即王海濤等10名自然人，但王海濤等10名自然人系原企業(yè)職工，符合《關(guān)于市屬國(guó)有企業(yè)產(chǎn)業(yè)制度改革的若干意見》（甬政發(fā)[2000]31號(hào)文）規(guī)定的市屬國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)受讓人可以是原企業(yè)職工，也可以是社會(huì)的自然人和法人。寧波輕工控股（集團(tuán)）有限公司作為電工合金2003年改制時(shí)的主管部門及第一責(zé)任人，有權(quán)在國(guó)資部門的授權(quán)范圍內(nèi)批復(fù)確定電工合金的具體改制方案，其批復(fù)的改制方案中對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)按寧波市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室批復(fù)的為準(zhǔn)，不存在改制資產(chǎn)流失的情況，且寧波市工商行政管理局已根據(jù)電工合金主管部門即寧波輕工控股（集團(tuán)）有限公司和受讓人簽署的企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議明確新的資產(chǎn)所有者并進(jìn)行了變更登記。

　　綜上所述，電工合金改制履行了資產(chǎn)評(píng)估程序且評(píng)估結(jié)果經(jīng)有權(quán)部門確認(rèn)，改制方案由主管部門批復(fù)，相應(yīng)投入的資產(chǎn)已經(jīng)驗(yàn)資，并由工商部門根據(jù)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議確認(rèn)的新的資產(chǎn)所有者進(jìn)行了變更登記，改制過程合規(guī)，不存在集體資產(chǎn)流失的情況。

　　二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：

　　1、電工合金作為市屬城鎮(zhèn)集體企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)改制參照寧波市市屬國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改制規(guī)定執(zhí)行，已委托有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，出具評(píng)估報(bào)告書并報(bào)資產(chǎn)管理部門確認(rèn)，界定為國(guó)有資產(chǎn)。資產(chǎn)評(píng)估工作由市國(guó)有資產(chǎn)管理局統(tǒng)一安排組織。寧波市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室作為寧波市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)下設(shè)的辦公室有權(quán)進(jìn)行評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)。寧波輕工控股（集團(tuán)）有限公司作為電工合金主管部門及電工合金改制的第一責(zé)任人，有權(quán)批復(fù)確定電工合金的改制方案，電工合金可以憑寧波輕工控股（集團(tuán)）有限公司批復(fù)文件及復(fù)核意見辦理相關(guān)手續(xù)；

　　2、電工合金改制履行了資產(chǎn)評(píng)估程序且評(píng)估結(jié)果經(jīng)有權(quán)部門確認(rèn)，改制方案由主管部門批復(fù)，相應(yīng)投入的資產(chǎn)已經(jīng)驗(yàn)資，并由工商部門根據(jù)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議確認(rèn)的新的資產(chǎn)所有者進(jìn)行了變更登記，改制過程合規(guī)，不存在集體資產(chǎn)流失的情況。

　　三、律師核查意見

　　經(jīng)核查，律師認(rèn)為：

　　1、電工合金作為市屬城鎮(zhèn)集體企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)改制參照寧波市市屬國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改制規(guī)定執(zhí)行，應(yīng)委托有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估并出具評(píng)估報(bào)告書并報(bào)資產(chǎn)管理部門確認(rèn)，并界定為國(guó)有資產(chǎn)。資產(chǎn)評(píng)估工作由市國(guó)有資產(chǎn)管理局統(tǒng)一安排組織。寧波市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室作為寧波市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)下設(shè)的辦公室有權(quán)進(jìn)行評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)。寧波輕工控股（集團(tuán)）有限公司作為電工合金主管部門及電工合金改制的第一責(zé)任人，有權(quán)批復(fù)確定電工合金的改制方案，電工合金可以憑寧波輕工控股（集團(tuán)）有限公司批復(fù)文件及復(fù)核意見辦理相關(guān)手續(xù)。寧波輕工控股（集團(tuán)）有限公司批復(fù)的改制方案中的注冊(cè)資本及股東和寧波市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室批復(fù)的股東存在差異，主要系改制實(shí)施過程中，新樂控股認(rèn)繳了部分新增注冊(cè)資本，同時(shí)新增了部分受讓主體即王海濤等10名自然人，新增出資履行了驗(yàn)資程序，新增受讓主體符合相關(guān)規(guī)定，且批復(fù)的改制方案中對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)按寧波市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室批復(fù)的為準(zhǔn)，不存在改制資產(chǎn)流失的情況。

　　2、電工合金改制履行了資產(chǎn)評(píng)估程序且評(píng)估結(jié)果經(jīng)有權(quán)部門確認(rèn)，改制方案由主管部門批復(fù)，相應(yīng)投入的資產(chǎn)已經(jīng)驗(yàn)資，并由工商部門根據(jù)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議確認(rèn)的新的資產(chǎn)所有者進(jìn)行了變更登記，改制流程合規(guī)，不存在集體資產(chǎn)流失的情況。

　　特此公告。

　　寧波富邦精業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2024年12月10日

　　證券代碼：600768?????????證券簡(jiǎn)稱：寧波富邦???公告編號(hào)：臨?2024-045

　　寧波富邦精業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　十屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　寧波富邦精業(yè)集團(tuán)股份有限公司十屆董事會(huì)第九次會(huì)議于2024年12月6日以書面形式發(fā)出會(huì)議通知，于2024年12月9日以通訊方式召開，會(huì)議應(yīng)到董事8名，實(shí)到董事8名，符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次會(huì)議合法有效。本次會(huì)議的議案經(jīng)各位董事認(rèn)真審議，一致通過如下決議：

　　一、審議通過《關(guān)于增補(bǔ)公司非獨(dú)立董事的議案》

　　因公司董事徐煒先生已辭去公司董事職務(wù)，經(jīng)公司控股股東寧波富邦控股集團(tuán)有限公司推薦，公司董事會(huì)提名委員會(huì)審核同意，現(xiàn)提名宋令吉先生為公司十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人（簡(jiǎn)歷附后）。新任董事任期將自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至十屆董事會(huì)任期屆滿之日止。