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　　證券代碼：600499??????????證券簡稱：科達制造??公告編號：2024-090

　　科達制造股份有限公司

　　第九屆監事會第五次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　科達制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆監事會第五次會議通知于2024年12月4日以通訊方式發出，并于2024年12月9日在公司總部大樓會議室以現場結合通訊方式召開。會議由監事會主席彭衡湘主持，會議應到監事3人，實到監事3人，授權代表0人，董事會秘書列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議通過記名投票的方式，審議通過了《關于公司及子公司日常關聯交易的議案》。

　　基于公司核心業務日常交易的運營模式及發展情況，在2025年度，同意公司及子公司與廣州市森大貿易有限公司、森大集團有限公司及其子公司發生關聯交易，全年預計發生采購原材料及商品2,137.50萬元，銷售建材產品及原料等82,052.43萬元，接受關聯人提供勞務2,000.00萬元；同意公司及子公司向廣東宏宇集團有限公司旗下子公司銷售機械設備及提供合同能源管理服務2,922.94萬元，接受石墨化代加工服務10,200.00萬元；同意公司及子公司向廣東佛山市陶瓷研究所控股集團股份有限公司采購陶瓷配件等5,653.00萬元；同意公司子公司向參股公司山東國瓷康立泰新材料科技有限公司采購墨水、色釉料16,000.00萬元。

　　上述日常關聯交易預計中，在適用關于實際執行超出預計金額的規定時，以同一控制下的各個關聯人與公司實際發生的各類關聯交易合計金額與對應的預計總金額進行比較，即允許公司及子公司在與同一關聯方的交易預計總額范圍內對各交易類別金額進行調劑。經核查，公司2024年度與關聯方已發生的日常關聯交易屬于正常業務往來，同意對公司2024年度1月至10月的日常關聯交易發生金額進行確認。

　　公司監事會認為，前次執行的日常關聯交易及本次預計的2025年度日常關聯交易是公司及子公司與關聯方進行的日常業務往來，有助于公司業務發展。交易遵循了公開、公平、公正的原則，定價原則公允合理，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情況，不會對公司經營、財務狀況及獨立性產生不利影響。本次關聯交易審議和決策程序符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定。同意本次關聯交易事項。

　　本議案表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于公司及子公司日常關聯交易的公告》。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　特此公告。

　　科達制造股份有限公司監事會

　　二〇二四年十二月十日

　　證券代碼：600499??證券簡稱：科達制造??公告編號：2024-089

　　科達制造股份有限公司

　　第九屆董事會第五次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　科達制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第五次會議通知于2024年12月4日以通訊方式發出，并于2024年12月9日在公司總部大樓會議室以現場結合通訊方式召開。本次會議由董事長邊程先生主持，會議應到董事11人，實到董事11人，授權代表0人。全體監事及董事會秘書列席了會議，符合《中華人民共和國公司法》及《科達制造股份有限公司章程》的有關規定。會議通過記名投票的方式，審議通過了以下議案：

　　一、審議通過《關于公司及子公司日常關聯交易的議案》

　　基于公司核心業務日常交易的運營模式及發展情況，在2025年度，同意公司及子公司與廣州市森大貿易有限公司、森大集團有限公司（以下簡稱“森大集團”）及其子公司發生關聯交易，全年預計發生采購原材料及商品2,137.50萬元，銷售建材產品及原料等82,052.43萬元，接受關聯人提供勞務2,000.00萬元；同意公司及子公司向廣東宏宇集團有限公司旗下子公司銷售機械設備及提供合同能源管理服務2,922.94萬元，接受石墨化代加工服務10,200.00萬元；同意公司及子公司向廣東佛山市陶瓷研究所控股集團股份有限公司采購陶瓷配件等5,653.00萬元；同意公司子公司向參股公司山東國瓷康立泰新材料科技有限公司采購墨水、色釉料16,000.00萬元。

　　上述日常關聯交易預計中，在適用關于實際執行超出預計金額的規定時，以同一控制下的各個關聯人與公司實際發生的各類關聯交易合計金額與對應的預計總金額進行比較，即允許公司及子公司在與同一關聯方的交易預計總額范圍內對各交易類別金額進行調劑。經核查，公司2024年度與關聯方已發生的日常關聯交易屬于正常業務往來，同意對公司2024年度1月至10月的日常關聯交易發生金額進行確認。

　　本議案表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，其中關聯董事楊學先先生、沈延昌先生、李躍進先生、陳旭偉先生、鄧浩軒先生回避表決。

　　本議案已經公司第九屆獨立董事第四次專門會議審議通過。公司獨立董事認為：本次預計發生的日常關聯交易事項系公司及子公司與關聯方的正常業務往來，符合公司核心業務的運營模式及發展情況，不會影響公司獨立性；交易價格以市場公允價為原則，參照市場交易價格或成本加成協商確定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。公司日常關聯交易行為遵循了公平、公正、公開的原則，符合相關法律法規及《公司章程》的規定，同意將本次關聯交易額度預計事項提交董事會審議。

　　具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于公司及子公司日常關聯交易的公告》。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　二、審議通過《關于為子公司銀行授信提供擔保的議案》

　　為支持子公司業務發展及授信續期需求，同意公司及子公司為下列子公司向銀行申請授信提供擔保：

　　1、同意公司為控股子公司Tilemaster?Investment?Limited（以下簡稱“Tilemaster”）向中國進出口銀行廣東省分行（以下簡稱“進出口銀行廣東省分行”）申請合計不超過50,000萬元人民幣貸款提供保證擔保，貸款期限不超過7年，擔保期限為：自合同簽訂之日起至主合同項下最后一筆到期的債權債務履行期限屆滿之后不超過3年。

　　2、公司于2024年3月25日、2024年5月8日召開第八屆董事會第二十八次會議、2023年年度股東大會，審議通過《關于為子公司銀行授信提供擔保的議案》，同意公司為控股子公司Tilemaster向進出口銀行廣東省分行申請合計不超過30,000萬元人民幣綜合授信額度提供保證擔保，授信期限不超過3年，擔保期限為自合同簽訂之日起至主合同項下最后一筆到期的債權債務履行期限屆滿之后不超過3年。

　　截至董事會審議日，上述擔保事項尚未實際開展，現因業務發展情況調整為以下融資擔保方案：同意公司為控股子公司Tilemaster向進出口銀行廣東省分行申請合計不超過40,000萬元人民幣綜合授信額度提供保證擔保，授信期限不超過3年，擔保期限為：自合同簽訂之日起至主合同項下最后一筆到期的債權債務履行期限屆滿之后不超過3年。

　　廣東特福國際控股有限公司（以下簡稱“廣東特福國際”）為Tilemaster的全資控股股東，針對上述第1、2項擔保，廣東特福國際的股東森大集團將以其持有的廣東特福國際股權質押給我公司。

　　3、同意控股子公司廣東特福國際為其全資子公司特福（廣州）家居有限公司向上海浦東發展銀行股份有限公司佛山分行申請合計不超過7,000萬元人民幣綜合授信額度提供保證擔保，授信期限不超過1年，擔保期限為：自合同簽訂之日起至主合同項下最后一筆到期的債權債務履行期限屆滿之后不超過3年。

　　4、同意公司為控股子公司福建科達新能源科技有限公司（以下簡稱“福建科達新能源”）向浙商銀行股份有限公司佛山分行申請合計不超過20,000萬元人民幣綜合授信額度提供保證擔保，授信期限不超過1年，擔保期限為：自合同簽訂之日起至主合同項下最后一筆到期的債權債務履行期限屆滿之后不超過3年。

　　控股子公司福建科達新能源的少數股東佰斯通（廈門）投資咨詢有限公司（以下簡稱“佰斯通（廈門）”）將以其持有的福建科達新能源14.59%股權質押給公司。同時，佰斯通（廈門）的所有股東及其相關方將按擔保總額的14.59%向公司提供連帶責任反擔保。

　　5、同意公司為控股子公司河南科達東大國際工程有限公司向華夏銀行股份有限公司鄭州分行申請合計不超過6,000萬元人民幣綜合授信額度提供保證擔保，授信期限不超過1年，擔保期限為：自合同簽訂之日起至主合同項下最后一筆到期的債權債務履行期限屆滿之后不超過3年。

　　上述“授信額度”是指敞口額度，最終授信及擔保金額以貸款銀行實際審批金額為準。上述議案有效期為自公司2025年第一次臨時股東大會審議通過之日起12個月。

　　本議案表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于為子公司銀行授信提供擔保的公告》。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　三、審議通過《關于2020年員工持股計劃存續期展期的議案》

　　鑒于公司2020年員工持股計劃（以下簡稱“本員工持股計劃”）存續期即將于2025年2月11日屆滿，基于對公司未來發展的信心，結合資本市場環境及公司股價情況，同意公司將本員工持股計劃存續期延長12個月，即存續期延長至2026年2月11日。

　　本議案表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，其中關聯董事楊學先先生和李躍進先生回避表決。

　　本議案已經公司董事會薪酬與考核委員會發表同意意見。具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于2020年員工持股計劃存續期展期的公告》。

　　四、審議通過《關于向銀行申請授信額度的議案》

　　公司根據業務發展需要，經研究決定向華夏銀行股份有限公司佛山分行申請不超過25,000萬元的人民幣綜合授信額度，授信期限一年。

　　本項議案的決議有效期一年。上述“授信額度”是指敞口額度，最終授信以貸款銀行實際審批金額為準。

　　本議案表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　五、審議通過《關于召開2025年第一次臨時股東大會的議案》

　　公司董事會定于2025年1月3日14:50在廣東省佛山市順德區陳村鎮廣隆工業園環鎮西路1號總部大樓101會議中心召開公司2025年第一次臨時股東大會，上述《關于公司及子公司日常關聯交易的議案》《關于為子公司銀行授信提供擔保的議案》需提請公司2025年第一次臨時股東大會審議，董事會擬就此召開2025年第一次臨時股東大會，并采取現場投票和網絡投票表決相結合的方式進行。

　　本議案表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于召開2025年第一次臨時股東大會的通知》。

　　特此公告。

　　科達制造股份有限公司董事會

　　二〇二四年十二月十日

　　證券代碼：600499??證券簡稱：科達制造??公告編號：2024-094

　　科達制造股份有限公司

　　關于召開2025年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●??股東大會召開日期：2025年1月3日

　　●??本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、召開會議的基本情況

　　(一)股東大會類型和屆次

　　2025年第一次臨時股東大會

　　(二)股東大會召集人：董事會

　　(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　(四)現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2025年1月3日14點50分

　　召開地點：廣東省佛山市順德區陳村鎮廣隆工業園環鎮西路1號總部大樓101會議中心

　　(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2025年1月3日至2025年1月3日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一規范運作》等有關規定執行。

　　(七)涉及公開征集股東投票權

　　不涉及

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　■

　　1、各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已經公司于2024年12月9日召開的第九屆董事會第五次會議、第九屆監事會第五次會議審議通過，具體內容詳見公司于2024年12月10日在《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》以及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。

　　股東大會審議的相關材料將于會議召開前5日登載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　2、特別決議議案：議案2

　　3、對中小投資者單獨計票的議案：議案1、議案2

　　4、涉及關聯股東回避表決的議案：議案1

　　應回避表決的關聯股東名稱：梁桐燦、廣東宏宇集團有限公司、沈延昌等

　　5、涉及優先股股東參與表決的議案：無

　　三、股東大會投票注意事項

　　(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。

　　持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

　　(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　　(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　(二)全球存托憑證的存托人（以下簡稱“存托人”）作為全球存托憑證所代表的基礎A股股票的名義持有人可以授權其認為合適的一名或以上人士出席會議，并按照存托憑證實際持有人意思表示申報對股東大會審議議案的意見。

　　(三)公司董事、監事和高級管理人員。

　　(四)公司聘請的律師。

　　(五)其他人員

　　五、會議登記方法

　　（一）登記時間及聯系方式

　　1、登記時間：2024年12月30日-12月31日，2025年1月2日

　　工作日上午9：00一11：30，下午2：00一5：00。

　　2、登記地點：證券部

　　3、登記方式：電子郵箱：600499@kedachina.com.cn

　　（二）參加現場會議所需的文件和憑證

　　參會股東可于上述登記時間，將以下文件提交至公司電子郵箱進行登記，并于參會時攜帶相關文件。

　　1、自然人股東登記時需提供股東賬戶、身份證及持股憑證；自然人股東委托他人出席會議的，需提供受托人身份證、授權委托書（見附件1）、委托人身份證復印件、股東賬戶及持股有效證明辦理登記手續。

　　2、法人股東登記時需提供營業執照復印件（加蓋公章）、法定代表人身份證復印件及法人股東持股有效證明；法定代表人委托代理人出席會議的，需提供代理人身份證、法人股東法定代表人身份證復印件（加蓋公章）、法定代表人授權委托書（加蓋公章）、法人股東單位的營業執照復印件（加蓋公章）和持股有效證明辦理登記手續。

　　3、存托人或代理人可以授權其認為合適的一名或以上人士在股東大會上擔任其代表，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由存托人的授權人簽署。經此授權的人士可以代表存托人（或其代理人）出席會議。

　　六、其他事項

　　聯系地址：廣東省佛山市順德區陳村鎮廣隆工業園環鎮西路1號科達制造

　　聯系人：證券部

　　聯系電話：0757-23833869

　　會期預計半天，與會股東食宿費用及交通費用自理。

　　特此公告。

　　科達制造股份有限公司董事會

　　2024年12月10日

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　科達制造股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2025年1月3日召開的貴公司2025年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：????????委托人股東賬戶號：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：????????受托人簽名：

　　委托人身份證號：???????????受托人身份證號：

　　委托日期：年月日

　　備注：委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　證券代碼：600499??????????證券簡稱：科達制造??公告編號：2024–093

　　科達制造股份有限公司

　　關于2020年員工持股計劃存續期

　　展期的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　科達制造股份有限公司（以下簡稱“公司”、“科達制造”）于2024年12月9日召開第九屆董事會第五次會議，審議通過了《關于2020年員工持股計劃存續期展期的議案》，同意將科達制造2020年員工持股計劃（以下簡稱“本員工持股計劃”）存續期再次延長12個月，即存續期延長至2026年2月11日，現將相關情況公告如下：

　　一、2020年員工持股計劃的基本情況

　　公司分別于2020年11月13日、2020年11月30日召開第七屆董事會第三十二次會議和2020年第三次臨時股東大會，審議通過了《2020年員工持股計劃（草案）及摘要》及相關議案，同意公司設立員工持股計劃，其中股票來源為公司回購的科達制造A股普通股股票。2021年2月9日，公司回購專用證券賬戶所持有的43,113,440股科達制造股票通過非交易過戶形式過戶至公司2020年員工持股計劃專用證券賬戶。具體內容詳見公司分別于2020年11月14日、2020年12月1日、2021年2月11日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。

　　根據本員工持股計劃的最初規定，本員工持股計劃存續期為36個月，自2021年2月11日起12個月后分兩期解鎖，其中存續期自公司公告最后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起計算，即截至2024年2月11日，本員工持股計劃存續期屆滿。2024年1月，經公司2020年員工持股計劃第二次持有人會議及第八屆董事會第二十七次會議審議通過，本員工持股計劃存續期延長12個月，即存續期延長至2025年2月11日。具體內容詳見公司于2024年1月20日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于2020年員工持股計劃存續期展期的公告》。

　　截至本公告披露日，本員工持股計劃兩期份額已全部解鎖，目前其合計尚持有17,556,700股科達制造股票，占公司當前總股本的0.92%。

　　二、2020年員工持股計劃存續期再次展期的情況

　　鑒于上述存續期即將屆滿，根據本員工持股計劃的相關規定，如持有公司股票仍未全部出售，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的存續期可以延長。

　　基于對公司未來發展的信心，結合資本市場環境及公司股價情況，公司分別召開了2020年員工持股計劃第三次持有人會議及第九屆董事會第五次會議，審議通過了《關于2020年員工持股計劃存續期展期的議案》，同意公司再次將本員工持股計劃存續期延長12個月，即存續期延長至2026年2月11日。在上述存續期內，本員工持股計劃管理委員會將根據員工持股計劃的相關規定、市場情況擇機出售公司股票，并遵守相關市場交易規則。當本計劃所持有的標的股票全部出售，本計劃賬戶資產均為貨幣性資產時，本員工持股計劃可提前終止。

　　三、其他說明

　　公司將密切關注本員工持股計劃的實施進展情況，并按照相關規定及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　科達制造股份有限公司董事會

　　二〇二四年十二月十日

　　證券代碼：600499??????????證券簡稱：科達制造??公告編號：2024-092

　　科達制造股份有限公司

　　關于為子公司銀行授信提供擔保的

　　公?告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●本次被擔保方不涉及公司關聯人，其均為公司控股子公司，分別為：

　　Tilemaster?Investment?Limited（以下簡稱“Tilemaster”）

　　特福（廣州）家居有限公司（以下簡稱“特福家居”）

　　福建科達新能源科技有限公司（以下簡稱“福建科達新能源”）

　　河南科達東大國際工程有限公司（以下簡稱“科達東大”）

　　●??本次公司或子公司擔保金額及已實際為其提供的擔保余額（截至2024年11月30日，不含本次擔保）：

　　本次公司為Tilemaster提供擔保最高90,000萬元，擔保余額為175,072.85萬元；子公司廣東特福國際控股有限公司（以下簡稱“廣東特福國際”）為其子公司特福家居提供擔保最高7,000萬元，擔保余額為3,800萬元；為福建科達新能源提供擔保最高20,000萬元，擔保余額為14,100萬元；為科達東大提供擔保最高6,000萬元，擔保余額為0萬元。

　　●本次擔保是否有反擔保：是

　　●對外擔保逾期的累計數量：0元

　　●特別風險提示：公司及控股子公司對外擔保總額（含本次董事會審議額度）已超過公司2023年經審計凈資產的50%及2023年經審計總資產的30%，本次擔保尚需提交公司股東大會審議通過，敬請廣大投資者注意相關風險。

　　一、擔保情況概述

　　2024年12月9日，科達制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第九屆董事會第五次會議，審議通過了《關于為子公司銀行授信提供擔保的議案》。為支持子公司業務發展及授信續期需求，同意公司及子公司為下列子公司向銀行申請授信提供擔保：

　　1、同意公司為控股子公司Tilemaster向中國進出口銀行廣東省分行（以下簡稱“進出口銀行廣東省分行”）申請合計不超過50,000萬元人民幣貸款提供保證擔保，貸款期限不超過7年，擔保期限為：自合同簽訂之日起至主合同項下最后一筆到期的債權債務履行期限屆滿之后不超過3年。

　　2、公司于2024年3月25日、2024年5月8日召開第八屆董事會第二十八次會議、2023年年度股東大會，審議通過《關于為子公司銀行授信提供擔保的議案》，同意公司為控股子公司Tilemaster向進出口銀行廣東省分行申請合計不超過30,000萬元人民幣綜合授信額度提供保證擔保，授信期限不超過3年，擔保期限為自合同簽訂之日起至主合同項下最后一筆到期的債權債務履行期限屆滿之后不超過3年。

　　截至董事會審議日，上述擔保事項尚未實際開展，現因業務發展情況調整為以下融資擔保方案：同意公司為控股子公司Tilemaster向進出口銀行廣東省分行申請合計不超過40,000萬元人民幣綜合授信額度提供保證擔保，授信期限不超過3年，擔保期限為：自合同簽訂之日起至主合同項下最后一筆到期的債權債務履行期限屆滿之后不超過3年。

　　廣東特福國際為Tilemaster的全資控股股東，針對上述第1、2項擔保，廣東特福國際的股東森大集團有限公司（以下簡稱“森大集團”）將以其持有的廣東特福國際股權質押給我公司。

　　3、同意控股子公司廣東特福國際為其全資子公司特福家居向上海浦東發展銀行股份有限公司佛山分行申請合計不超過7,000萬元人民幣綜合授信額度提供保證擔保，授信期限不超過1年，擔保期限為：自合同簽訂之日起至主合同項下最后一筆到期的債權債務履行期限屆滿之后不超過3年。

　　4、同意公司為控股子公司福建科達新能源向浙商銀行股份有限公司佛山分行申請合計不超過20,000萬元人民幣綜合授信額度提供保證擔保，授信期限不超過1年，擔保期限為：自合同簽訂之日起至主合同項下最后一筆到期的債權債務履行期限屆滿之后不超過3年。

　　控股子公司福建科達新能源的少數股東佰斯通（廈門）投資咨詢有限公司（以下簡稱“佰斯通（廈門）”）將以其持有的福建科達新能源14.59%股權質押給公司。同時，佰斯通（廈門）的所有股東及其相關方將按擔保總額的14.59%向公司提供連帶責任反擔保。

　　5、同意公司為控股子公司科達東大向華夏銀行股份有限公司鄭州分行申請合計不超過6,000萬元人民幣綜合授信額度提供保證擔保，授信期限不超過1年，擔保期限為：自合同簽訂之日起至主合同項下最后一筆到期的債權債務履行期限屆滿之后不超過3年。

　　上述“授信額度”是指敞口額度，最終授信及擔保金額以貸款銀行實際審批金額為準。本次擔保事項尚需提交公司股東大會審議。上述議案有效期為自公司2025年第一次臨時股東大會審議通過之日起12個月。

　　二、被擔保人基本情況

　　1、被擔保人基本信息

　　■

　　備注：境外公司無統一社會信用代碼及法定代表人。

　　2、被擔保人主要財務數據

　　單位：萬元

　　■

　　上述被擔保方信用狀態良好，均不屬于失信被執行人，不存在影響其償債能力的重大或有事項。

　　三、擔保協議的主要內容

　　本次擔保為公司及子公司對其他子公司向銀行申請授信提供保證擔保，擔保協議將在股東大會審議通過后簽署。針對公司對于控股子公司Tilemaster的擔保，森大集團將以其持有的廣東特福國際股權質押給我公司；對于控股子公司福建科達新能源的擔保，少數股東佰斯通（廈門）將以其持有的福建科達新能源14.59%股權質押給公司，并且佰斯通（廈門）的所有股東及其相關方按擔保總額的14.59%向公司提供連帶責任反擔保。

　　四、擔保的必要性和合理性

　　本次擔保事項是為滿足合并報表范圍內子公司業務發展及生產運營等需求情況，保障業務持續、穩健發展，符合公司整體利益和發展戰略。被擔保方均為公司控股子公司，其中：

　　子公司Tilemaster為公司海外建材板塊的資金平臺，2024年1月至9月公司海外建材板塊未進行分紅，Tilemaster主要支出為利息費用，因此導致其發生虧損，本次融資是基于公司海外建材業務規模的擴張，合理增加相關融資額度，以滿足海外建材板塊的業務增長需求，提高市場份額，有利于業務的可持續發展。子公司特福家居是海外建材板塊的國內集采平臺，2024年1月至9月其發生虧損的主要原因是相關業務職能整合并入導致其管理費用增加，本次授信擔保系對原擔保額度的到期續轉，并未新增銀行貸款。此外，因負極材料市場價格下滑，產品毛利率下降，子公司福建科達新能源在2024年1月至9月發生虧損。本次新增授信將主要用于滿足公司的銀行承兌開具、貿易融資、流動資金貸款等正常業務，以滿足其業務增長需求，有利于其穩定經營。

　　其他子公司整體經營情況穩定，信譽狀況較好，履約能力財務風險可控，公司能有效防范和控制擔保風險。本次對外擔保不會影響公司持續經營的能力，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　五、董事會意見

　　公司董事會認為：本次公司及子公司為子公司提供擔保，是基于上述子公司日常經營或者業務發展對資金的需求，有助于子公司未來持續經營。本次被擔保方整體經營情況穩定，具備較好信譽，本次擔保符合公司整體發展的需要，擔保風險在可控范圍內；本次擔保不會影響公司的持續經營能力，不會損害公司及股東的利益。綜合公司對各被擔保方業務規模、盈利能力、償債能力和風險等方面考慮，公司董事會同意本次相關擔保事項，并同意將該議案提交股東大會審議。

　　六、對外擔保累計金額及逾期擔保的累計金額

　　截至公告披露日，公司及控股子公司對外擔保總額為841,763.04萬元，公司對控股子公司提供的擔保總額為745,179.24萬元，其中“擔保總額”指已批準的擔保額度內尚未使用額度與擔保實際發生余額之和（含本次董事會審議額度），上述金額分別占公司2023年度經審計凈資產的比例為73.85%、65.38%。截至2024年11月30日，公司及控股子公司實際對外擔保余額為384,854.30萬元，公司對控股子公司提供的擔保余額為362,062.97萬元，其中“擔保余額”指上述擔保總額項下債務余額，上述金額分別占公司2023年度經審計凈資產的比例為33.76%、31.76%。公司無逾期擔保，且未對第一大股東及其關聯方提供擔保。

　　特此公告。

　　科達制造股份有限公司董事會

　　二〇二四年十二月十日

　　證券代碼：600499?????????證券簡稱：科達制造??公告編號：2024-091

　　科達制造股份有限公司

　　關于公司及子公司日常關聯交易的

　　公?告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●本次日常關聯交易尚需提交科達制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東大會審議，關聯股東將回避表決。

　　●對公司的影響：本次日常關聯交易均為滿足公司日常經營業務的需要，相關關聯交易均遵循公平、公正、公開的原則，該關聯交易對公司獨立性和財務狀況、經營成果無不利影響，公司并未對關聯方形成較大依賴。

　　一、日常關聯交易基本情況

　　（一）日常關聯交易履行的審議程序

　　2024年12月9日，公司召開第九屆董事會第五次會議及第九屆監事會第五次會議，審議通過《關于公司及子公司日常關聯交易的議案》，基于公司核心業務日常交易的運營模式及發展情況，在2025年度，同意公司及子公司與廣州市森大貿易有限公司（以下簡稱“廣州森大”）、森大集團有限公司（以下簡稱“森大集團”）及其子公司發生關聯交易，全年預計發生采購原材料及商品2,137.50萬元，銷售建材產品及原料等82,052.43萬元，接受關聯人提供勞務2,000.00萬元；同意公司及子公司向廣東宏宇集團有限公司（以下簡稱“宏宇集團”）旗下子公司銷售機械設備及提供合同能源管理服務2,922.94萬元，接受石墨化代加工服務10,200.00萬元；同意公司及子公司向廣東佛山市陶瓷研究所控股集團股份有限公司（以下簡稱“陶瓷研究所”）采購陶瓷配件等5,653.00萬元；同意公司子公司向參股公司山東國瓷康立泰新材料科技有限公司（以下簡稱“國瓷康立泰”）采購墨水、色釉料16,000.00萬元。

　　關聯董事楊學先、沈延昌、李躍進、陳旭偉、鄧浩軒回避表決，其他6名董事一致同意通過了該議案。本次預計合計金額已達到股東大會審議標準，尚需提交股東大會審議，梁桐燦、宏宇集團、沈延昌等關聯股東將在股東大會上對相關議案回避表決。

　　上述預計2025年度日常關聯交易額度事項已經公司第九屆獨立董事第四次專門會議審議通過，表決結果為：同意4票、反對0票、棄權0票。公司獨立董事認為：本次預計發生的日常關聯交易事項系公司及子公司與關聯方的正常業務往來，符合公司核心業務的運營模式及發展情況，不會影響公司獨立性；交易價格以市場公允價為原則，參照市場交易價格或成本加成協商確定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。公司日常關聯交易行為遵循了公平、公正、公開的原則，符合相關法律法規及《公司章程》的規定，同意將本次關聯交易額度預計事項提交董事會審議。

　　（二）前次日常關聯交易的預計和確認情況

　　2024年1月至10月，公司及子公司與關聯方實際發生的各類日常關聯交易金額均未超過對應的預計金額。具體情況確認如下：

　　單位：萬元?幣種：人民幣

　　■

　　注：上述金額均為含稅金額，其中“預計發生金額”為預計與相關關聯方簽訂合同的含稅總金額，部分設備配件銷售以實際發貨為準。2024年賬面確認的關聯交易發生金額以年報年審會計師審定后的數據為準。

　　（三）本次日常關聯交易預計金額和類別

　　單位：萬元?幣種：人民幣

　　■

　　注：1、因各公司業務模式及關聯方市場拓展情況，廣州森大和森大集團及其子公司、宏宇集團旗下子公司與公司發生的日常關聯交易主體具有不確定性，因此以同一控制人為口徑合并列示。

　　2、上述金額均為含稅金額，其中“預計發生金額”為預計與相關關聯方簽訂合同的含稅總金額，部分設備配件銷售以實際發貨為準。

　　3、上述日常關聯交易預計表中，在適用關于實際執行超出預計金額的規定時，以同一控制下的各個關聯人與公司實際發生的各類關聯交易合計金額與對應的預計總金額進行比較，即允許公司及子公司在與同一關聯方的交易預計總額范圍內對各交易類別金額進行調劑。

　　二、關聯方介紹與關聯關系

　　（一）關聯方概況

　　1、廣州市森大貿易有限公司

　　統一社會信用代碼：914401017594056445

　　成立日期：2004年2月23日

　　注冊地址：廣州市天河區天河北路233號中信廣場4606室

　　法定代表人：周仁偉

　　注冊資本：6,956.2956萬元人民幣

　　經營范圍：商品批發貿易（許可審批類商品除外）；商品零售貿易（許可審批類商品除外）；貨物進出口（專營專控商品除外）；技術進出口；自有房地產經營活動；房屋租賃；信息技術咨詢服務

　　資信狀況：良好

　　股權結構：

　　■

　　2、森大集團有限公司

　　企業編號：2874835

　　成立日期：2019年9月18日

　　注冊地址：FLAT/RM?902?9/F.,?BEVERLY?HOUSE,?NO.?93-107?LOCKHART?ROAD,?WAN?CHAI,?HONG?KONG

　　董事：沈延昌

　　注冊資本：港幣126,311,956.00

　　經營范圍：貿易

　　資信狀況：良好

　　股權結構：

　　■

　　3、廣東宏宇集團有限公司

　　統一社會信用代碼：914406002319308891

　　成立日期：1997年6月23日

　　注冊地址：佛山市禪城區季華四路115號二座20-21層之一

　　法定代表人：梁桐燦

　　注冊資本：100,000萬元人民幣

　　經營范圍：銷售：陶瓷制品；對商業、采礦業、服務業、工業、房地產業進行投資；家政服務、自有物業出租、企業管理咨詢、房地產中介服務（以上經營項目涉及行政許可的，憑有效許可證經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　資信狀況：良好

　　股權結構：

　　■

　　4、廣東佛山市陶瓷研究所控股集團股份有限公司

　　統一社會信用代碼：91440600669859415R

　　成立日期：2007年12月21日

　　注冊地址：佛山市禪城區榴苑路18號

　　法定代表人：馮斌

　　注冊資本：8,535.7894萬元人民幣

　　經營范圍：一般項目：特種陶瓷制品制造；特種陶瓷制品銷售；新材料技術研發；新材料技術推廣服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；非金屬礦物材料成型機械制造；非金屬礦及制品銷售；通用設備制造（不含特種設備制造）；專用設備制造（不含許可類專業設備制造）；新型陶瓷材料銷售；機械設備銷售；機械零件、零部件銷售；國內貿易代理；銷售代理；非居住房地產租賃；物業管理；技術進出口；貨物進出口。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　資信狀況：良好

　　股權結構：

　　■

　　關聯方主要財務數據：

　　單位：人民幣萬元

　　■

　　5、山東國瓷康立泰新材料科技有限公司

　　統一社會信用代碼：913705000897963311

　　成立日期：2014年1月3日

　　注冊地址：山東省東營市開發區府前大街771號1號辦公樓201室

　　法定代表人：霍希云

　　注冊資本：10,000萬元人民幣

　　經營范圍：一般項目：非金屬礦物制品制造；油墨制造（不含危險化學品）；新材料技術研發；新材料技術推廣服務；油墨銷售（不含危險化學品）；新型陶瓷材料銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；貨物進出口。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　資信狀況：良好

　　股權結構：

　　■

　　關聯方主要財務數據：

　　單位：人民幣萬元

　　■

　　（二）關聯關系

　　■

　　（三）前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析

　　公司與上述關聯方有著豐富的合作經驗，建立了長期穩定且良好的合作關系。根據上述公司前期交易執行情況，上述關聯方均能夠遵守協議約定，誠信履約，不存在無法履行交易的情況。公司及子公司與上述關聯方發生或可能發生的關聯交易是正常經營所需，上述關聯方均是依法存續且持續正常經營的公司，生產經營情況正常，資產及信用狀況良好，具備正常的履約及支付能力，不會給交易雙方的經營帶來風險。

　　三、關聯交易主要內容和定價政策

　　本次關聯交易主要內容為公司及子公司與廣州森大、森大集團及其子公司之間就海外建材業務的運營所發生的采購、銷售、接受勞務等往來業務；公司及子公司與宏宇集團旗下子公司之間的機械設備銷售業務、合同能源管理業務及石墨化代加工服務；公司及子公司與陶瓷研究所之間的陶瓷配件等采購往來；公司子公司與國瓷康立泰之間的墨水、色釉料采購往來。其中所涉產品及勞務交易價格按照市場定價、成本加成原則由雙方協商確定，根據各項業務開展進度簽署相關關聯交易協議或開具交易憑證，符合相關規定及公司財務政策，符合公司及全體股東的利益。

　　四、關聯交易目的和對上市公司的影響

　　截至2024年三季度末，公司與森大集團已在非洲6國合資建設并運營19條建筑陶瓷生產線、2條潔具生產線及1條玻璃生產線，并有多個建材項目尚在籌建中。森大集團為多年在非洲、南美洲開展業務的國際貿易企業之一，借助其積累的資源及經驗，合資公司的建材項目在運作前期能夠快速實現產能的放量及市場的拓展。隨著公司海外建材業務產能及規模的顯著提升，為加強業務板塊獨立性，公司已設立海外建材板塊的二級總部，并逐步整合上述相關建材業務的人員、渠道以及商標等，未來相關業務職能、工廠、渠道均由海外建材總部統一管理，因此公司及子公司與森大集團的關聯交易將逐步減少。

　　公司第一大股東梁桐燦及其一致行動人宏宇集團（目前合計持股22.88%）旗下陶瓷企業為公司陶瓷機械業務下游客戶，公司及子公司在經營過程中需與其發生日常設備銷售往來；同時，公司智慧能源業務為其提供分布式屋頂光伏電站能源管理服務，其旗下從事新能源電池負極材料業務的企業為公司子公司提供石墨化加工服務，均屬于正常的商業行為。公司生產窯爐等機械設備需要使用部分配件，因此公司及子公司在生產經營中與陶瓷研究所產生了日常貿易合作。2023年公司收購了國內陶瓷墨水、色釉料領域的頭部企業國瓷康立泰40%股權，并與其共同設立了由公司控股的合資公司，國瓷康立泰的海外墨水業務系通過合資公司的海外渠道進行銷售，后續雙方將持續通過公司成熟的銷售網絡、國瓷康立泰的高質量產品，共同支持陶瓷墨水、色釉料等耗材業務的海外拓展。綜上所述，公司與相關關聯方產生了必要的關聯交易。

　　本次預計的2025年日常關聯交易均屬于公司及子公司日常經營活動中的正常商業往來，符合公司及子公司的實際經營和發展需要，有助于公司及子公司日常經營業務的持續、穩定進行。關聯交易遵循公平、公正、公開的原則，體現了平等互利、等價有償的一般商業規則，交易定價公允合理，符合市場化原則，結算時間和方式亦符合公司財務政策，不存在損害公司及股東利益的情形，其對公司的獨立性和財務狀況、經營成果無不利影響。

　　特此公告。

　　科達制造股份有限公司董事會

　　二〇二四年十二月十日

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