記者 | 沈溦
不到3個月，松發股份（603268.SH）“蛇吞象”重組草案出爐。
12月1日晚間，松發股份公告，公司擬以持有的全部資產和經營性負債與中坤投資持有的恒力重工50%股權的等值部分進行置換，擬置出資產的交易價為5.13億元，擬置入資產，即恒力重工100%股權交易價為80.06億元，二者差額部分74.93億元由公司以發行股份的方式購買；此次重組交易完成后，恒力重工將成為公司全資子公司，公司主營將由陶瓷業務轉變為船舶及高端裝備業務。
同時，公司擬向不超35名特定投資者發行股份募集配套資金不超過50億元。扣除發行費用后，10億元償還金融機構債務，35億元投向恒力造船（大連）有限公司綠色高端裝備制造項目，其余5億元用于恒力重工集團有限公司國際化船舶研發設計中心項目（一期）。
本次發行股份購買資產完成后，陳建華及其控制的中坤投資、恒能投資、蘇州恒能、恒力集團將合計持有松發股份總股本的89.93%。上市公司控股股東將變更為中坤投資，陳建華、范紅衛夫婦仍為公司實際控制人。
值得注意的是，本次發行股份購買資產的價格選擇以10月17日為定價基準日，前60個交易日股票交易均價作為市場參考價，最終確定發行價格為10.16元/股，不低于市場參考價的80%。
不過，自10月17日之后，松發股份股價突飛猛進，截止到12月1日，該股報上53.42元，相比本次發行價格漲幅超過400%。
12月2日，松發股份早盤一字跌停，最終報收48.08元，市值回落至59.70億。當日成交量僅2.80萬手，成交金額1.34億元。自10月17日復牌以來，松發股份一度走出14連板，截至目前，其股價累計漲幅高達235%。
對于股價的跌停，松發股份方面12月2日回應：公司前期股價漲幅較大，部分投資者可能存在預期達成的情況，股價波動均是正常的市場反應，具體原因公司也沒法下定論，我們后續也會按照信息披露的要求，就本次交易做好進一步的披露。
界面新聞記者注意到，本次注入的恒力重工作價80.06億，以2024年9月30日為評估基準日，資產100%權益的凈資產賬面價值為29.89億元，增值率為167.84%。
根據行業公開數據，2023年恒力重工新接訂單數量已位居中國第六，全球第九，已確定排產新造船舶140艘，貨值約108億美元（約合人民幣769億元），包括超大型散貨船、超大型原油船、超大型集裝箱船、超低溫船等。2024年11月26日，恒力重工交付第四艘大型散貨船，較合同期提前94天，全年將下水12艘船舶，其中包括1艘30萬噸VLCC。
2024年三季度，恒力重工已實現凈利潤1.34億元，資產總額127.77億元。但其資產負債率為74.66%，流動比率為0.94，速動比率為0.80。償債能力財務指標水平相對較低，存在一定的償債風險。
公告中，松發股份也指出：造船行業由于船舶造價較高，建造周期較長，船東一般采用分期預付建造款的方式，因此船舶建造企業的負債主要包括合同負債等項目，資產負債率普遍較高，流動比率和速動比率普遍較低。
值得注意的是，在重組草案中，實際控制人方面對標的業績給出對賭協議，以收益法財務預測作出2025-2027年三年扣非后歸母凈利潤不低于48億元的業績承諾。
此外，自評估基準日至交割日，擬置出資產的收益或虧損及任何原因造成的權益變動均由中坤投資享有或承擔；自評估基準日至交割日，擬置入資產運營所產生的盈利由上市公司享有，產生的虧損由發行股份購買資產交易對方按其持有的恒力重工股權比例以現金方式向上市公司補足。
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