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　　致：上海神開石油化工裝備股份有限公司

　　君合律師事務所上海分所（以下簡稱“本所”）接受上海神開石油化工裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會頒布實施的《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等中國現行法律、行政法規和規范性文件（以下簡稱“中國法律、法規”，為本法律意見書法律適用之目的，不包括中國香港特別行政區、中國澳門特別行政區及臺灣地區法律、法規）及《上海神開石油化工裝備股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，就公司2024年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）有關事宜出具本法律意見書。

　　本法律意見書僅就本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格、會議表決程序是否符合中國法律、法規及《公司章程》的規定以及表決結果是否合法有效發表意見，并不對本次股東大會所審議的議案內容以及該等議案所表述的相關事實或數據的真實性、準確性或合法性發表意見。

　　在本法律意見書中，本所僅依據本法律意見書出具之日以前發生的事實及本所對該事實的了解，并僅就本次股東大會所涉及的相關中國法律、法規問題發表法律意見，而不對除此之外的任何問題發表意見。

　　本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的而使用，未經本所事先書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。

　　為出具本法律意見書，本所律師列席了本次股東大會，并根據有關中國法律、法規的規定和要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的與本次股東大會有關的文件和事實進行了核查和驗證。在本所對公司提供的有關文件進行核查的過程中，本所假設：

　　1.公司已提供了出具本法律意見書所必須的、真實、完整的原始書面材料、副本材料、復印件，不存在任何遺漏或隱瞞；

　　2.公司提供予本所之文件中的所有簽署、蓋章及印章均是真實的，所有提交給本所的文件均是真實、準確、完整的；

　　3.公司提供予本所之文件中所述的全部事實均是真實、準確、完整的；

　　4.公司提供予本所之文件的簽署人均具有完全的民事行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權；

　　5.公司提供予本所的復印件是同原件完全一致的，并且這些文件的原件均是真實、準確、完整的，各原件的效力均在其有效期內且于本法律意見書出具之日均由其各自的合法持有人所持；及

　　6.公司在指定信息披露媒體上公告的所有資料是完整、充分、真實的，不存在任何虛假、隱瞞或重大遺漏的情況。

　　基于上述，本所就本次股東大會有關事宜發表法律意見如下：

　　一、關于本次股東大會的召集和召開

　　1、根據公司董事會于2024年10月26日披露的《上海神開石油化工裝備股份有限公司第五屆董事會第四次會議決議公告》及《上海神開石油化工裝備股份有限公司關于召開2024年第二次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”），公司董事會已就本次股東大會的召開作出決議，并于本次股東大會召開十五日前以公告形式通知了公司股東，本次股東大會的召集程序符合《公司法》《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。

　　2、《股東大會通知》載明了本次股東大會的會議召集人、投票方式、現場會議召開的日期、時間和地點、會議審議事項、會議出席對象、股權登記日和會議登記方法等內容，內容符合《公司法》《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。

　　3、根據《股東大會通知》，本次股東大會采取現場表決和網絡投票相結合的方式，現場會議于2024年11月14日下午15:30在上海市閔行區浦星公路1769號神開大廈一樓會議廳召開；同時，公司通過深圳證券交易所股東大會網絡投票系統向公司股東提供了網絡投票平臺，其中通過交易系統投票平臺的網絡投票時間為2024年11月14日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00，通過互聯網投票平臺的網絡投票時間為2024年11月14日9:15-15:00的任意時間。根據本所律師的核查，本次股東大會召開的實際時間、地點以及方式與《股東大會通知》中所告知的時間、地點及方式一致。

　　4、本次股東大會由公司董事長李芳英女士主持，符合《公司法》《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。

　　基于上述，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。

　　二、關于出席本次股東大會人員的資格和召集人資格

　　1、根據公司提供的出席現場會議的股東及股東代理人的統計資料等文件以及深圳證券信息有限公司提供的本次股東大會網絡投票結果統計數據，出席本次股東大會現場會議和參加網絡投票的股東及股東代理人共170人，合計代表公司有表決權的股份數為125,468,625股，占公司有表決權股份總數的34.6130%。

　　根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的載明公司截至本次股東大會股權登記日2024年11月11日下午收市時在冊之股東名稱和姓名的《股東名冊》，上述出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人，有權出席本次股東大會。

　　上述參與本次股東大會網絡投票的股東的資格，由網絡投票系統提供機構深圳證券信息有限公司驗證其身份。

　　2、除上述出席本次股東大會的股東及股東代理人外，公司部分董事、監事、高級管理人員及本所律師出席或列席了本次股東大會現場會議。

　　3、根據公司第五屆董事會第四次會議決議及《股東大會通知》，本次股東大會召集人為公司董事會。董事會作為本次股東大會召集人符合《公司法》《股東大會規則》和《公司章程》的規定。

　　基于上述，出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會召集人的資格符合《公司法》《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。

　　三、關于本次股東大會的表決程序與表決結果

　　1、本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決。本次股東大會實際審議的事項與《股東大會通知》所公告的議案一致，未發生股東及股東代理人在議案審議過程中提出新議案或對議案進行修改的情形。本次股東大會按照《公司章程》和《股東大會規則》的規定，由本所律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。

　　2、公司通過深圳證券交易所股東大會網絡投票系統向公司股東提供了網絡投票平臺。

　　3、由于本次股東大會審議的議案中包括影響中小投資者利益的重大事項，因此對中小投資者的表決進行了單獨計票。經核查，通過現場和網絡參加本次股東大會的中小投資者共計162名，代表公司有表決權的股份數為5,937,739股，占公司有表決權股份總數的1.6380%。中小投資者是指除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

　　4、根據本次股東大會投票表決結束后公司根據有關規則合并統計的現場投票和網絡投票的表決結果，本次股東大會審議通過了《關于補選非獨立董事的議案》，表決情況如下：

　　同意124,844,046股，占出席會議有效表決權股份總數的99.5022%；反對318,770股，占出席會議有效表決權股份總數的0.2541%；棄權305,809股，占出席會議有效表決權股份總數的0.2437%。

　　上述議案為普通決議案，已由出席本次股東大會且對該議案有表決權的股東及股東代理人所持表決權的過半數通過。

　　基于上述，本次股東大會的表決程序符合《公司法》《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，由此作出的股東大會決議合法、有效。

　　四、結論意見

　　綜上所述，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格和召集人資格、表決程序符合《公司法》《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，由此作出的股東大會決議合法、有效。

　　本法律意見書一式三份，經本所律師簽字并加蓋本所公章后生效。

　　（此頁無正文，為《君合律師事務所上海分所關于上海神開石油化工裝備股份有限公司2024年第二次臨時股東大會的法律意見書》之簽章頁）

　　君合律師事務所上海分所

　　律師事務所負責人：

　　邵春陽

　　經辦律師：

　　馮?誠

　　王??菲

　　2024年11月14日

　　（截至本次股東大會股權登記日2024年11月11日，公司的股份總數為363,909,648股，其中包括公司以集中競價交易方式已累計回購尚未注銷的股份1,420,000股。根據《公司法》及《公司章程》的相關規定，公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。據此，公司本次股東大會有表決權的股份總數為362,489,648股。下同。）

　　證券代碼：002278??????????????證券簡稱：神開股份??????????????公告編號：2024-042

　　上海神開石油化工裝備股份有限公司

　　2024年第二次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、本次股東大會未出現否決議案的情形；

　　2、本次股東大會無變更前次股東大會決議的情形。

　　一、會議召開情況

　　1、會議召開時間：2024年11月14日

　　（1）現場會議時間：2024年11月14日?下午3:30

　　（2）網絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2024年11月14日9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2024年11月14日9:15－15:00的任意時間。

　　2、現場會議召開地點：上海市閔行區浦星公路1769號神開大廈一樓會議廳

　　3、召開方式：本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式

　　4、會議召集人：公司董事會

　　5、會議主持人：公司董事長李芳英

　　本次會議的召集、召開及表決方式符合《公司法》《上市公司股東大會規則》等法律法規和《公司章程》的有關規定。

　　二、會議出席情況

　　1、股東出席的總體情況

　　出席本次股東大會的股東及股東授權委托代表共計170人，代表股份125,468,625股，占公司有表決權股份總數的34.6130%。（截至股權登記日，公司總股本為363,909,648股，剔除回購專戶中庫存股1,420,000股，有表決權股份總數為362,489,648股）。其中：出席現場會議的股東及股東授權委托代表共12人，代表股份121,173,486股，占公司有表決權股份總數的33.4281%。通過網絡投票出席的股東共158人，代表股份4,295,139股，占公司有表決權股份總數的1.1849%。

　　2、公司董事、監事、高級管理人員和律師的出席、列席會議情況

　　公司部分董事、監事、高級管理人員出席或列席了本次股東大會。君合律師事務所上海分所律師列席本次股東大會進行見證，并出具法律意見書。

　　三、議案審議表決情況

　　本次股東大會以現場投票及網絡投票相結合的方式表決，審議通過了《關于補選非獨立董事的議案》，表決具體情況如下：

　　表決情況：同意124,844,046股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的99.5022%；反對318,770股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的0.2541%；棄權305,809股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的0.2437%。

　　其中，中小股東表決情況為：同意5,313,160股，占出席本次股東大會中小股東有效表決權股份總數的89.4812%；反對318,770股，占出席本次股東大會中小股東有效表決權股份總數的5.3685%；棄權305,809股，占出席本次股東大會中小股東有效表決權股份總數的5.1503%。

　　四、律師出具的法律意見書

　　本次股東大會由君合律師事務所上海分所的馮誠律師、王菲律師現場見證，并出具了《關于上海神開石油化工裝備股份有限公司2024年第二次臨時股東大會的法律意見書》。律師認為：公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格和召集人資格、表決程序符合《公司法》《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，由此作出的股東大會決議合法、有效。

　　特此公告。

　　上海神開石油化工裝備股份有限公司

　　董事會

　　2024年11月15日

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