登錄新浪財(cái)經(jīng)APP 搜索【信披】查看更多考評(píng)等級(jí)

　　聲明

　　本預(yù)案摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易的簡要情況，并不包括預(yù)案全文的各部分內(nèi)容。本次交易的預(yù)案全文同時(shí)刊載于上海證券交易所網(wǎng)站。

　　一、吸收合并雙方及其全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證預(yù)案及其摘要內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)其虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　二、截至本預(yù)案摘要簽署日，本次交易相關(guān)的審計(jì)等工作尚未完成，預(yù)案中涉及的部分?jǐn)?shù)據(jù)尚未經(jīng)過會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，請(qǐng)投資者審慎使用。國泰君安、海通證券及雙方全體董事保證預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。在審計(jì)等相關(guān)工作完成后，國泰君安、海通證券將另行召開董事會(huì)審議與本次交易相關(guān)的其他未決事項(xiàng)，并編制換股吸收合并報(bào)告書，履行相應(yīng)的股東大會(huì)審議程序。經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及估值情況將在換股吸收合并報(bào)告書中予以披露。

　　三、吸收合并雙方全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和國泰君安控股股東國資公司及實(shí)際控制人國際集團(tuán)承諾，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓各自擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交董事會(huì)，由董事會(huì)代承諾人向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送其身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送其身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。

　　四、本次交易完成后，存續(xù)公司經(jīng)營與收益的變化，由存續(xù)公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者若對(duì)預(yù)案及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　請(qǐng)全體股東及其他公眾投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)本次交易的全部信息披露文件，做出謹(jǐn)慎的投資決策。投資者在評(píng)價(jià)本次交易事項(xiàng)時(shí)，除預(yù)案及其摘要內(nèi)容以及同時(shí)披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)認(rèn)真考慮預(yù)案及其摘要披露的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。

　　五、預(yù)案及其摘要所述事項(xiàng)并不代表中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所對(duì)該證券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)判斷或者保證，也不表明中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所對(duì)預(yù)案的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證。預(yù)案及其摘要所述本次交易相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待雙方董事會(huì)再次審議通過、雙方股東大會(huì)批準(zhǔn)及有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、注冊(cè)或同意。有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于本次交易相關(guān)事項(xiàng)所做的任何決定或意見，均不表明其對(duì)國泰君安、海通證券股票的投資價(jià)值或投資者的收益做出實(shí)質(zhì)判斷或保證。

　　釋義

　　在本預(yù)案摘要中除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

　　■

　　注：本預(yù)案摘要中，部分合計(jì)數(shù)與各加計(jì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，該等差異是由四舍五入造成的。

　　重大事項(xiàng)提示

　　提醒投資者認(rèn)真閱讀本預(yù)案摘要全文，并特別注意下列事項(xiàng)：

　　一、本次交易方案簡要介紹

　　（一）吸收合并方案簡要介紹

　　國泰君安、海通證券將在強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、對(duì)等合并的原則指導(dǎo)下，通過換股方式實(shí)現(xiàn)吸收合并。通過本次吸收合并，國泰君安、海通證券將以服務(wù)金融強(qiáng)國和上海國際金融中心建設(shè)為己任，強(qiáng)化功能定位，對(duì)標(biāo)國際一流，切實(shí)當(dāng)好直接融資“服務(wù)商”、資本市場“看門人”、社會(huì)財(cái)富“管理者”，加快向具備國際競爭力和市場引領(lǐng)力的投資銀行邁進(jìn)，力爭在戰(zhàn)略能力、專業(yè)水平、公司治理、合規(guī)風(fēng)控、人才隊(duì)伍、行業(yè)文化等方面居于國際前列。

　　本次吸收合并采取國泰君安換股吸收合并海通證券的方式，即國泰君安向海通證券全體A股換股股東發(fā)行國泰君安A股股票、向海通證券全體H股換股股東發(fā)行國泰君安H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜辛魍ǎ瑪M發(fā)行的H股股票將申請(qǐng)?jiān)谙愀勐?lián)交所上市流通，海通證券的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷，海通證券亦將終止上市；自本次吸收合并交割日起，存續(xù)公司承繼及承接海通證券的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)；于交割日后，國泰君安將辦理公司名稱、注冊(cè)資本等相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，海通證券將注銷法人資格。合并后公司將采用新的公司名稱，并根據(jù)屆時(shí)適用的法律法規(guī)和本次合并的具體情況采取一系列措施建立新的法人治理結(jié)構(gòu)、管理架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)文化。

　　■

　　（二）募集配套資金情況簡要介紹

　　1、募集資金概況

　　■

　　2、募集資金具體情況

　　■

　　二、本次交易的性質(zhì)

　　（一）本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　1、本次交易構(gòu)成國泰君安的重大資產(chǎn)重組

　　根據(jù)《重組管理辦法》，基于國泰君安、海通證券2023年審計(jì)報(bào)告和本次交易金額情況，本次交易構(gòu)成國泰君安的重大資產(chǎn)重組，具體計(jì)算如下：

　　單位：億元

　　■

　　注：上表中資產(chǎn)凈額取最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益。交易金額按照海通證券A股換股價(jià)格×A股換股股數(shù)+H股換股價(jià)格×H股換股股數(shù)確定，匯率按照2024年9月5日中國外匯交易中心受權(quán)公布的人民幣匯率中間價(jià)折算

　　2、本次交易構(gòu)成海通證券的重大資產(chǎn)重組

　　根據(jù)《重組管理辦法》，基于國泰君安、海通證券2023年審計(jì)報(bào)告情況，本次交易構(gòu)成海通證券的重大資產(chǎn)重組，具體計(jì)算如下：

　　單位：億元

　　■

　　注：上表中資產(chǎn)凈額取最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益

　　（二）本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　本次交易前，國泰君安與海通證券不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次吸收合并不構(gòu)成國泰君安的關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成海通證券的關(guān)聯(lián)交易。

　　本次募集配套資金的發(fā)行對(duì)象為國資公司，國資公司為國泰君安的控股股東。根據(jù)《重組管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，募集配套資金事項(xiàng)構(gòu)成國泰君安的關(guān)聯(lián)交易。就上述募集配套資金涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，國泰君安關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨(dú)立董事專門會(huì)議已審議并發(fā)表了審核意見。

　　（三）本次交易是否構(gòu)成重組上市

　　本次交易完成后，海通證券將終止上市并注銷法人資格。

　　本次交易前36個(gè)月內(nèi)，國泰君安控股股東均為國資公司，實(shí)際控制人均為國際集團(tuán)，未發(fā)生過變更。本次交易不會(huì)導(dǎo)致國泰君安控制權(quán)發(fā)生變更。

　　因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形。

　　三、本次交易對(duì)存續(xù)公司的影響

　　（一）本次交易對(duì)存續(xù)公司主營業(yè)務(wù)的影響

　　國泰君安積極服務(wù)國家重大戰(zhàn)略，著力打造零售、機(jī)構(gòu)及企業(yè)三大客戶服務(wù)體系，全力做好科技金融、綠色金融、普惠金融、養(yǎng)老金融、數(shù)字金融五篇大文章，加強(qiáng)財(cái)富管理、投資銀行、機(jī)構(gòu)與交易、投資管理及國際業(yè)務(wù)等五大業(yè)務(wù)板塊能力建設(shè)，持續(xù)推動(dòng)“橫跨條線、縱貫總分、打通境內(nèi)外”的協(xié)同協(xié)作，“以客戶為中心”的綜合化服務(wù)體系日臻完善。截至2024年6月末，國泰君安總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到8,980.60億元，在境內(nèi)共設(shè)有37家證券分公司、345家證券營業(yè)部、25家期貨分公司，并在中國香港、中國澳門、美國、英國、新加坡、越南等地設(shè)有境外機(jī)構(gòu)。

　　海通證券緊抓服務(wù)國家戰(zhàn)略和實(shí)體經(jīng)濟(jì)主線，堅(jiān)持以客戶為中心，以經(jīng)紀(jì)、投資銀行、資產(chǎn)管理等中介業(yè)務(wù)為核心，以資本型中介業(yè)務(wù)和投資業(yè)務(wù)為兩翼，加強(qiáng)資本與投資管理、投行承攬與銷售定價(jià)、資產(chǎn)管理、機(jī)構(gòu)經(jīng)紀(jì)與銷售交易和財(cái)富管理等五大能力建設(shè)，同時(shí)以深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線，探索“投行一投資一研究”、“機(jī)構(gòu)一資管一財(cái)富”聯(lián)動(dòng)運(yùn)作模式，更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)和社會(huì)財(cái)富管理需求。截至2024年6月末，海通證券總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到7,214.15億元，在境內(nèi)共設(shè)有29家證券分公司、311家證券營業(yè)部、11家期貨分公司、34家期貨營業(yè)部，并在亞洲、歐洲、北美洲、南美洲、大洋洲全球5大洲15個(gè)國家和地區(qū)設(shè)有分行、子公司或代表處。

　　本次合并后，存續(xù)公司的主營業(yè)務(wù)將保持不變，在資本實(shí)力、客戶基礎(chǔ)、服務(wù)能力和運(yùn)營管理等多方面顯著增強(qiáng)核心競爭力。

　　1、更強(qiáng)大、更穩(wěn)固的客戶基礎(chǔ)

　　本次合并后，存續(xù)公司將擁有行業(yè)首屈一指的客戶規(guī)模，在零售、機(jī)構(gòu)和企業(yè)客戶規(guī)模上實(shí)現(xiàn)全面領(lǐng)先，借助更強(qiáng)的品牌效應(yīng)和規(guī)模優(yōu)勢(shì)持續(xù)驅(qū)動(dòng)客戶粘性提升和客戶規(guī)模增長。存續(xù)公司的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)布局將更為合理，實(shí)現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)區(qū)域的絕對(duì)領(lǐng)先及全國范圍內(nèi)的深度覆蓋，有望通過渠道優(yōu)勢(shì)進(jìn)一步擴(kuò)大客戶服務(wù)覆蓋面、提升獲客效率。依托深度互補(bǔ)的牌照等資源稟賦，存續(xù)公司綜合服務(wù)優(yōu)勢(shì)將顯著提升，從而通過業(yè)務(wù)的交叉銷售與客戶深度經(jīng)營，增強(qiáng)客戶粘性、提升單客價(jià)值。

　　2、更專業(yè)、更綜合的服務(wù)能力

　　本次合并后，在財(cái)富管理業(yè)務(wù)領(lǐng)域，存續(xù)公司將在經(jīng)紀(jì)與兩融業(yè)務(wù)形成顯著的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，有望依托更強(qiáng)大的投顧團(tuán)隊(duì)和現(xiàn)有業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)進(jìn)一步提升資產(chǎn)配置能力，驅(qū)動(dòng)客戶資產(chǎn)管理規(guī)模的持續(xù)穩(wěn)定增長。在投資銀行業(yè)務(wù)領(lǐng)域，存續(xù)公司的科創(chuàng)板業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)顯著擴(kuò)大，集成電路、生物醫(yī)藥等重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)凸顯，有望更好拓展“投行-投資-投研”聯(lián)動(dòng)空間，增加客戶覆蓋、提升各項(xiàng)業(yè)務(wù)的市場占有率。在機(jī)構(gòu)與交易業(yè)務(wù)領(lǐng)域，存續(xù)公司對(duì)公募、私募等重點(diǎn)客戶的服務(wù)能力全面增強(qiáng)，權(quán)益衍生品與FICC業(yè)務(wù)的牌照互補(bǔ)與能力強(qiáng)化將夯實(shí)公司綜合服務(wù)優(yōu)勢(shì)，從而更好提升業(yè)務(wù)規(guī)模與投資回報(bào)率。在投資管理業(yè)務(wù)領(lǐng)域，存續(xù)公司公募基金規(guī)模大幅躍升，券商資管與私募股權(quán)基金管理規(guī)模躍居行業(yè)前列。更全面的業(yè)務(wù)資質(zhì)和更龐大的客戶網(wǎng)絡(luò)將使得公司進(jìn)一步夯實(shí)產(chǎn)品服務(wù)優(yōu)勢(shì)，加速提升資產(chǎn)管理規(guī)模和收入貢獻(xiàn)度。

　　3、更集約、更高效的運(yùn)營管理

　　本次合并后，存續(xù)公司資產(chǎn)規(guī)模大幅躍升至行業(yè)第一，整體結(jié)構(gòu)更為均衡。更大、更均衡的資產(chǎn)負(fù)債表將顯著增強(qiáng)公司的風(fēng)險(xiǎn)承載力、擴(kuò)展公司資本運(yùn)用空間、提升資本使用效率。存續(xù)公司的數(shù)字科技領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)將進(jìn)一步夯實(shí)，并有望基于豐富的應(yīng)用場景和前沿技術(shù)創(chuàng)新，更好提升客戶服務(wù)體驗(yàn)、優(yōu)化業(yè)務(wù)模式，引領(lǐng)行業(yè)數(shù)字科技發(fā)展。存續(xù)公司也將延續(xù)穩(wěn)健的合規(guī)文化，持續(xù)強(qiáng)化員工合規(guī)風(fēng)控意識(shí)、完善合規(guī)風(fēng)控機(jī)制，構(gòu)建更為完善的合規(guī)風(fēng)控體系。

　　（二）本次交易對(duì)存續(xù)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

　　本次交易前，國泰君安總股本為8,903,730,620股，其中A股7,511,903,440股，H股1,391,827,180股。海通證券的總股本為13,064,200,000股，其中A股9,654,631,180股（包含庫存股77,074,467股），H股3,409,568,820股，海通證券的上述A股及H股全部參與換股。

　　本次換股吸收合并中，按照換股比例1:0.62計(jì)算，國泰君安擬發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)為8,099,804,000股，其中A股5,985,871,332股，H股2,113,932,668股。換股實(shí)施后，國泰君安的總股本將增至17,003,534,620股。國際集團(tuán)直接及間接控制國泰君安的股份數(shù)量不變，為2,970,325,457股，占總股本的17.47%。

　　根據(jù)本次交易方案，國泰君安擬同時(shí)向國資公司發(fā)行A股股票募集配套資金不超過人民幣100.00億元，發(fā)行價(jià)格為15.97元/股。以本次募集配套資金總額上限測(cè)算，發(fā)行A股股票募集配套資金后，國泰君安的總股本將進(jìn)一步增至17,629,708,696股。國際集團(tuán)直接及間接控制國泰君安的股份數(shù)量增加至3,596,499,533股，占總股本的20.40%。

　　本次交易前后，國泰君安控制權(quán)未發(fā)生變更，國泰君安控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人持股情況如下：

　　■

　　注：本次換股吸收合并前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為國泰君安截至本預(yù)案摘要簽署日情況。

　　（三）本次交易對(duì)存續(xù)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　　本次交易完成后，存續(xù)公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、經(jīng)營能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將得到提升，綜合競爭實(shí)力和持續(xù)經(jīng)營能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。

　　鑒于與本次交易相關(guān)的審計(jì)等工作尚未最終完成，尚無法對(duì)本次交易完成后存續(xù)公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力進(jìn)行準(zhǔn)確定量分析，吸收合并雙方將在相關(guān)工作完成后，在換股吸收合并報(bào)告書中就本次交易對(duì)存續(xù)公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響詳細(xì)測(cè)算并披露。

　　（四）本次交易不會(huì)導(dǎo)致存續(xù)公司不具備A股股票上市條件

　　本次交易完成后，國泰君安股本總額超過4億股，社會(huì)公眾股東合計(jì)持有的股份預(yù)計(jì)將不低于公司股本總額的10%，不會(huì)導(dǎo)致國泰君安不符合A股股票上市條件。

　　四、債權(quán)人利益保護(hù)機(jī)制

　　國泰君安及海通證券將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行債權(quán)人通知和公告程序，并視各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求，根據(jù)相關(guān)適用的法律法規(guī)的規(guī)定，自行或促使第三方向各自債權(quán)人提前清償債務(wù)或?yàn)槠淞硇刑峁?dān)保。在前述法定期限內(nèi)，相關(guān)債權(quán)人未向合并雙方主張?zhí)崆扒鍍敾蛱峁?dān)保的，未予償還的債務(wù)在交割日后將由存續(xù)公司承繼。

　　五、本次交易已履行和尚需履行的決策及審批程序

　　（一）本次交易已履行的決策及審批程序

　　1、本次交易已經(jīng)國泰君安第六屆董事會(huì)第二十八次臨時(shí)會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第六次臨時(shí)會(huì)議審議通過；

　　2、本次交易已經(jīng)海通證券第八屆董事會(huì)第十三次會(huì)議（臨時(shí)會(huì)議）、第八屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議（臨時(shí)會(huì)議）審議通過。

　　（二）本次交易尚需履行的決策及審批程序

　　本次交易尚需履行的決策及審批程序包括但不限于：

　　1、本次交易尚需國泰君安和海通證券再次召開董事會(huì)進(jìn)行審議；

　　2、本次交易尚需國泰君安股東大會(huì)審議通過；

　　3、本次交易尚需海通證券股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)及H股類別股東會(huì)分別審議通過；

　　4、本次交易尚需取得上海市國資委的批準(zhǔn)；

　　5、本次交易尚需香港聯(lián)交所對(duì)作為換股對(duì)價(jià)而發(fā)行的國泰君安H股在香港聯(lián)交所上市及允許交易的批準(zhǔn)；

　　6、本次交易尚需獲得上交所審核通過及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、注冊(cè)；

　　7、本次交易尚需獲得必要的境內(nèi)外反壟斷、境外外商投資或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審查通過；

　　8、相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的必要批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、備案或許可。

　　本次交易能否取得上述批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、注冊(cè)或同意，以及最終取得的時(shí)間均存在不確定性。合并雙方將及時(shí)公布本次重組的進(jìn)展情況，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　六、相關(guān)方對(duì)本次重組的原則性意見，以及股份減持計(jì)劃

　　（一）國泰君安控股股東及其一致行動(dòng)人對(duì)本次重組的原則性意見、股份減持計(jì)劃，以及國泰君安董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股份減持計(jì)劃

　　國泰君安實(shí)際控制人國際集團(tuán)、控股股東國資公司及其一致行動(dòng)人已原則同意本次交易，并出具了至本次交易實(shí)施完畢前不減持國泰君安股份的承諾。

　　國泰君安全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出具了至本次交易完成前不減持國泰君安股份的承諾。

　　（二）海通證券第一大股東及其一致行動(dòng)人對(duì)本次重組的原則性意見、股份減持計(jì)劃，以及海通證券董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股份減持計(jì)劃

　　海通證券第一大股東國盛集團(tuán)及其一致行動(dòng)人已原則同意本次交易，并出具了至本次交易實(shí)施完畢前不減持海通證券股份的承諾。

　　海通證券全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出具了至本次交易完成前不減持海通證券股份的承諾。

　　七、中小股東權(quán)益保護(hù)的安排

　　根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》的精神和中國證監(jiān)會(huì)《重組管理辦法》的規(guī)定，合并雙方在本次交易過程中采取了多項(xiàng)措施以保護(hù)中小投資者的權(quán)益，具體包括：

　　（一）嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)

　　國泰君安、海通證券已按照《上市公司信息披露管理辦法》《重組管理辦法》等規(guī)則要求履行了信息披露義務(wù)，并將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露本次交易的進(jìn)展情況，使投資者及時(shí)、公平地知悉本次交易相關(guān)信息。

　　（二）嚴(yán)格履行相關(guān)審批程序

　　吸收合并雙方均已聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)本次交易預(yù)案進(jìn)行核查，并已分別出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見。針對(duì)本次交易，吸收合并雙方均嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行法定決策程序、披露義務(wù)。

　　（三）網(wǎng)絡(luò)投票安排

　　國泰君安、海通證券將根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一規(guī)范運(yùn)作（2023年12月修訂）》等有關(guān)規(guī)定，分別就本次交易方案的表決提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，除現(xiàn)場投票外，A股股東可以直接通過網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行投票表決。

　　（四）分別披露股東投票結(jié)果

　　國泰君安、海通證券將對(duì)中小投資者表決情況單獨(dú)計(jì)票，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他中小股東的投票情況。

　　（五）關(guān)聯(lián)方回避表決

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次募集配套資金構(gòu)成國泰君安的關(guān)聯(lián)交易，國泰君安在召開董事會(huì)時(shí)，已提請(qǐng)關(guān)聯(lián)董事回避表決相關(guān)議案；國泰君安在召開股東大會(huì)審議相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，將提請(qǐng)關(guān)聯(lián)股東回避表決相關(guān)議案，從而充分保護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

　　（六）本次交易是否導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)每股收益被攤薄的情形

　　鑒于本次交易相關(guān)的審計(jì)等工作尚未完成，吸收合并雙方將在審計(jì)等工作完成后，結(jié)合吸收合并雙方的經(jīng)營情況及備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，合理測(cè)算本次交易對(duì)每股收益的影響，并在換股吸收合并報(bào)告書中予以披露。

　　（七）收購請(qǐng)求權(quán)及現(xiàn)金選擇權(quán)安排

　　為充分保護(hù)國泰君安股東和海通證券股東的利益，本次換股吸收合并將向符合條件的國泰君安異議股東提供收購請(qǐng)求權(quán)，向符合條件的海通證券異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　八、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的保薦承銷資格

　　國泰君安聘請(qǐng)東方證券擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，海通證券聘請(qǐng)中銀證券擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。東方證券和中銀證券均經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)依法設(shè)立，均具備財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格及保薦承銷資格。

　　九、待補(bǔ)充披露的信息提示

　　截至本預(yù)案摘要簽署日，與本次交易相關(guān)的審計(jì)等工作尚未完成，預(yù)案中涉及的部分?jǐn)?shù)據(jù)尚未經(jīng)過會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　本預(yù)案摘要披露后，國泰君安、海通證券將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露本次交易的進(jìn)展情況。

　　在本次交易相關(guān)工作完成后，國泰君安、海通證券將另行召開董事會(huì)審議與本次交易相關(guān)的其他未決事項(xiàng)，并編制換股吸收合并報(bào)告書。經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及估值情況將在換股吸收合并報(bào)告書中予以披露，特提請(qǐng)投資者注意。

　　重大風(fēng)險(xiǎn)提示

　　一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

　　（一）本次交易被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)

　　鑒于本次交易的復(fù)雜性，自本次交易相關(guān)協(xié)議簽署至最終實(shí)施完畢存在一定的時(shí)間跨度，證券市場相關(guān)政策變化、重大突發(fā)事件或不可抗力因素等均可能對(duì)本次交易的時(shí)間進(jìn)度乃至最終能否順利完成產(chǎn)生影響，從而導(dǎo)致本次交易存在被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，還存在因國泰君安、海通證券股價(jià)異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易從而導(dǎo)致本次交易被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。

　　吸收合并雙方將在本次交易過程中，及時(shí)公告相關(guān)工作進(jìn)展，以便投資者了解本次交易進(jìn)程，作出相應(yīng)判斷。

　　（二）本次交易無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易相關(guān)議案已經(jīng)國泰君安第六屆董事會(huì)第二十八次臨時(shí)會(huì)議、海通證券第八屆董事會(huì)第十三次會(huì)議（臨時(shí)會(huì)議）審議通過。截至本預(yù)案摘要簽署日，本次交易方案尚需獲得相應(yīng)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、注冊(cè)或同意（詳見本預(yù)案摘要“重大事項(xiàng)提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的決策及審批程序”）。本次交易能否取得相關(guān)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、注冊(cè)或同意，以及最終取得的時(shí)間均存在不確定性，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　（三）與收購請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

　　為充分保護(hù)國泰君安股東和海通證券股東的利益，本次換股吸收合并將向符合條件的國泰君安異議股東提供收購請(qǐng)求權(quán)，向符合條件的海通證券異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。若本次換股吸收合并最終不能實(shí)施，國泰君安、海通證券的異議股東不能行使收購請(qǐng)求權(quán)或現(xiàn)金選擇權(quán)，不得就此向吸收合并雙方主張任何賠償或補(bǔ)償。

　　若國泰君安異議股東申報(bào)行使收購請(qǐng)求權(quán)時(shí)國泰君安股價(jià)高于收購請(qǐng)求權(quán)價(jià)格，海通證券異議股東申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)時(shí)國泰君安股價(jià)與換股比例的乘積高于現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格，則國泰君安、海通證券的異議股東申報(bào)行權(quán)將可能使其利益受損。此外，異議股東申報(bào)行使收購請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)后不再持有國泰君安、海通證券股票，如相關(guān)股票價(jià)格上漲，異議股東將喪失未來公司股票價(jià)格上漲帶來的獲利機(jī)會(huì)。

　　（四）強(qiáng)制換股的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易尚需國泰君安的股東大會(huì)及海通證券股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)及H股類別股東會(huì)分別審議通過。相關(guān)決議對(duì)吸收合并雙方全體股東（包括在股東大會(huì)上投反對(duì)票、棄權(quán)票或未出席股東大會(huì)也未委托他人代為表決的股東）均具有約束力。在本次換股吸收合并方案獲得必要的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后，于換股實(shí)施股權(quán)登記日，未申報(bào)、部分申報(bào)、無權(quán)申報(bào)或無效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的海通證券股東屆時(shí)持有的海通證券股票，以及現(xiàn)金選擇權(quán)提供方因提供現(xiàn)金選擇權(quán)而持有的海通證券股票，將按照換股比例轉(zhuǎn)換為國泰君安因本次換股吸收合并發(fā)行的股票。

　　對(duì)于已經(jīng)設(shè)置了質(zhì)押、被司法凍結(jié)或存在法律法規(guī)限制轉(zhuǎn)讓的其他情形的海通證券股份，該等股份在換股時(shí)一律轉(zhuǎn)換成國泰君安股份，原在海通證券股份上設(shè)置的質(zhì)押、被司法凍結(jié)的狀況或其他權(quán)利限制將在換取的相應(yīng)的國泰君安股份上繼續(xù)有效。

　　（五）債權(quán)人要求提前清償債務(wù)或提供擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)

　　自本次合并的交割日起，存續(xù)公司承繼及承接海通證券的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)；合并完成后，海通證券將終止上市并注銷法人資格。國泰君安及海通證券將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行債權(quán)人通知和公告程序，并視各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求，根據(jù)相關(guān)適用的法律法規(guī)的規(guī)定，自行或促使第三方向各自債權(quán)人提前清償債務(wù)或?yàn)槠淞硇刑峁?dān)保。吸收合并雙方將積極向債權(quán)人爭取對(duì)本次合并的諒解與同意，但債權(quán)人對(duì)本次交易的意見存在不確定性。如吸收合并雙方債權(quán)人提出提前清償相關(guān)債務(wù)或提供擔(dān)保等要求，對(duì)合并后公司短期的財(cái)務(wù)狀況可能造成一定影響。

　　（六）資產(chǎn)交割的風(fēng)險(xiǎn)

　　自本次合并的交割日起，存續(xù)公司承繼及承接海通證券的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)；合并完成后，海通證券將終止上市并注銷法人資格。若海通證券的部分資產(chǎn)、合同等在實(shí)際交割過程中存在難以變更或轉(zhuǎn)移的特殊情形，可能導(dǎo)致部分資產(chǎn)、合同的交割完成時(shí)間存在一定不確定性。

　　（七）審計(jì)、估值等工作尚未完成的風(fēng)險(xiǎn)

　　截至本預(yù)案摘要簽署日，本次交易相關(guān)的審計(jì)、估值等工作尚未完成，本預(yù)案摘要中涉及的部分?jǐn)?shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，請(qǐng)投資者審慎使用。

　　在本次交易相關(guān)工作完成后，國泰君安、海通證券將另行召開董事會(huì)審議與本次交易相關(guān)的其他未決事項(xiàng)并編制換股吸收合并報(bào)告書，并履行相應(yīng)的股東大會(huì)審議程序。

　　二、與合并后公司相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

　　（一）宏觀經(jīng)濟(jì)和資本市場的周期波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

　　證券公司的經(jīng)營狀況與宏觀經(jīng)濟(jì)緊密相關(guān)。近年來世界經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇乏力，地緣政治沖突加劇，保護(hù)主義、單邊主義上升，外部環(huán)境的不利影響持續(xù)加大，對(duì)資本市場的穩(wěn)定帶來重大挑戰(zhàn)，加劇了資本市場的不確定性，可能對(duì)證券行業(yè)產(chǎn)生沖擊，進(jìn)而對(duì)公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。市場環(huán)境劇烈變化造成的資產(chǎn)價(jià)格波動(dòng)可能對(duì)投資業(yè)務(wù)造成較大影響，投資者信心不足可能對(duì)財(cái)富管理類業(yè)務(wù)產(chǎn)生較大影響等。

　　（二）整合風(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易完成后，合并后公司將整合雙方資源，發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，促進(jìn)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展。但是本次換股吸收合并涉及的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)范圍大、牽涉面廣，吸收合并雙方將在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織架構(gòu)等方面進(jìn)行整合，合并后公司可能面臨一定的整合風(fēng)險(xiǎn)。

　　（三）合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易完成后，合并后公司開展業(yè)務(wù)的領(lǐng)域和地域都將擴(kuò)大，若合并后公司經(jīng)營管理或員工執(zhí)業(yè)行為違反法律法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定導(dǎo)致合并后公司受到法律制裁、被采取監(jiān)管措施等，可能導(dǎo)致合并后公司的經(jīng)營能力或財(cái)產(chǎn)、聲譽(yù)遭受損失。

　　（四）管理運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易完成后，合并后公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)領(lǐng)域、員工人數(shù)、經(jīng)營地域等均明顯擴(kuò)大，對(duì)公司的組織架構(gòu)、管控體系和決策效率提出了更高的要求，合并后公司可能面臨管理效率、人才結(jié)構(gòu)短期內(nèi)無法滿足更高要求而產(chǎn)生管理運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。

　　三、其他風(fēng)險(xiǎn)

　　股票市場價(jià)格波動(dòng)不僅取決于自身的經(jīng)營業(yè)績，還受宏觀經(jīng)濟(jì)周期、利率、匯率、資金供求關(guān)系等因素的影響，同時(shí)也會(huì)因國際、國內(nèi)政治經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及投資者心理因素的變化而產(chǎn)生波動(dòng)。同時(shí)，考慮到本次交易相關(guān)工作尚需一定時(shí)間方能完成，在此期間，合并雙方公司股票價(jià)格可能因上述因素而波動(dòng)。

　　此外，不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。

　　第一節(jié)本次交易概述

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、加快建設(shè)“金融強(qiáng)國”，打造“強(qiáng)大的金融機(jī)構(gòu)”

　　當(dāng)前，我國正處于以中國式現(xiàn)代化全面推進(jìn)強(qiáng)國建設(shè)、民族復(fù)興偉業(yè)的關(guān)鍵時(shí)期，新動(dòng)能新優(yōu)勢(shì)加快培育、高質(zhì)量發(fā)展扎實(shí)推進(jìn)，資本市場緊緊圍繞推進(jìn)中國式現(xiàn)代化持續(xù)深化改革，在促進(jìn)資源優(yōu)化配置、推動(dòng)經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展和社會(huì)長期穩(wěn)定、支持科技創(chuàng)新等方面發(fā)揮了重要作用。

　　2023年10月，中央金融工作會(huì)議從頂層設(shè)計(jì)角度強(qiáng)調(diào)資本市場的重要性，提出加快建設(shè)“金融強(qiáng)國”的奮斗目標(biāo)，強(qiáng)調(diào)要“堅(jiān)定不移走中國特色金融發(fā)展之路”。“金融強(qiáng)國”應(yīng)當(dāng)具備一系列關(guān)鍵核心金融要素，其中之一就是擁有“強(qiáng)大的金融機(jī)構(gòu)”。強(qiáng)大的金融機(jī)構(gòu)不僅是推動(dòng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)高質(zhì)量發(fā)展的基石和支撐力量，也是維護(hù)金融穩(wěn)定和提升國家綜合實(shí)力的重要載體。通過打造強(qiáng)大的金融機(jī)構(gòu)，可有效提升全球資源配置權(quán)、金融市場定價(jià)權(quán)、國際金融治理權(quán)、金融理論話語權(quán)，服務(wù)構(gòu)建高水平開放型經(jīng)濟(jì)新體制，以金融高質(zhì)量發(fā)展服務(wù)中國式現(xiàn)代化。

　　2、上海國際金融中心建設(shè)蹄疾步穩(wěn)，正邁向能級(jí)提升的新階段

　　2009年，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)上海加快發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和先進(jìn)制造業(yè)建設(shè)國際金融中心和國際航運(yùn)中心的意見》，將上海國際金融中心建設(shè)上升為國家戰(zhàn)略。2023年中央金融工作會(huì)議提出要“增強(qiáng)上海國際金融中心的競爭力和影響力”。2024年，黨的二十屆三中全會(huì)通過的《中共中央關(guān)于進(jìn)一步全面深化改革推進(jìn)中國式現(xiàn)代化的決定》，要求“加快建設(shè)上海國際金融中心”。

　　經(jīng)過多年不懈努力，上海國際金融中心建設(shè)取得了重大進(jìn)展，基本建成了與我國經(jīng)濟(jì)實(shí)力以及人民幣國際地位相適應(yīng)的國際金融中心；金融市場發(fā)展格局日益完善，金融中心核心功能不斷增強(qiáng)；金融改革開放深入推進(jìn)，有力支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展；金融開放樞紐門戶地位更加凸顯，國際聯(lián)通交流持續(xù)擴(kuò)大；金融營商環(huán)境不斷優(yōu)化，金融中心城市影響力明顯提升。當(dāng)前上海正持續(xù)完善金融市場體系、產(chǎn)品體系、機(jī)構(gòu)體系和基礎(chǔ)設(shè)施體系，通過頭部券商合并重組打造國際一流投資銀行，將有效助力國際金融中心建設(shè)邁向能級(jí)提升的新階段。

　　3、政策支持大型金融機(jī)構(gòu)做優(yōu)做強(qiáng)，行業(yè)迎來歷史性發(fā)展機(jī)遇

　　中央金融工作會(huì)議提出，要“培育一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)”“支持國有大型金融機(jī)構(gòu)做優(yōu)做強(qiáng)”。2024年3月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)證券公司和公募基金監(jiān)管加快推進(jìn)建設(shè)一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)的意見（試行）》，提出到2035年形成2至3家具備國際競爭力與市場引領(lǐng)力的投資銀行和投資機(jī)構(gòu)。2024年4月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，提出推動(dòng)證券基金機(jī)構(gòu)高質(zhì)量發(fā)展，支持頭部機(jī)構(gòu)通過并購重組、組織創(chuàng)新等方式提升核心競爭力，鼓勵(lì)引導(dǎo)頭部公司立足主業(yè)加大對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合力度。2024年9月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，提出“支持上市證券公司通過并購重組提升核心競爭力，加快建設(shè)一流投資銀行”。

　　中國資本市場擁有全球規(guī)模最大、交易最活躍的投資者群體，市場潛力巨大、發(fā)展空間廣闊。行業(yè)頭部機(jī)構(gòu)通過并購重組做優(yōu)做強(qiáng)，將推動(dòng)重塑行業(yè)競爭格局，形成滿足投資者需求的多樣化金融產(chǎn)品和服務(wù)體系，健全投資和融資相協(xié)調(diào)的資本市場功能，更好落實(shí)科技、綠色、普惠、養(yǎng)老、數(shù)字金融等“五篇大文章”的戰(zhàn)略布局，把握歷史性發(fā)展機(jī)遇。

　　（二）本次交易的目的

　　1、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，把握時(shí)代機(jī)遇，加快建設(shè)一流投資銀行

　　國泰君安、海通證券均為大型綜合性金融機(jī)構(gòu)，在資本規(guī)模、盈利水平、綜合實(shí)力等方面已經(jīng)達(dá)到行業(yè)領(lǐng)先，在推動(dòng)金融改革開放、金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)等方面發(fā)揮著重要作用，是“金融強(qiáng)國”建設(shè)的積極參與者。

　　本次合并將實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。合并后公司立足上海開放程度高、經(jīng)濟(jì)活力強(qiáng)、產(chǎn)業(yè)資源豐富、科技創(chuàng)新實(shí)力雄厚等良好基礎(chǔ)，用好一流的金融基礎(chǔ)設(shè)施和人才資源，同時(shí)也將充分依托行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，積極把握政策機(jī)遇，優(yōu)化金融供給，更好發(fā)揮直接融資“服務(wù)商”、資本市場“看門人”、社會(huì)財(cái)富“管理者”功能，加快向具備國際競爭力和市場引領(lǐng)力的投資銀行邁進(jìn)，為資本市場、證券行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展注入強(qiáng)勁動(dòng)力。

　　2、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，增強(qiáng)核心功能，構(gòu)建全面領(lǐng)先的核心競爭力

　　本次合并將推動(dòng)兩家公司實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。合并后公司可充分利用雙方客戶、資產(chǎn)、牌照、人才、品牌與股東資源的各自優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步聚焦主業(yè)、發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢(shì)、協(xié)同效應(yīng)，建立起更為均衡的業(yè)務(wù)板塊，在行業(yè)變革中搶占市場先機(jī)、提升市場份額、鞏固優(yōu)勢(shì)主導(dǎo)地位，構(gòu)建全面領(lǐng)先的核心競爭力。

　　此外，合并后公司將融合國泰君安及海通證券各自在數(shù)字科技、合規(guī)風(fēng)控等方面的能力及經(jīng)驗(yàn)，將擁有更專業(yè)領(lǐng)先的核心技術(shù)，更集約高效的運(yùn)營機(jī)制，更健全完善的合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制，創(chuàng)新能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力得以全面提升，助力公司提質(zhì)增效、筑牢安全底線。

　　3、優(yōu)化布局，對(duì)標(biāo)世界一流，積極參與全球競爭和資源配置

　　合并后公司將健全完善國際化布局，構(gòu)建涵蓋上海、香港、澳門、新加坡、紐約、倫敦、東京、孟買等全球主要資本市場在內(nèi)的金融服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，覆蓋包括北美、歐洲在內(nèi)的發(fā)達(dá)市場，以及包括亞洲、拉美在內(nèi)的新興市場。

　　合并后公司將全面提高跨境金融及全球綜合金融服務(wù)能力，加強(qiáng)境內(nèi)外業(yè)務(wù)聯(lián)動(dòng)，整合貫通國內(nèi)國際兩個(gè)市場、兩種資源，更好代表中國金融行業(yè)在世界金融舞臺(tái)參與全球競爭和資源配置，為全球零售、企業(yè)、機(jī)構(gòu)客戶提供更高質(zhì)量的財(cái)富管理、投資管理和跨境融資服務(wù)，力爭成為滿足客戶跨境金融及全球資產(chǎn)配置需求的國際一流投資銀行。

　　二、換股吸收合并具體方案

　　（一）換股吸收合并雙方

　　本次換股吸收合并的吸收合并方為國泰君安，被吸收合并方為海通證券。

　　（二）合并方式

　　本次吸收合并采取國泰君安換股吸收合并海通證券的方式，即國泰君安向海通證券全體A股換股股東發(fā)行國泰君安A股股票、向海通證券全體H股換股股東發(fā)行國泰君安H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜辛魍ǎ瑪M發(fā)行的H股股票將申請(qǐng)?jiān)谙愀勐?lián)交所上市流通，海通證券的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷，海通證券亦將終止上市；自本次吸收合并交割日起，存續(xù)公司承繼及承接海通證券的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)；于交割日后，國泰君安將辦理公司名稱、注冊(cè)資本等相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，海通證券將注銷法人資格。合并后公司將采用新的公司名稱，并根據(jù)屆時(shí)適用的法律法規(guī)和本次合并的具體情況采取一系列措施建立新的法人治理結(jié)構(gòu)、管理架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)文化。

　　（三）換股發(fā)行股份的種類及面值

　　本次吸收合并國泰君安向海通證券全體A股換股股東發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元；向海通證券全體H股換股股東發(fā)行的股份種類為境外上市外資股（H股），每股面值為1.00元。

　　（四）換股對(duì)象及換股實(shí)施股權(quán)登記日

　　本次換股吸收合并的換股對(duì)象為換股實(shí)施股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的海通證券全體股東。于換股實(shí)施股權(quán)登記日，未申報(bào)、部分申報(bào)、無權(quán)申報(bào)或無效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的海通證券股東屆時(shí)持有的海通證券A股、H股股票，以及現(xiàn)金選擇權(quán)提供方因提供現(xiàn)金選擇權(quán)而持有的海通證券A股、H股股票，將分別按照換股比例轉(zhuǎn)換為國泰君安為本次換股吸收合并發(fā)行的A股股票、H股股票。

　　雙方董事會(huì)將在本次交易履行中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)等相關(guān)審批程序后，另行公告換股實(shí)施股權(quán)登記日。

　　（五）換股價(jià)格及換股比例

　　為充分保障投資者權(quán)益，公平對(duì)待同一公司內(nèi)A股與H股股東，實(shí)現(xiàn)同股同權(quán)，本次交易中，A股和H股擬采用相同換股比例，即海通證券每一股A股、H股股票可換取相同數(shù)量的國泰君安對(duì)應(yīng)類別股票。

　　本次換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日為吸收合并雙方關(guān)于本次交易的首次董事會(huì)決議公告日。

　　根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，經(jīng)吸收合并雙方協(xié)商確定，本次交易中，國泰君安、海通證券的A股換股價(jià)格按照定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后確定，并由此確定A股及H股換股比例。每1股海通證券股票可以換得國泰君安股票數(shù)量=海通證券的A股換股價(jià)格/國泰君安的A股換股價(jià)格（計(jì)算結(jié)果按四舍五入保留兩位小數(shù)）。

　　國泰君安換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日的A股及H股股票交易均價(jià)分別為13.98元/股、7.89港元/股。根據(jù)國泰君安2024年中期利潤分配方案，國泰君安擬以分紅派息的股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向分紅派息的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的A股股東和H股股東每10股分配現(xiàn)金紅利1.5元（含稅）。經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后，國泰君安換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日的A股及H股股票交易均價(jià)分別為13.83元/股、7.73港元/股。

　　海通證券換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日的A股及H股股票交易均價(jià)分別為8.60元/股、3.61港元/股。根據(jù)海通證券2024年中期利潤分配方案，海通證券擬以分紅派息的股權(quán)登記日的總股本扣除回購專用證券賬戶的股份為基數(shù)，向分紅派息的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的A股股東和H股股東每10股分配現(xiàn)金紅利0.3元（含稅）。經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后，海通證券換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日的A股及H股股票交易均價(jià)分別為8.57元/股、3.58港元/股。

　　綜上，國泰君安的A股換股價(jià)格為13.83元/股，海通證券的A股換股價(jià)格為8.57元/股。根據(jù)上述公式，海通證券與國泰君安的換股比例為1:0.62，即每1股海通證券A股股票可以換得0.62股國泰君安A股股票、每1股海通證券H股股票可以換得0.62股國泰君安H股股票。國泰君安的H股換股價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日的H股股票交易均價(jià)7.73港元/股，以上述換股比例計(jì)算可得海通證券的H股換股價(jià)格為4.79港元/股。

　　（六）換股發(fā)行股份的數(shù)量

　　截至本預(yù)案摘要簽署日，國泰君安的總股本為8,903,730,620股，其中A股7,511,903,440股，H股1,391,827,180股。海通證券的總股本為13,064,200,000股，其中A股9,654,631,180股（包含庫存股77,074,467股），H股3,409,568,820股；海通證券的上述A股及H股全部參與換股。以本次換股比例計(jì)算，國泰君安為本次換股吸收合并發(fā)行的A股股份數(shù)量為5,985,871,332股，H股股份數(shù)量為2,113,932,668股。

　　海通證券換股股東取得的國泰君安股票應(yīng)當(dāng)為整數(shù)，如其所持有的海通證券股票數(shù)量乘以換股比例后的數(shù)額不是整數(shù)，則按照其小數(shù)點(diǎn)后尾數(shù)大小排序，向每一位股東依次發(fā)放一股，直至實(shí)際換股數(shù)與計(jì)劃發(fā)行股數(shù)一致。如遇尾數(shù)相同者多于剩余股數(shù)時(shí)則采取計(jì)算機(jī)系統(tǒng)隨機(jī)發(fā)放的方式，直至實(shí)際換股數(shù)與計(jì)劃發(fā)行股數(shù)一致。

　　（七）換股發(fā)行股份的上市地點(diǎn)

　　國泰君安為本次吸收合并發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰靼迳鲜辛魍ǎ粸楸敬挝蘸喜l(fā)行的H股股票將申請(qǐng)?jiān)谙愀勐?lián)交所主板上市流通。

　　（八）權(quán)利受限的換股股東所持股份的處理

　　對(duì)于已經(jīng)設(shè)置了質(zhì)押、被司法凍結(jié)或存在法律法規(guī)限制轉(zhuǎn)讓的其他情形的海通證券股份，該等股份在換股時(shí)一律轉(zhuǎn)換成國泰君安股份，原在海通證券股份上設(shè)置的質(zhì)押、被司法凍結(jié)的狀況或其他權(quán)利限制將在換取的相應(yīng)的國泰君安股份上繼續(xù)有效。

　　海通證券庫存股在本次吸收合并換股時(shí)一律轉(zhuǎn)換成國泰君安庫存股。根據(jù)海通證券公開披露的回購報(bào)告書，海通證券庫存股在海通證券披露回購結(jié)果暨股份變動(dòng)公告之日起的12個(gè)月后可采用集中競價(jià)交易方式出售，若未能在披露回購結(jié)果暨股份變動(dòng)公告之日起的3年內(nèi)出售完畢，未實(shí)施出售部分股份將履行相關(guān)程序后予以注銷。本次吸收合并完成后，存續(xù)公司將履行相應(yīng)決策程序，決定該等轉(zhuǎn)換而來的存續(xù)公司庫存股的具體處理方式。

　　（九）國泰君安異議股東的利益保護(hù)機(jī)制

　　為保護(hù)國泰君安股東利益，本次合并將賦予符合條件的國泰君安異議股東收購請(qǐng)求權(quán)。

　　1、國泰君安異議股東

　　國泰君安異議股東指在國泰君安審議本次吸收合并的股東大會(huì)上就關(guān)于本次吸收合并方案的相關(guān)議案及逐項(xiàng)表決的各項(xiàng)子議案、關(guān)于本次吸收合并雙方簽訂合并協(xié)議的相關(guān)議案進(jìn)行表決時(shí)均投出有效反對(duì)票的股東，并且自國泰君安審議本次吸收合并的股東大會(huì)的股權(quán)登記日起，作為有效登記在冊(cè)的國泰君安股東，一直持續(xù)持有代表該反對(duì)權(quán)利的股份直至異議股東收購請(qǐng)求權(quán)實(shí)施日，同時(shí)在規(guī)定時(shí)間里成功履行相關(guān)申報(bào)程序的國泰君安的股東。

　　2、收購請(qǐng)求權(quán)價(jià)格

　　國泰君安A股異議股東收購請(qǐng)求權(quán)價(jià)格為換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日內(nèi)的國泰君安A股股票最高成交價(jià)，即14.86元/股；國泰君安H股異議股東收購請(qǐng)求權(quán)價(jià)格為換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日內(nèi)的國泰君安H股股票最高成交價(jià)，即8.54港元/股。

　　3、收購請(qǐng)求權(quán)的提供方

　　本次吸收合并將安排收購請(qǐng)求權(quán)提供方，向國泰君安A股、H股異議股東提供收購請(qǐng)求權(quán)。國泰君安異議股東不得再向國泰君安或其他同意本次吸收合并的國泰君安股東主張收購請(qǐng)求權(quán)。

　　4、收購請(qǐng)求權(quán)的行使

　　在本次合并獲得中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)后，國泰君安將確定實(shí)施本次收購請(qǐng)求權(quán)的股權(quán)登記日。滿足條件的國泰君安異議股東在收購請(qǐng)求權(quán)申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行申報(bào)行權(quán)。行使收購請(qǐng)求權(quán)的國泰君安異議股東，可就其有效申報(bào)的每1股國泰君安股份，在收購請(qǐng)求權(quán)實(shí)施日，獲得由收購請(qǐng)求權(quán)提供方按照收購請(qǐng)求權(quán)價(jià)格支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，同時(shí)將相對(duì)應(yīng)的股份過戶到收購請(qǐng)求權(quán)提供方名下。收購請(qǐng)求權(quán)提供方應(yīng)當(dāng)于收購請(qǐng)求權(quán)實(shí)施日受讓國泰君安異議股東行使收購請(qǐng)求權(quán)相關(guān)的國泰君安股份，并相應(yīng)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

　　登記在冊(cè)的國泰君安異議股東行使收購請(qǐng)求權(quán)需同時(shí)滿足以下條件：（1）在國泰君安審議本次吸收合并的股東大會(huì)上就關(guān)于本次吸收合并方案的相關(guān)議案及逐項(xiàng)表決的各項(xiàng)子議案、關(guān)于本次吸收合并雙方簽訂合并協(xié)議的相關(guān)議案進(jìn)行表決時(shí)均投出有效反對(duì)票；（2）自國泰君安審議本次吸收合并的股東大會(huì)的股權(quán)登記日起，作為有效登記在冊(cè)的國泰君安股東，一直持續(xù)持有代表該反對(duì)權(quán)利的股份直至異議股東收購請(qǐng)求權(quán)實(shí)施日；（3）在規(guī)定時(shí)間里成功履行相關(guān)申報(bào)程序。滿足上述條件的股東僅有權(quán)就其投出有效反對(duì)票的股份申報(bào)行使收購請(qǐng)求權(quán)。

　　在國泰君安為表決本次吸收合并而召開的股東大會(huì)股權(quán)登記日之后，國泰君安異議股東發(fā)生股票賣出行為（包括但不限于被司法強(qiáng)制扣劃等）的，享有收購請(qǐng)求權(quán)的股份數(shù)量相應(yīng)減少；在國泰君安為表決本次吸收合并而召開的股東大會(huì)股權(quán)登記日之后，國泰君安異議股東發(fā)生股票買入行為的，享有收購請(qǐng)求權(quán)的股份數(shù)量不增加。

　　持有以下股份的登記在冊(cè)的國泰君安異議股東無權(quán)就其所持股份主張行使收購請(qǐng)求權(quán)：（1）存在權(quán)利限制的國泰君安股份，如已設(shè)置了質(zhì)押、其他第三方權(quán)利或被司法凍結(jié)等法律法規(guī)限制轉(zhuǎn)讓的股份；（2）其合法持有人以書面形式向國泰君安承諾放棄國泰君安異議股東收購請(qǐng)求權(quán)的股份；（3）其他根據(jù)適用法律不得行使收購請(qǐng)求權(quán)的股份。

　　已提交國泰君安股票作為融資融券交易擔(dān)保物的國泰君安異議股東，須在收購請(qǐng)求權(quán)的股權(quán)登記日前將國泰君安股票從證券公司客戶信用擔(dān)保賬戶劃轉(zhuǎn)到其普通證券賬戶中，方能行使收購請(qǐng)求權(quán)。已開展約定購回式證券交易的國泰君安異議股東，須在收購請(qǐng)求權(quán)的股權(quán)登記日前及時(shí)辦理完提前購回手續(xù)，方可行使收購請(qǐng)求權(quán)。

　　因行使收購請(qǐng)求權(quán)而產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)，由行使收購請(qǐng)求權(quán)的國泰君安異議股東、收購請(qǐng)求權(quán)提供方等主體按照有關(guān)法律、法規(guī)、監(jiān)管部門、登記結(jié)算公司的規(guī)定承擔(dān)，如法律、法規(guī)、監(jiān)管部門、登記結(jié)算公司對(duì)此沒有明確規(guī)定，則各方將參照市場慣例協(xié)商解決。

　　若本次吸收合并最終不能實(shí)施，國泰君安異議股東不能行使該等收購請(qǐng)求權(quán)，國泰君安異議股東不得就此向吸收合并雙方主張任何賠償或補(bǔ)償。

　　關(guān)于收購請(qǐng)求權(quán)的詳細(xì)安排（包括但不限于收購請(qǐng)求權(quán)實(shí)施日、收購請(qǐng)求權(quán)的申報(bào)、結(jié)算和交割等）將由國泰君安與收購請(qǐng)求權(quán)提供方協(xié)商一致后確定，并將根據(jù)法律、法規(guī)以及相關(guān)交易所、登記結(jié)算公司的規(guī)定及時(shí)進(jìn)行信息披露。

　　（十）海通證券異議股東的利益保護(hù)機(jī)制

　　為保護(hù)海通證券股東利益，本次合并將賦予符合條件的海通證券異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　1、海通證券異議股東

　　海通證券異議股東指在海通證券審議本次吸收合并的股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)、H股類別股東會(huì)上就關(guān)于本次吸收合并方案的相關(guān)議案及逐項(xiàng)表決的各項(xiàng)子議案、關(guān)于本次吸收合并雙方簽訂合并協(xié)議的相關(guān)議案進(jìn)行表決時(shí)均投出有效反對(duì)票的股東，并且自海通證券審議本次吸收合并的股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)、H股類別股東會(huì)的股權(quán)登記日起，作為有效登記在冊(cè)的海通證券股東，一直持續(xù)持有代表該反對(duì)權(quán)利的股份直至異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日，同時(shí)在規(guī)定時(shí)間里成功履行相關(guān)申報(bào)程序的海通證券的股東。

　　2、現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格

　　海通證券A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日內(nèi)的海通證券A股股票最高成交價(jià)，即9.28元/股；海通證券H股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日內(nèi)的海通證券H股股票最高成交價(jià)，即4.16港元/股。

　　3、現(xiàn)金選擇權(quán)的提供方

　　本次吸收合并將安排現(xiàn)金選擇權(quán)提供方，向海通證券A股、H股異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。海通證券異議股東不得再向海通證券或其他同意本次吸收合并的海通證券股東主張現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　4、現(xiàn)金選擇權(quán)的行使

　　在本次合并獲得中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)后，海通證券將確定實(shí)施本次現(xiàn)金選擇權(quán)的股權(quán)登記日。滿足條件的海通證券異議股東在現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行申報(bào)行權(quán)。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的海通證券異議股東，可就其有效申報(bào)的每1股海通證券股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按照現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，同時(shí)將相對(duì)應(yīng)的股份過戶到現(xiàn)金選擇權(quán)提供方名下。現(xiàn)金選擇權(quán)提供方應(yīng)當(dāng)于現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日受讓海通證券異議股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)相關(guān)的海通證券股份，并相應(yīng)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。現(xiàn)金選擇權(quán)提供方通過現(xiàn)金選擇權(quán)而受讓的海通證券股份將在本次換股實(shí)施日全部按上述換股比例轉(zhuǎn)換為國泰君安為本次換股吸收合并發(fā)行的股份。

　　登記在冊(cè)的海通證券異議股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)需同時(shí)滿足以下條件：（1）在海通證券審議本次吸收合并的股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)、H股類別股東會(huì)上就關(guān)于本次吸收合并方案的相關(guān)議案及逐項(xiàng)表決的各項(xiàng)子議案、關(guān)于本次吸收合并雙方簽訂合并協(xié)議的相關(guān)議案進(jìn)行表決時(shí)均投出有效反對(duì)票；（2）自海通證券審議本次吸收合并的股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)、H股類別股東會(huì)的股權(quán)登記日起，作為有效登記在冊(cè)的海通證券股東，一直持續(xù)持有代表該反對(duì)權(quán)利的股份直至異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日；（3）在規(guī)定時(shí)間里成功履行相關(guān)申報(bào)程序。滿足上述條件的股東僅有權(quán)就其投出有效反對(duì)票的股份申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　在海通證券為表決本次吸收合并而召開的股東大會(huì)股權(quán)登記日之后，海通證券異議股東發(fā)生股票賣出行為（包括但不限于被司法強(qiáng)制扣劃等）的，享有現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)量相應(yīng)減少；在海通證券為表決本次吸收合并而召開的股東大會(huì)股權(quán)登記日之后，海通證券異議股東發(fā)生股票買入行為的，享有現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)量不增加。

　　持有以下股份的登記在冊(cè)的海通證券異議股東無權(quán)就其所持股份主張行使現(xiàn)金選擇權(quán)：（1）存在權(quán)利限制的海通證券股份，如已設(shè)置了質(zhì)押、其他第三方權(quán)利或被司法凍結(jié)等法律法規(guī)限制轉(zhuǎn)讓的股份；（2）其合法持有人以書面形式向海通證券承諾放棄海通證券異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的股份；（3）其他根據(jù)適用法律不得行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份。

　　已提交海通證券股票作為融資融券交易擔(dān)保物的海通證券異議股東，須在現(xiàn)金選擇權(quán)的股權(quán)登記日前將海通證券股票從證券公司客戶信用擔(dān)保賬戶劃轉(zhuǎn)到其普通證券賬戶中，方能行使現(xiàn)金選擇權(quán)。已開展約定購回式證券交易的海通證券異議股東，須在現(xiàn)金選擇權(quán)的股權(quán)登記日前及時(shí)辦理完提前購回手續(xù)，方可行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　因行使現(xiàn)金選擇權(quán)而產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)，由行使現(xiàn)金選擇權(quán)的海通證券異議股東、現(xiàn)金選擇權(quán)提供方等主體按照有關(guān)法律、法規(guī)、監(jiān)管部門、登記結(jié)算公司的規(guī)定承擔(dān)，如法律、法規(guī)、監(jiān)管部門、登記結(jié)算公司對(duì)此沒有明確規(guī)定，則各方將參照市場慣例協(xié)商解決。

　　若本次吸收合并最終不能實(shí)施，海通證券異議股東不能行使該等現(xiàn)金選擇權(quán)，海通證券異議股東不得就此向合并雙方主張任何賠償或補(bǔ)償。

　　關(guān)于現(xiàn)金選擇權(quán)的詳細(xì)安排（包括但不限于現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日、現(xiàn)金選擇權(quán)的申報(bào)、結(jié)算和交割等）將由海通證券與現(xiàn)金選擇權(quán)提供方協(xié)商一致后確定，并將根據(jù)法律、法規(guī)以及相關(guān)交易所、登記結(jié)算公司的規(guī)定及時(shí)進(jìn)行信息披露。

　　（十一）本次交易涉及的債權(quán)債務(wù)處置

　　國泰君安及海通證券將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行債權(quán)人通知和公告程序，并視各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求，根據(jù)相關(guān)適用的法律法規(guī)的規(guī)定，自行或促使第三方向各自債權(quán)人提前清償債務(wù)或?yàn)槠淞硇刑峁?dān)保。在前述法定期限內(nèi)，相關(guān)債權(quán)人未向合并雙方主張?zhí)崆扒鍍敾蛱峁?dān)保的，未予償還的債務(wù)在交割日后將由存續(xù)公司承繼。

　　（十二）資產(chǎn)交割

　　自交割日起，海通證券所有資產(chǎn)的所有權(quán)（包括但不限于所有土地、房產(chǎn)、商標(biāo)、專利、軟件著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、在建工程等資產(chǎn)）和與之相關(guān)的權(quán)利、利益、負(fù)債和義務(wù)，均由存續(xù)公司享有和承擔(dān)。海通證券同意自交割日起將協(xié)助存續(xù)公司辦理海通證券所有要式財(cái)產(chǎn)（指就任何財(cái)產(chǎn)而言，法律為該等財(cái)產(chǎn)權(quán)利或與該等財(cái)產(chǎn)相關(guān)的權(quán)利設(shè)定或轉(zhuǎn)移規(guī)定了特別程序，包括但不限于土地、房產(chǎn)、商標(biāo)、專利、軟件著作權(quán)等）由海通證券轉(zhuǎn)移至存續(xù)公司名下的變更手續(xù)。海通證券承諾將采取一切行動(dòng)或簽署任何文件，或應(yīng)存續(xù)公司要求采取合理行動(dòng)或簽署任何文件以使得前述資產(chǎn)能夠盡快過戶至存續(xù)公司名下。如由于變更手續(xù)等原因而未能履行形式上的移交手續(xù)，不影響存續(xù)公司對(duì)上述資產(chǎn)享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

　　自交割日起，海通證券分公司、營業(yè)部歸屬于存續(xù)公司，海通證券同意自交割日起將協(xié)助存續(xù)公司辦理海通證券分公司、營業(yè)部變更登記為存續(xù)公司分公司、營業(yè)部的手續(xù)；海通證券所持子公司股權(quán)歸屬于存續(xù)公司，海通證券同意自交割日起將協(xié)助存續(xù)公司辦理海通證券所持子公司股權(quán)變更登記為存續(xù)公司

海量資訊、精準(zhǔn)解讀，盡在新浪財(cái)經(jīng)APP