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專題：起底淳厚基金內斗始末：上位、套利、舉報與控制權

　　9月14日晚間，上海證監局網站披露了今年3月、8月針對淳厚基金及其股東、高管的8項行政監管措施，詳細闡述了淳厚基金旗下公募基金產品2024年半年報披露的關于基金管理人及其高級管理人員受稽查或處罰等情況。

　　具體來看，其中涉及淳厚基金內部治理結構不健全、違反《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》相關規定，以及淳厚基金多位個人股東在決定處分持有的公司股權時未按規定及時履行重大事項報告義務、淳厚基金第二大股東柳志偉與多人簽訂淳厚基金股權轉讓協議并支付股權轉讓款等重大違規行為。

　　股權轉讓存在違規行為

　　9月14日上海證監局消息，今年3月，上海證監局針對淳厚基金及其股東、高管出具多項行政監管措施。

　　第一，淳厚基金未依法履行股權事務管理義務，在已知悉公司相關股權變動的情況下，未能準確判斷股東對公司經營管理的影響并依法及時報告相關信息。公司存在前述違規問題，反映出公司內部治理結構不健全，且其行為嚴重危及公司的穩健運行。上海證監局決定：責令淳厚基金自收到該決定書之日起3個月內改正，整改期間暫停受理公司公募基金產品注冊申請及新增私募資產管理計劃備案。

　　第二，賈紅波任職的淳厚基金未依法履行股權事務管理義務，在已知悉公司相關股權變動的情況下，未能準確判斷股東對公司經營管理的影響并依法及時報告相關信息。賈紅波作為公司董事長，是公司股權事務管理的第一責任人，對公司上述行為負有責任。上海證監局決定：認定賈紅波為不適當人選，自收到該決定書之日起3年內，不得擔任公募基金管理人的董事、監事和高級管理人員。公司應當在收到該決定書之日起30個工作日內，作出免除賈紅波相關職務的決定。

　　第三，淳厚基金未依法履行股權事務管理義務，在已知悉公司相關股權變動的情況下，未能準確判斷股東對公司經營管理的影響并依法及時報告相關信息，不符合有關規定。邢媛任職作為公司股東和總經理，對公司上述行為負有責任。上海證監局決定：對邢媛采取監管談話的行政監管措施。

　　第四，邢媛在決定處分持有的淳厚基金股權時，未按規定及時履行重大事項報告義務。上海證監局決定：責令邢媛在收到該決定書之日起30個工作日內改正，在改正違法行為前不得行使股東表決權、分紅權、優先認購權、查閱復制權及公司章程規定的其他股東權利。

　　第五，柳志偉與多人簽訂淳厚基金股權轉讓協議并支付股權轉讓款，嚴重影響公司股權結構和公司治理穩定，對公司運作產生重大影響，柳志偉未按規定及時履行重大事項報告義務。上海證監局決定：責令柳志偉在收到該決定書之日起60個工作日內改正，并在前述期限內將持有的淳厚基金全部股權轉讓給合格的受讓人。在全部股權轉讓完成前，柳志偉不得行使股東表決權、分紅權、優先認購權、查閱復制權及公司章程規定的其他股東權利。

　　第六，李雄厚在決定處分持有的淳厚基金股權時，未按規定及時履行重大事項報告義務。上海證監局決定：責令李雄厚在收到該決定書之日起30個工作日內改正，在改正違法行為前不得行使股東表決權、分紅權、優先認購權、查閱復制權及公司章程規定的其他股東權利。

　　第七，董衛軍在決定處分持有的淳厚基金股權時，未按規定及時履行重大事項報告義務。上海證監局決定：責令董衛軍在收到該決定書之日起30個工作日內改正，在改正違法行為前不得行使股東表決權、分紅權、優先認購權、查閱復制權及公司章程規定的其他股東權利。

　　印證此前公告內容

　　此前有投資者發現，淳厚基金旗下公募基金產品2024年二季報時疑似出現遺漏，均未載明該報告的真實性得到“董事會及董事保證”，與現行規定不符。同樣的情況還出現在淳厚基金旗下基金產品的2023年年報和2024年一季報之中。并且，淳厚基金旗下產品2023年年報中還未按規定載明報告“已經2/3以上獨立董事簽字同意，并由董事長簽發”。

　　8月31日，淳厚基金披露了旗下公募基金產品2024年中期報告以及相關澄清公告，淳厚基金此前的信息披露事件并非人為失誤，涉及公司董事長賈紅波被處罰、二股東柳志偉多重身份等問題。

　　淳厚基金表示，公司董事長賈紅波早在今年3月就被監管機構認定為行業不適當人員，且根據相關法規及公司制度要求，被暫停其在公司的董事長、董事職權?！蹲C券投資基金信息披露內容與格式準則第2號<年度報告的內容與格式>》中“重要提示”部分的要求表述“董事長簽發”，事實上已無法在該公司的半年報中有效滿足。

　　并且，公司確有發現二股東柳志偉具有三重身份的切實有效的證據線索。結合公開信息，其確系涉嫌利用多重身份進行司法套利、監管套利等一系列較為嚴重的違法違規行為。4月24日，公司已將上述證據線索及有關情況整理后正式向監管機構提交了相關報告，待監管機構進一步查證核實及出具處理意見。

　　9月14日上海證監局消息，今年8月，上海證監局出具了關于對淳厚基金采取責令改正措施的決定：淳厚基金公開披露的基金產品2023年年度報告、2024年一季度報告、2024年二季度報告違反了《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》的相關規定，上海證監局現決定對淳厚基金采取責令改正的行政監管措施。

　　Wind數據顯示，淳厚基金成立于2018年，截至2024年二季度末，淳厚基金的公募非貨管理規模達到352.94億元，在個人系公募機構中排名第六。淳厚基金股東由6位個人股東組成，邢媛、柳志偉、李雄厚、董衛軍、李文忠、聶日明分別持有淳厚基金31.2%、26%、21%、10%、10%、1.8%的股權。

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責任編輯：石秀珍 SF183