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圖片來源：圖蟲創意

陜西紅星美羚乳業股份有限公司（下稱“紅星美羚”）創建于1998年，是國內老牌羊奶粉企業，產品包括嬰幼兒配方羊奶粉、成人羊奶粉、保健品羊奶粉、液態純羊奶。公司2015年在新三板掛牌，2018年4月摘牌，2019年6月遞交招股書，向創業板發起沖擊。

但是，經過多輪問詢之后，紅星美羚至今都沒有拿到創業板的入場券。

清流工作室研究發現，紅星美羚內控頗為混亂，甚至涉嫌存在賬外賬，個別大客戶存在隱秘關聯關系。

內控制度混亂，涉嫌存在賬外賬

紅星美羚的內控制度混亂，主要表現在以下幾個方面：居間借款、非合同方回款、網絡刷單。

居間借款

紅星美羚居間借款事項大致是這樣：

2018年下半年，紅星美羚管理層多次討論要不要大規模提高賒銷規模，但是基于謹慎性考慮，終究沒有實施。

在這期間，經銷商殷書義作為公司董事殷書斌的弟弟，從其兄處獲悉了這一情況，便聯合其他經銷商張少停、李揚、高攀、周紅衛、唐小林等人，以進貨規模大為由要求賒銷政策。

公司雖然沒有同意，但是想了一個絕妙的注意，由公司管理層作為居間協調人，從公司上游生鮮乳供應商黃忠元等人處獲得1400萬元資金，借給下游經銷商殷書義等人用于進貨，奶粉賣出后再償還借款。這1400萬資金，打到了公司出納喻婷的個人賬戶，進行統借統還。

這個事情看起來好像很有邏輯，但是實際上有很多破綻，比如在招股書里，根本就沒有披露是否簽訂了三方協議？借款期限及借款利率是多少？管理層有沒有提供書面擔保？

因為從供應商的角度來看，如果既沒有書面協議，也沒有借款利息，甚至連書面擔保也沒有，那么這些養殖戶們，怎么可能拿出1400萬的資金，來借給這些自己可能根本就不認識的經銷商呢？

當然，這個事情還遠不僅如此。

為防備黃忠元等人用錢而借款經銷商賣奶粉的還款資金不足，從而損害聲譽，公司管理層又想了個絕妙的注意：以個人名義向下游經銷商姜峰借入250萬元，姜峰直接將錢打入公司出納喻婷的個人賬戶，以備不時之需。

那么，姜峰的這些錢有沒有用來支付黃忠元等人的借款呢？并沒有！根據招股書披露，“由于后續殷書義等人還款持續順利，姜峰又未催還資金”，公司管理層便指示出納喻婷向公司另外兩大供應商——陜西精良包裝容器有限公司和運城市國森彩印有限公司提供部分周轉資金借款，前后數次合計312萬元。

看到這里就會發現，公司的眾多大客戶和供應商，明面上跟公司沒有業務之外的資金往來，但是實際上，跟公司資金往來頻繁，只不過是通過出納喻婷的個人賬戶進行。經銷商資金不足，公司幫其找供應商借款，供應商資金不足，公司幫其找經銷商借款。

2019年8月，也就是公司遞交招股書后兩個月，在董秘的干預下，喻婷的這個個人銀行賬戶被注銷，但是在注銷之前，這些客戶和供應商的借款，并沒有完全掰扯清楚。

賬戶注銷前，喻婷賬戶向黃忠元等人陸續還款合計1331萬元，由于公司實際控制人指示喻婷又將部分資金借給精良包裝、國森彩印，由此產生70多萬元缺口在注銷前實際未歸還。直到2019年11月，國森彩印部分還款后，上述缺口才全部償還。而供應商精良包裝、國森彩印的部分借款，直到2020年6月才償還。

在這紛繁復雜的借款中，甚至沒有看到一個借款協議，出納喻婷的個人銀行賬戶，基本是根據公司實際控制人、管理層的意見在進行資金劃轉，這一方面說明公司內控混亂，另一方面說明公司涉嫌存在賬外賬戶，部分跟客戶和供應商的“特殊業務”，是通過出納喻婷的個人賬戶來進行資金劃轉的。

大部分銷售回款為非對公方式回款

清流工作室研究發現，紅星美羚的銷售回款，絕大部分并不是合同方通過公對公賬戶進行銷售回款，而通過公司內部人——包括實際控制人或其近親屬、其他股東、公司董監高、公司員工等——來進行銷售回款。甚至，有不少回款既不是通過合同方，也不是通過合同方的內部人，而是是通過其他第三方來進行銷售回款。

下面來看2017年部分客戶的銷售回款情況：

（資料來源：招股書）

可以看到，2017年公司部分大客戶的銷售回款，主要是通過其他第三方來進行回款。比如無錫智和興醫藥科技有限公司、南寧澳麗源商貿有限公司、廣州多養慧貿易有限公司分別通過其他第三方回款834.39萬元、322萬元和242.58萬元，占當年總回款金額的比例分別是86.26%、41.76%、33.34%。

2018年到2020年，紅星美羚通過合同方對公賬戶回款金額占當年回款總額的比例分別僅為19.63%、32.55%、27.2%，而歷年通過合同方實際控制人或經營者個人賬戶回款金額占比將近一半，另外有較大一部分是通過合同方董監高及員工個人賬戶回款，2018年至2020年回款比例分別為18.49%、10.21%、17.12%，通過其他第三方回款比例分別是5.16%、1.87%、0.95%。

網絡刷單

2017年開始，紅星美羚在網上開設直營店鋪并自主運營，主要合作平臺為天貓商城及京東商城。為了提升京東電商平臺的網店排名及好評率，公司于2018年6月進行網絡刷單，金額共計300萬元。

雖然紅星美羚稱這些刷單金額未計入當期收入，但是這種網絡刷單的行為說明公司內控制度存在缺陷，其誠信存在問題。

神秘大客戶填補業績窟窿

對于紅星美羚來說，2019年是不平凡的一年，在這一年里，公司在向創業板發起沖擊的同時，卻失去了一個最重要的大客戶，那就是無錫舍得生物科技有限公司（下稱“無錫舍得”）。

無錫舍得是紅星美羚2016年至2018年的第一大客戶，銷售金額分別為4752.2萬元、4828.34萬元、8638.52萬元，占其當期銷售總額比例分別為22.28%、18.47%、27.48%，遠高于其他經銷商。

但是2019年無錫舍得的實際控制人汪雙雙配偶的父親徐長城，控制了陜西的另一家羊乳企業，即陜西圣唐乳業有限公司，圣唐乳業和紅星美羚是競爭對手，所以紅星美羚終止了與無錫舍得的合作。

在IPO的節骨眼上，第一大客戶“叛變投敵”，這對于紅星美羚來說無異于晴天霹靂。但神奇的是，紅星美羚的業績并沒有受到影響，依靠迅速開發的大批新客戶，迅速填補了這個窟窿。