原標(biāo)題：美國獨(dú)董也沒用？被罰幾個(gè)億的獨(dú)董們?cè)┎辉? 來源：上觀新聞
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獨(dú)董，即獨(dú)立董事。
由于康美藥業(yè)案的影響，這一聽起來高大上的職位最近走上了風(fēng)口浪尖。
11月12日，廣東省廣州市中級(jí)人民法院宣判，康美藥業(yè)應(yīng)賠償證券投資者損失24.59億元。馬興田夫婦等4名高管，故意實(shí)施造假，依法承擔(dān)100%連帶責(zé)任。康美藥業(yè)案影響惡劣，這樣的處罰并不令人意外。
讓人意外的是，這家公司的獨(dú)董們也被重罰。根據(jù)判決，江鎮(zhèn)平、李定安和張弘為兼職的獨(dú)立董事，沒有參與康美藥業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，承擔(dān)投資者損失10%的連帶責(zé)任，合計(jì)為2.459億元。郭崇慧和張平為兼職的獨(dú)立董事，過失相對(duì)較小，承擔(dān)投資者損失5%的連帶責(zé)任，合計(jì)為1.22億元。
一個(gè)獨(dú)董竟然被罰了這么多錢，整個(gè)市場(chǎng)都驚了。
影響顯而易見。案件宣判后，不知是機(jī)緣巧合，還是心有余悸，短短幾天內(nèi)，多達(dá)20多家上市公司接連發(fā)生了獨(dú)董辭職的事件，攔都攔不住。
獨(dú)董這個(gè)時(shí)候辭職，似乎在暗示，自己對(duì)這家上市公司沒有信心，害怕出了事以后一并被罰，自己也會(huì)像上面幾位獨(dú)董一樣慘。
這樣的行為，氣得有些上市公司趕緊出來澄清，公司好好的，倒是獨(dú)董不顧挽留堅(jiān)決辭職，讓公司名譽(yù)受損嚴(yán)重。
一時(shí)間，獨(dú)董和上市公司人人自危。
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說來說去，獨(dú)董，到底是啥？
說來也巧，今年正好是中國資本市場(chǎng)設(shè)立獨(dú)董這一制度20周年。
2001年8月16日，《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》正式出臺(tái)，標(biāo)志著a股上市公司確立了獨(dú)立董事制度。這份文件將上市公司獨(dú)立董事定義為“不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。”并規(guī)定上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。
可以看到，這個(gè)定義最重要的一點(diǎn)，就是“獨(dú)立”。顯然，證監(jiān)會(huì)一開始設(shè)立獨(dú)董制度，出發(fā)點(diǎn)很明確，就是希望安插個(gè)外人打入上市公司內(nèi)部，發(fā)揮獨(dú)董的監(jiān)督功能，維護(hù)廣大中小股東和其他主體的利益。
但理想與現(xiàn)實(shí)的差距，不小。
就在a股確立獨(dú)董制度的同一年，美國安然事件爆發(fā)。頗為諷刺的是，安然公司的17名董事會(huì)成員中，除董事會(huì)主席和首席執(zhí)行官外，其余15名董事均為外部董事，也就是美國的獨(dú)立董事。就是這么“獨(dú)立”的董事會(huì)，也無法阻止安然財(cái)務(wù)造假。甚至其中一些獨(dú)董，還被查出本身就和安然有很深的經(jīng)濟(jì)淵源，毫不獨(dú)立。
這說明，獨(dú)董制度雖然有積極作用，但絕不是萬能的。即使證券監(jiān)管制度如此成熟的美國，也解決不了獨(dú)董作用有限的問題。
在a股，獨(dú)董制度20年來平平穩(wěn)穩(wěn)，為維護(hù)中小股東利益作出了一定貢獻(xiàn)，獨(dú)董與上市公司“硬剛”的例子也不少。但爭(zhēng)議之聲也一直不斷，有人開玩笑說，一些獨(dú)董既不“獨(dú)”也不“懂”，就是開開會(huì)，簽簽字，拿拿錢，與其說是一個(gè)花瓶，不如說是一份美差。
這種爭(zhēng)議，在康美藥業(yè)案宣判后達(dá)到頂峰。
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之所以出現(xiàn)獨(dú)董不“獨(dú)”不“懂”這種情況，有很多現(xiàn)實(shí)原因。
首先，在一些上市公司，大股東有時(shí)候直接或強(qiáng)制推選獨(dú)立董事，提名選舉成為走過場(chǎng)，一些獨(dú)立董事甚至是大股東的朋友閨蜜，這種獨(dú)立性可想而知。
其次，一個(gè)有意思的矛盾之處在于，獨(dú)董原來是為了監(jiān)督上市公司大股東、維護(hù)中小股東利益而誕生的，但其拿到手的薪資，卻又是控股股東控制的上市公司來發(fā)的，這種“獨(dú)立”實(shí)在是很難讓人信服。
此外，獨(dú)董多為兼職，投入在上市公司的時(shí)間和精力有限，有些甚至從來不去公司，自然無法與管理層直接溝通，也無法獲得公司全面深入的信息，所以就難以客觀判斷公司的真實(shí)情況。
最后，獨(dú)董的報(bào)酬實(shí)在算不上高，這次被罰的幾位，從康美拿到的年薪普遍只有7至12萬元左右。這樣的收入，指望獨(dú)董們能全力以赴去偽存真，真的只能看人品。
所以，有一種觀點(diǎn)認(rèn)為，這幾位獨(dú)董實(shí)在是慘了點(diǎn)。畢竟連美國證監(jiān)會(huì)都很少對(duì)外部董事進(jìn)行處罰或提起訴訟，外部董事也很少承擔(dān)自負(fù)的財(cái)產(chǎn)性民事責(zé)任。a股此次的處罰，可能有些太重，以致于出現(xiàn)了現(xiàn)在獨(dú)董辭職潮，而且很可能持續(xù)下去。
但也有觀點(diǎn)覺得這次罰得好，大快人心。此次處罰，將會(huì)成為中國獨(dú)董制度的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，未來類似獨(dú)董薪酬獨(dú)立化、獨(dú)董專職化等一系列改革措施，很可能將開始積極推進(jìn)。
無論外界如何認(rèn)為，監(jiān)管層這次都在向整個(gè)資本市場(chǎng)傳遞一種明顯的信號(hào)——
簽字，就要負(fù)責(zé)。
欄目主編：張楊
本文作者：張楊
文字編輯：張楊
題圖來源：視覺中國
圖片編輯：徐佳敏
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