9月27日，由中國企業(yè)聯(lián)合會、中國企業(yè)家協(xié)會主辦的2020中國500強企業(yè)高峰論壇在鄭州舉行。東方電氣副總經(jīng)理兼總法律顧問張繼烈出席并發(fā)表演講。

東方電氣副總經(jīng)理兼總法律顧問張繼烈 　新浪財經(jīng) 鄧健 攝

　　張繼烈表示，一項業(yè)務(wù)策劃者決策者管理者執(zhí)行者，如果人人都有很強的合規(guī)意識，那么策劃人在策劃項目時就會主動白開不合規(guī)方案，決策者在做決策時，自然而然將是否合規(guī)作為衡量標(biāo)準，管理者和執(zhí)行者在業(yè)務(wù)過程中，就會將合規(guī)操作當(dāng)成習(xí)慣，這就是合規(guī)文化在業(yè)務(wù)中的良好體系。

　　另一個方面，將合規(guī)要求融入到企業(yè)管控體系和流程上戶去，把合規(guī)作為企業(yè)規(guī)范管理的工具，也是合規(guī)文化在企業(yè)管理方面的體現(xiàn)。因此，我們把構(gòu)建合規(guī)文化與打造世界一流企業(yè)的愿景目標(biāo)結(jié)合起來，加強經(jīng)常性合規(guī)培訓(xùn)，增強所有員工合規(guī)意識，在企業(yè)普遍樹立合規(guī)價值觀。

　　以下為演講摘錄：

　　近年來，企業(yè)合規(guī)的話題越來越熱，一方面隨著依法治國深入推進，國家法治能力提升，國內(nèi)司法執(zhí)法越來越規(guī)范，國內(nèi)的合規(guī)要求越來越嚴格，加強合規(guī)管理，成為提升企業(yè)治理能力的必然要求。另一個方面，我國企業(yè)面臨著境外經(jīng)營法律合規(guī)風(fēng)險日益凸顯，合規(guī)案件多發(fā)頻發(fā)，習(xí)近平總書記對此高度重視，明確指出，走出去的企業(yè)應(yīng)強化合規(guī)管理，依法經(jīng)營，才能夠行穩(wěn)致遠。

　　在此背景下，國務(wù)院國資委要求中央企業(yè)加快提升合規(guī)管理能力，2014年底，東方電氣集團制定了法治建設(shè)五年規(guī)劃，明確將建立合規(guī)管理體系、提升合規(guī)管理能力，列為工作目標(biāo)。2016年集團公司被國資委確定為五家合規(guī)管理試點中央企業(yè)之一，自此開始，將合規(guī)管理體系建設(shè)作為專項課題，選出來具有代表性的兩家子企業(yè)開展內(nèi)部試點。一是東方氣燃機，從供應(yīng)商管理、沖突管理兩個角度入手。一個是東方財務(wù)公司，從全面符合金融監(jiān)管入手，探索適合企業(yè)合規(guī)管理體系路徑。

　　2017年集團制定東方電氣誠信合規(guī)準則，為企業(yè)全體員工提供了處理內(nèi)部事務(wù)與對外交易交往基本行為規(guī)則和規(guī)范。2019年在全面總結(jié)合規(guī)管理試點基礎(chǔ)上，發(fā)布合規(guī)管理辦法，構(gòu)建了合規(guī)管理的組織框架、運行機制，明確了合規(guī)管理頂層設(shè)計，2019年8月，集團召開合規(guī)管理大會，對所屬企業(yè)提出全面推進合規(guī)管理要求。

　　2020年上半年會夯實合規(guī)管理基礎(chǔ)，匯編發(fā)布東方電氣合規(guī)醫(yī)務(wù)清淡，明確設(shè)計公司治理、對外交易等一共105條，提供了合規(guī)指引和審查依據(jù)。

　　總結(jié)集團管理推進合規(guī)管理體系有關(guān)經(jīng)驗，這里給大家分享五個方面的建議。

　　一、要構(gòu)建好合規(guī)管理體系的載體，也就是合規(guī)管理制度

　　合規(guī)管理體系必須體現(xiàn)在企業(yè)相應(yīng)的規(guī)章制度中，完整地合規(guī)管理制度體系，應(yīng)包括最高行為準則、合規(guī)管理基本制度、重點領(lǐng)域?qū)ｍ椇弦?guī)制度，流程規(guī)范等，并予以大力宣貫，讓其真正成為人人奉行的行為規(guī)則。

　　二、其次建立科學(xué)的運行機制，也就是合規(guī)管理流程，最關(guān)鍵就是明規(guī)矩，外規(guī)內(nèi)化，這是第一道流程。要把外部法律法規(guī)要求轉(zhuǎn)化為企業(yè)內(nèi)部行為規(guī)范。而且需要根據(jù)外規(guī)變化，持續(xù)不斷地改進完善。這項工作量是比較大的，但是很重要。我們今年是組織了專門的團隊，花了近4個月時間，梳理形成第一版合規(guī)業(yè)務(wù)清單，這僅僅是國內(nèi)部分。我們梳理所有國內(nèi)法律規(guī)章一共六千多條。最后再根據(jù)這個規(guī)定，按照發(fā)生的概率以及這兩個因素再進行篩選，最后確定105項通用的合規(guī)業(yè)務(wù)，各個企業(yè)針對自己的合規(guī)要求，還有專用性的，比如廣東制作核電工廠，還要針對核安全的管理要求，也就是它的合規(guī)進行梳理。

　　最近，我們下半年是在梳理海外合規(guī)義務(wù)，這個量就更大了。

　　第二個重要的流程就是梳理合規(guī)的風(fēng)險，要根據(jù)影響程度、評估風(fēng)險等級，把高風(fēng)險合規(guī)義務(wù)列入管理清淡。

　　第三個重要流程就是合規(guī)審查，在職能設(shè)定上一定要保證合規(guī)部門審查人員獨立性，不能既當(dāng)運動員又當(dāng)裁判員。還要科學(xué)設(shè)立審查環(huán)節(jié)，既要保證關(guān)鍵環(huán)節(jié)受控，又要避免影響效率。

　　第四要注意用內(nèi)控方法手段做好過程控制，確保合規(guī)運行。

　　第五就是要建立合規(guī)風(fēng)險應(yīng)對的快速反映機制，從評估應(yīng)對，都要有明確組織主題，快速信息流轉(zhuǎn)渠道，還要充分利用信息化手段，優(yōu)化合規(guī)管理流程。

　　三、要強化合規(guī)管理執(zhí)行力，也就是合規(guī)管理的評價監(jiān)督

　　再好的管理制度，再好的運行機制，如果得不到執(zhí)行，這個體系還是無法發(fā)揮作用，比如合規(guī)審查環(huán)節(jié)被人為繞開，或者審查人不認真，這項業(yè)務(wù)就會產(chǎn)生合規(guī)隱患。如何堵塞樓棟，強化制度執(zhí)行，這就需要發(fā)揮合規(guī)評價監(jiān)督的作用，合規(guī)評價監(jiān)督部門要定期對合規(guī)管理體系運行有效性進行評價，檢查合規(guī)管理的執(zhí)行情況，還要結(jié)合審計檢查發(fā)現(xiàn)移交以及舉報合規(guī)問題，對于相應(yīng)業(yè)務(wù)開展專項調(diào)查，查處違反行為，對于不合規(guī)行為進行警示和形成震懾。

　　四、注重與其他管理體系協(xié)調(diào)配合

　　也就是合規(guī)管理的協(xié)同機制，長期以來，我們的企業(yè)一直同時運行著風(fēng)險管理、內(nèi)控管理、合規(guī)管理三大體系，各體系管理內(nèi)容各有側(cè)重，管理平臺獨立設(shè)置，管理流程和方法互不統(tǒng)一。我們研究發(fā)現(xiàn)三大體系均以風(fēng)險防控為落腳點，管理內(nèi)容存在交叉重疊，融合并軌，具有充分的必要性檢視的理論基礎(chǔ)。

　　有鑒于此，我們集團從2019年四季度以來積極探索推動三大體系的互相融合，構(gòu)建風(fēng)險內(nèi)控合規(guī)的一體化管理框架。

　　一是統(tǒng)一管理平臺，將法律事務(wù)部更名為法律風(fēng)控部，二是統(tǒng)一主體責(zé)任，通過完善制度，明確事業(yè)部所屬企業(yè)是一體承擔(dān)風(fēng)險管理的主體。三是統(tǒng)一監(jiān)督評價，在審計不增設(shè)評價監(jiān)督室統(tǒng)一對風(fēng)控內(nèi)控管理有效性進行評價監(jiān)督。四是審核管理流程，以基金管理業(yè)務(wù)活動為主線，同步識別業(yè)務(wù)活動涉及重大風(fēng)險、合規(guī)要求、關(guān)鍵內(nèi)控點，整合計劃部署、監(jiān)督考核評價流程，實現(xiàn)并軌運行、融合運行。整合三大體系，有利于充分利用有限的管理資源，消除冗余提高效率，提升企業(yè)現(xiàn)代治理體系和治理能力。第五是要打造良好的合規(guī)管理環(huán)境，也就是企業(yè)合規(guī)文化。保合規(guī)管理體系有效運行，最暢銷的機制就是培育良好的合規(guī)文化，讓合規(guī)理念有一個優(yōu)質(zhì)的成長土壤，讓合規(guī)執(zhí)行有一個順暢的運行環(huán)境。

　　一項業(yè)務(wù)策劃者決策者管理者執(zhí)行者，如果人人都有很強的合規(guī)意識，那么策劃人在策劃項目時就會主動白開不合規(guī)方案，決策者在做決策時，自然而然將是否合規(guī)作為衡量標(biāo)準，管理者和執(zhí)行者在業(yè)務(wù)過程中，就會將合規(guī)操作當(dāng)成習(xí)慣，這就是合規(guī)文化在業(yè)務(wù)中的良好體系。

　　另一個方面，將合規(guī)要求融入到企業(yè)管控體系和流程上去，把合規(guī)作為企業(yè)規(guī)范管理的工具，也是合規(guī)文化在企業(yè)管理方面的體現(xiàn)。因此，我們把構(gòu)建合規(guī)文化與打造世界一流企業(yè)的愿景目標(biāo)結(jié)合起來，加強經(jīng)常性合規(guī)培訓(xùn)，增強所有員工合規(guī)意識，在企業(yè)普遍樹立合規(guī)價值觀。

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責(zé)任編輯：鄧健