2005年5月，江蘇省南通市政府屬下一家企業(yè)江蘇三友發(fā)行上市，直到2010年3月26日，才突然發(fā)布公告稱，公司高管層已間接收購大股東股權(quán)，成為實際控制人，而收購時間竟然發(fā)生在2004年之前。目前該筆股權(quán)價值超過4億元，而高管們付出的成本僅僅只有7922萬元。如果“實際控制人”都是假的，那么，上市公司的公告還有多少可信度？投資者還能依據(jù)這些注水公告做投資決策嗎？一時之間，市場紛紛質(zhì)疑上市公司和相關(guān)當事人已經(jīng)涉嫌信息披露嚴重違規(guī)；涉嫌IPO材料造假；涉嫌歷年定期報告虛假陳述。江蘇三友涉嫌欺詐上市的影響正在擴散…… [點擊進入網(wǎng)友評論]
2003年9月，證監(jiān)會發(fā)布下發(fā)《關(guān)于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》，明確規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)，因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。
上市時已知悉實際控制人變更這一事實的至少包括5個方面：
2010年3月27日，江蘇三友披露，公司26日接控股股東南通友誼實業(yè)有限公司通知，因友誼實業(yè)原控股股東南通市紡織工業(yè)聯(lián)社將其持有的友誼實業(yè)53.125%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張璞(江蘇三友董事長)等9名自然人，友誼實業(yè)控股股東由南通市紡織工業(yè)聯(lián)社變更為自然人張璞，后者也由此成為上市公司的實際控制人。[詳細]
2004年6月5日，南通市紡織工業(yè)聯(lián)社與張璞、常曉鋼、謝金華等9人簽署了《南通友誼實業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。轉(zhuǎn)讓的標的是南通市紡織工業(yè)聯(lián)社所持有的南通友誼實業(yè)有限公司53.125%股權(quán)。[詳細]
本次權(quán)益變動前友誼實業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)
本次權(quán)益變動后友誼實業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)
按照當時適用的IPO管理辦法：發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。實際控制人已于上市前一年發(fā)生實質(zhì)變更的江蘇三友，當時便已不具備發(fā)行上市資格。[詳細]
為避開市場監(jiān)管，江蘇三友在2005年4月披露的招股意向書中，對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜竟未作任何提示性描述。《招股說明書》第58頁的發(fā)行人參控股公司結(jié)構(gòu)圖上顯示，聯(lián)社持有友誼實業(yè)82.90%股份。“為了能盡快上市，公司顯然是有目的地隱瞞了這一切”，一位資深保薦人說。[詳細]
江蘇三友招股書顯示，上市保薦機構(gòu)、主承銷商為國元證券，簽字保薦人為杜振宇、王晨。值得注意的是，江蘇三友的簽字保薦人杜振宇目前正擔(dān)任該公司獨立董事。而杜振宇擔(dān)任自己保薦項目的獨董不僅江蘇三友一例，其還曾任豐原藥業(yè)獨董。而據(jù)兩公司資料顯示，杜振宇的出任時機均在保薦項目上市的兩年后。[詳細]
江蘇三友招股書顯示，江蘇三友的發(fā)行人律師事務(wù)所為北京天銀律師事務(wù)所，簽字律師為萬川、吳團結(jié)。有意思的是，近期引起廣泛關(guān)注的一家已過會但因上市材料被質(zhì)疑存不實披露而暫停掛牌的準上市公司，其發(fā)行人律師事務(wù)所正是北京天銀；而其簽字律師，恰巧也是萬川。[詳細]
江蘇三友的6年造假路，走得相當“不容易”，至少有13份法律文書涉嫌造假和虛假陳述。頗為諷刺的是，2006年，該公司還被評為 “信息披露優(yōu)秀上市公司”。 [詳細]
最早造假的，就是極為重要的《招股說明書》。《招股說明書》第58頁的發(fā)行人參控股公司結(jié)構(gòu)圖上顯示，聯(lián)社持有友誼實業(yè)82.90%股份，這涉嫌IPO材料造假。[詳細]
從2005年8月18日公布上市后首份半年報起，歷年的半年報、年報中，提到公司實際控制人時，均寫明是聯(lián)社，顯然這是虛假陳述。比如在2008年年報第12頁的公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系示意圖中，寫的就是聯(lián)社持有友誼實業(yè)82.90%股份。2009年半年報第9頁，依然寫著：“截止本報告期末，公司的控股股東和實際控制人未發(fā)生變化，仍分別為南通友誼、南通紡織工業(yè)聯(lián)社。” [詳細]
江蘇三友是2005年5月18日上市的，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在2004年6月也就是上市前，但 《每日經(jīng)濟新聞》記者查閱了公司招股說明書，在招股說明書的53頁發(fā)起人簡介中，公布友誼實業(yè)上市前有兩次股權(quán)變更：一次友誼服裝廠改制，一次是工會持股轉(zhuǎn)讓，但對于上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓也是一字未提。
雖然公告中稱2006年才完成的工商登記，但是2006年的公司公告，也沒有公布上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓消息。即使是2008年的年報，也明確寫到，截至報告期末，公司的控股股東和實際控制人未發(fā)生變化，仍分別為友誼實業(yè)、聯(lián)社。而年報還明確顯示聯(lián)社持有友誼實業(yè)82.90%的股份。
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媒體報道稱，江蘇三友涉嫌欺詐上市一事，引起了監(jiān)管部門的高度關(guān)注，目前，監(jiān)管部門已經(jīng)介入。[詳細]
2005年發(fā)行上市時為何隱瞞實際控制人變更事宜？事隔5年后又因何將此事公之于眾？就在投資者最需要獲悉“造假門”幕后實情之際，江蘇三友及公司高管卻集體沉默，其“反常舉動”似乎預(yù)示著，真相遠非公司此前公告中所描述的那樣簡單。[詳細]
皮海洲：江蘇三友造假上市 保薦機構(gòu)“保”了啥：江蘇三友造假上市是對新股發(fā)審機制的嚴厲拷問。江蘇三友事件拷問的也不只是新股發(fā)審機制。江蘇三友是在中小板上市的，而中小板自2004年6月25日正式推出以來，深交所就一直致力于將中小板打造成 “誠信板”。江蘇三友事件的發(fā)生，無疑是對“誠信板”的極大諷刺。[詳細]
曹中銘：應(yīng)勒令造假上市者火速退市：監(jiān)管部門應(yīng)該勒令江蘇三友回購市場上所有中小投資者與機構(gòu)投資者手中持有的股份，并實施注銷。對于原發(fā)起人股東已經(jīng)減持的股份，同樣由其購回。對由于因江蘇三友造假上市所導(dǎo)致的投資者損失，由上市公司按照最高法的相關(guān)司法解釋與規(guī)定全額賠償。[詳細]
