在太極股份過會期間,證監會發行監管部專門提出反饋意見,要求公司解釋一系列情況,其中包括太極股份2007年和2008年發生的股權轉讓、公司高管人員任職等事宜。
證監會的通知書讓太極股份和負責發行事務的保薦人、律師事務所以及會計師事務所忙乎了一陣,經辦律師趕制了6份補充法律意見書,專門回答證監會和投資人的疑問。
太極股份發起設立時有10位股東,公開發行前夕擴大為113名股東,除了大股東中國電子科技集團公司第十五研究所(十五所)外,112名全部為自然人股東。
2007年12月,太極股份的7位個人股東將持有的公司共計1130萬股股份轉讓給了98位自然人,其中96位新股東都是太極股份的員工,轉讓的價格為1.2元每股。2008年,太極股份發生了兩次股權轉讓,股權進一步稀釋,股東人數增加到114人,大部分為太極股份的員工。
在太極股份法律意見書中,律師重點解釋了07年至08年太極股份的股權演變,這是證監會最感興趣的部分。
分析人士稱,在太極股份的股本演變中,100多位員工繞開了十五所持有的股權,從其他發起人手里獲得股權,因為國有法人股紋絲不動,也就避開了國有資產流失的嫌疑。
太極股份招股說明書顯示,120位自然人除了七位公司高管是發起人股東而外,其余自然人的受讓價格均沒超過1.2元/股,并都是在07年通過三次轉讓而獲得的股份。以太極股份發行價29元計算,這120位自然人都將在該公司上市之后暴賺2300%。
招股說明書顯示,公司第二大股東王秀珍在2007年通過兩次轉讓,分別從咸陽步長和趙曉玲處受讓獲得了1328.5萬股股權,趙曉玲是步長集團的員工,同時與王秀珍為母女關系。王秀珍的持股成本僅為1594萬,而目前這部分股票的市值則高達3.85億。
06年起,太極股份發生了多次股權轉讓,06年7月精華德創將1800萬股無償轉讓給咸陽步長。06年底,太極股份每股凈資產為1.37元,咸陽步長以1.2元/股向三位關聯人轉讓太極股份,還將400萬股低價轉讓給了18位自然人,他們并不是咸陽步長的關聯人。
09年3月18日,劉愛民和劉雪明將所持有的全部股份轉讓給了其他自然人股東,價格為2.37元/股。一年后,太極股份公開上市,發行定價是這次轉讓價格的10倍以上,兩大發起人在上市前夕作出如此壯舉和國務院國資委的一份文件直接相關。
公司上市前,太極股份的股本結構中,除了控股股東十五所,其余112名股東清一色為自然人,最早的法人股東已經從名單中消失。
太極股份顯示了中國證券市場兩大漏洞,一是禁止職工持股荒唐可笑,二是對原始股東避稅未見堵截良方。
法律人士表示,太極股份股權轉讓與瓜分國有資產應無關系,但轉讓股權給多位自然人可能存在避稅原因。
太極股份招股說明書用超20頁內容解釋股權轉讓情況,設計06年來的其次股權轉讓情況,這也是太極股份股權裂變過程中引起證監會發審委的“興趣”之處。