本報記者 夏華旺 北京報道

　　3月份，太極計算機股份有限公司(下稱太極股份)即將登陸中小板，公司董事長劉愛民、董秘柴永茂一干人等已經駐扎在深圳，隨時準備為上市鳴鑼。

　　太極股份公開發行2500萬普通股，發行價為29元，按照發行后的總股本計算，發行市盈率為46.77倍。對于112位自然人股東，太極股份在深交所上市無疑是一次資本盛宴，2007年以來，112位自然人分別以1.2元每股或者2.37元每股的價格，從發起人手中受讓太極股份，不到3年時間，這些股份的價格已經翻了20多倍。

　　去年12月7日，太極股份首發獲得證監會發審委通過。兩個月后，證監會核準其發行不超過2500萬新股。《華夏時報》記者了解到，在太極股份過會期間，證監會發行監管部專門提出反饋意見，要求公司解釋一系列情況，其中包括太極股份2007年和2008年發生的股權轉讓、公司高管人員任職等事宜。

　　證監會的通知書讓太極股份和負責發行事務的保薦人、律師事務所以及會計師事務所忙乎了一陣，經辦律師趕制了6份補充法律意見書，專門回答證監會和投資人的疑問。

　　太極股份發起設立時有10位股東，公開發行前夕擴大為113名股東，除了大股東中國電子科技集團公司第十五研究所(十五所)外，112名全部為自然人股東，發審委最大的疑惑是，這個股權演變過程是如何發生的？

　　第二大股東為何讓利

　　太極股份過會有驚無險，公司的一位高層告訴《華夏時報》記者，對于證監會的反饋意見，當時是由保薦人負責溝通的。天元律師事務所擔任了太極股份上市的法律顧問，經辦律師告訴本報記者，證監會確實列出了一些問題，律師應要求出具了補充意見。

　　回溯2002年，太極股份由十五所發起設立，另有9名發起人。其中十五所持有62.05%股份，為股份性質國有法人股，精華德創投資公司、龍開創興分別持有1800萬股、200萬股，分別占總股本的24.39%、2.71%，股份性質為法人股，劉淮松、劉愛民、劉雪明等7人持有90萬到150萬不等的股份，他們是太極股份的員工。

　　從2006年起，太極股份發生了多次股權轉讓，2006年7月精華德創將1800萬股無償轉讓給咸陽步長醫藥科技發展有限公司(咸陽步長)。在太極股份的法律意見書中，律師重點解釋了2007年至2008年太極股份的股權演變，這也是證監會最感興趣的部分。

　　2007年7月10日，咸陽步長將1800萬股太極股份以1.2元每股的價格轉讓給21位自然人。本次股份轉讓，受讓方中的汪新為步長醫藥的員工，王秀珍和趙曉玲為步長醫藥控股股東趙濤的親屬，三人受讓了1400萬股。

　　然而，其余18位受讓方是太極股份的員工，與咸陽步長之間并不存在關聯關系，其中的王亞峰擔任太極股份的董事及財務總監、馮國寬擔任太極股份的副總裁。

　　截至2006年底，太極股份的每股凈資產為1.37元，咸陽步長以1.2元每股價格向三位關聯人轉讓太極股份尚且情有可原，解釋不通的一幕是，咸陽步長還將400萬股低價轉讓給了18位自然人，他們并不是咸陽步長的關聯人。

　　藍鵬律師事務所的一位律師分析說：“要問咸陽步長為何讓利給太極股份的員工，先要知道十五所發起設立太極股份時，精華德創為什么能夠參與進來，并成為發起人之一。一報還一報，總是有原因的。”

　　2007年12月，太極股份的7位個人股東將持有的公司共計1130萬股股份轉讓給了98位自然人，其中96位新股東都是太極股份的員工，轉讓的價格為1.2元每股。2008年，太極股份發生了兩次股權轉讓，股權進一步稀釋，股東人數增加到114人，大部分為太極股份的員工。

　　一位分析人士稱，在太極股份的股本演變中，100多位員工繞開了十五所持有的股權，從其他發起人手里獲得股權，因為國有法人股紋絲不動，也就避開了國有資產流失的嫌疑。

　　兩大發起人一股不剩

　　太極股份的高管人員名單中，公司董事長為劉愛民、總裁為劉淮松，劉雪明任公司董事。這三人還是公司的發起人，2002年，劉淮松持有150萬股，劉愛民持有100萬股，劉雪明持有90萬股。到2008年底，三人的股份分別減至85萬股、75萬股和51萬股。

　　太極股份的員工逐漸進入股東名單，他們在等待上市盛宴的同時，劉愛民和劉雪明卻在進一步退出。2009年3月18日，劉愛民和劉雪明將所持有的全部股份轉讓給了其他自然人股東，價格為2.37元每股。一年后，太極股份公開上市，發行定價是這次轉讓價格的10倍以上，兩大發起人在上市前夕作出如此壯舉，這和國務院國資委的一份文件直接相關。

　　劉愛民、劉雪明、劉淮松既是太極股份的高管，還在十五所任職，其中，劉愛民是十五所的所長，另兩位是副所長。根據國務院國資委2008年9月16日頒布的《關于規范國有企業職工持股、投資的意見》(下稱《持股意見》)，國有企業職工不得直接或間接持有本企業所出資各級子企業、參股企業及本集團公司所出資其他企業股權。國有企業中已持有上述不得持有的企業股權的中層以上管理人員，自本意見印發后1年內應轉讓所持股份，或者辭去所任職務。

　　根據《持股意見》，劉愛民和劉雪明應限期轉讓所持發行人股份或者辭去其在十五所的職務。為符合《持股意見》的要求，劉愛民、劉雪明轉讓其持有的發行人股份。截至太極股份發行前，劉淮松仍然持105萬股股份。

　　據了解，證監會發審委在審核中，特別問到劉淮松的任職事宜。經過天元律所的律師核查，作為發起人的劉淮松目前擔任十五所副所長。根據十五所出具的《承諾》：劉淮松已向十五所提出辭去其原擔任的十五所副所長職務。

　　清一色自然人股東

　　太極股份設立時，前三大股東為十五所、精華德創和龍開創興三位法人。公司上市前，太極股份的股本結構中，除了控股股東十五所，其余112名股東清一色為自然人，最早的法人股東已經從名單中消失。

　　早在2007年，龍開創興將其持有的發行人200萬股股份無償轉讓給何丹，何丹是龍開創興的控股股東。精華德創持有的1800萬股太極股份，輾轉到了王秀珍、趙曉玲等20多位自然人手里。

　　太極股份的招股書中提道，控股股東十五所承諾，自本公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。公司112名自然人股東也承諾，自公司股票上市之日起12個月內不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

　　藍鵬律師事務所的律師稱，這就是法人股東將股份轉讓給自然人股東的好處之一，太極股份上市后，自然人一年之后就可以套現，而法人股東需要等待3年。

　　在2010年以前，個人大小非減持上市公司股票，暫免征收個人所得稅，咸陽步長和龍開創興在當時將股份轉移到關聯人手里，實際上避開了企業所得稅，這和紫金礦業的避稅事件如出一轍。

　　不幸的是，2010年起，個人大小非套現必須繳納20%的所得稅，但分析人士說，以自然人股東的方式從上市公司套現，仍然有25%的避稅空間。

    新浪聲明：此消息系轉載自新浪合作媒體，新浪網登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點或證實其描述。文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。