葉檀

　　太極股份原始股東有沒有瓜分國有資產(chǎn)？找不到法律證據(jù)。有沒有偷逃稅嫌疑？有。但這些股東可以理直氣壯地為自己辯護，是合理避稅。

　　3月12日，在IT領(lǐng)域頗有影響的太極股份將在中小板上市。這是控股股東之下創(chuàng)業(yè)者與利益相關(guān)者的財富盛宴。

　　太極股份公開發(fā)行2500萬普通股，發(fā)行價為29元，按照發(fā)行后的總股本計算，發(fā)行市盈率為46.77倍，控股股東大股東中國電子科技集團公司第十五研究所十五所，另有112位自然人股東。高市盈率獲得了追捧，參與太極股份網(wǎng)下申購的基金數(shù)量達到了28只，成為虎年以來最受基金歡迎的中小板新股。這并不奇怪，看看創(chuàng)業(yè)板高市盈率仍然獲得追捧就可知，成長性與高科技、中小盤是市場炙手可熱的三大概念。市場的資金沒有多大捧大盤股，捧中小盤成長股綽綽有余。上有國家政策支持，下有美妙的財務(wù)數(shù)據(jù)，基金放心大膽。

　　太極股份的股權(quán)變更錯綜復(fù)雜。

　　2002年發(fā)起時，有十五所持有的國有法人股與精華德創(chuàng)投資公司、龍開創(chuàng)興持有的法人股，還有7名員工持有的自然人股份。其中精華德創(chuàng)投入的現(xiàn)金1,800萬元，龍開創(chuàng)興投入的現(xiàn)金200萬元，其他七名自然人投入的現(xiàn)金800萬元。到2006年7月，精華德創(chuàng)將1800萬股無償轉(zhuǎn)讓給咸陽步長醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司(咸陽步長)。2007年7月10日，咸陽步長將1800萬股太極股份以1.2元每股的價格轉(zhuǎn)讓給21位自然人。

　　為什么由精開德創(chuàng)一再過橋？精華德創(chuàng)于2001年6月29日成立，法定代表人趙濤，而步長醫(yī)藥的王秀珍與趙曉玲為趙濤的親屬。在2003 年3 月3 日，精華德創(chuàng)曾經(jīng)更名為北京步長投資有限公司，后又更名為步長創(chuàng)業(yè)投資有限公司�？梢娋�華德創(chuàng)與步長投資是二而一，而咸陽步長從名字上來看就是孿生。可見，“步長系列”只是個幌子，精華德創(chuàng)與十五所、與太極股份淵源極深。

　　2007年12月，太極股份的7位個人股東將持有的公司共計1130萬股股份轉(zhuǎn)讓給了98位自然人，其中96位新股東都是太極股份的員工，轉(zhuǎn)讓的價格為1.2元每股。2007年3月，龍開創(chuàng)興將其持有的發(fā)行人200萬股股份無償轉(zhuǎn)讓給何丹，何丹是龍開創(chuàng)興的控股股東。

　　太極股份有漫長的轉(zhuǎn)移過程。根據(jù)公告，太極股份發(fā)行人2002年9月成立時，十五所已將太極計算機公司與系統(tǒng)集成、應(yīng)用軟件開發(fā)業(yè)務(wù)相關(guān)的所有資產(chǎn)、人員、技術(shù)全部投入了股份公司，發(fā)行人成立后主營業(yè)務(wù)與發(fā)行人改制前原企業(yè)的主營業(yè)務(wù)相同，業(yè)務(wù)流程沒有發(fā)生本質(zhì)變化。

　　這是個典型的由傳統(tǒng)母體內(nèi)滋生出妖艷的上市之花的故事。十五所對太極股份幫助極大，從2005年開始，有7次向十五所各數(shù)百萬的銷售紀錄。此后，才有了太極股份的繁華今世。十五所獲得的是雷打不動的62.05%的股份，以及上市后的紅利。而太極股份中的自然人以及當初的投資者卻得到了資本市場的中國特色高溢價——2007年以來，112位自然人分別以1.2元每股或者2.37元每股的價格，從發(fā)起人手中受讓太極股份，不到3年時間，這些股份的價格已經(jīng)翻了20多倍。

　　從法理上，我們無法指責太極股份瓜分國有資產(chǎn)，但我們看到的是，十五所今后要生存、要贏利，恐怕最大的指望就是太極股份。最好的女兒扮靚出嫁，從此父母吃喝不愁。中國資本市場的關(guān)聯(lián)交易屢禁不絕根源在此。

　　太極股份顯示了中國證券市場中的兩大漏洞。

　　一是禁止職工持股荒唐可笑。根據(jù)國務(wù)院國資委2008年9月16日頒布的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》(下稱《持股意見》)，國有企業(yè)職工不得直接或間接持有本企業(yè)所出資各級子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團公司所出資其他企業(yè)股權(quán)。此意見初衷是為了禁止內(nèi)部交易，但太極股份與徐家匯商城證明，除了增加成本外，完全起不到作用，還讓復(fù)雜的市場更加復(fù)雜。企業(yè)一上市，這點成本連本帶利全都賺回來了。

　　二是對原始股東避稅未見堵截良方。太極股份公司112名自然人股東比法人股股東提前兩年兌現(xiàn)。咸陽步長和龍開創(chuàng)興在當時將股份轉(zhuǎn)移到關(guān)聯(lián)人手里，實際上避開了企業(yè)所得稅，這和紫金礦業(yè)的避稅事件如出一轍。而個人大小非套現(xiàn)必須繳納20%的所得稅，以自然人股東的方式從上市公司套現(xiàn)，仍然有25%的避稅空間。以資本利得稅一視同仁地向法人與自然人征收，理應(yīng)盡快提上議事日程。

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