新浪法問 王茜

　　疫苗生產商云南沃森生物技術股份有限公司（簡稱“沃森生物”）的董事長李云春近日被曾經的合作方舉報到深交所。

　　新浪法問獨家獲悉，舉報方是廣州市嘉合沃森生物技術有限公司（簡稱“嘉合沃森”）的法人廖曉征。廖曉征在舉報函中指，李云春面臨近9億市值的股票交割義務并多次違約，同時對于相關仲裁案件“隱而不宣”，違背誠實原則，已不得擔任公司董事。

廖曉征代理律師出示的舉報函快遞單

　　對此，沃森生物方面表示，公司嚴格按照相關規定進行信息披露。相關案件尚未審理，李云春是否存在巨額債務應該以法院判決為準。

　　舉報人指李云春背負巨額債務不清償

　　糾紛起源于兩年前雙方針對廣州諾誠生物制品股份有限公司（簡稱“諾誠生物”）簽訂的一紙收購合同。

　　諾誠生物原先由嘉合沃森和廣藥集團各持股50%，公司主要產品是狂犬病疫苗產品。該公司官網顯示，其具有自主知識產權的“凍干人用狂犬病疫苗” 是國內唯一具有4年效期的狂犬病疫苗產品。

　　廖曉征舉報函中稱，2017年7月，李云春與嘉合沃森簽訂收購合同，以6億元的價格收購該子公司持有的諾誠生物50%股份，約定現金分期支付1.2億元，剩余4.8億元以沃森生物等值股票進行置換。其后，雙方在補充協議中約定交付股票數量為4014.452萬股，并確定以債權轉讓形式交割給廖曉征。

　　但是，李云春遲遲不予交割上述股票，并拒收廖方的律師函。此后，廖曉征向深圳國際仲裁院提起仲裁申請，并申請法院查封凍結李云春8.23億元的財產，其中包括其持有的約1千萬股公司股票和其個人投資的企業股權。截至目前，仲裁尚未有結果。

　　廖曉征還指出，對于上述仲裁案件，李云春自2019年5月7日委托律師收到資料后，采取隱而不宣的方式，不向公眾披露。

　　廖曉征認為，依據《上市公司信息披露管理辦法》，公司董事個人所負數額較大的債務到期未清償的，公司應當解除職務。李云春面臨近9億市值的股票交割義務，“多次違約足以顯示他本人背負巨額債務不清償，具備被取消董事資格，屬于喪失了上市公司董事長身份的重大事件”。

　　舉報函顯示，李云春已經于2019年6月在昆明市中級人民法院提起訴訟，以嘉合沃森及廖曉征未通知其債權轉讓為由，請求確認李云春與廖曉征的仲裁協議（股權轉讓合同中約定仲裁的條款）無效。

　　但廖曉征就認為，李云春隱瞞了補充協議是三方共同簽訂的事實，誤導法院立案，其行為涉嫌虛假訴訟。據悉，該案將于2019年7月15日開庭。

　　沃森生物稱信披嚴格依規 以司法結果為準

　　對于廖曉征的舉報，新浪法問在2019年7月8日電話聯系了李云春本人，他表示正在會議中稍晚回復。截止發稿前，新浪法問未能得到其回復。李云春的代理律師李律師對新浪法問表示，由于案件尚未開庭，當前不便對外透露更多信息。

　　針對舉報函中提到的信息披露問題，沃森生物的董秘張荔回復新浪法問稱，公司嚴格按照相關規定進行信息披露，上述涉案股票數量不及總股本的3%，同時也不會影響公司的控制權，沒有達到上市公司披露要求。

　　根據沃森生物2019年一季度報，李云春持股比為4.19%，在前十大股東中排名第五，在他持有的約6435.6萬股中，有5043.5萬股處于質押狀態。2019年2月，李云春因違規減持沃森生物股份被深交所下發監管函。

　　同時，天眼查信息顯示，在沃森生物第三大股東嘉興裕保投資合伙企業（有限合伙）-無錫中保嘉沃投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“無錫中保嘉沃”）中，李云春持有無錫中保嘉沃66.64%股份。

　　關于舉報方提到的李云春巨額債務未清償問題，張荔表示，雙方的仲裁和訴訟都還沒有最終結果，李云春是否存在巨額債務應該以法院判決為準。

　　對此，廖曉征的代理律師蔡律師對新浪法問表示，“巨額債務是客觀存在的，雙方之間有合同明確約定，現行法律沒規定必須要判決后才能確認債務的存在。而且巨額債務是重大風險，我們已經申請仲裁，并且申請保全，法院也凍結了他價值8億元的財產，這個客觀上就已經有巨大的風險了。

　　李云春作為董事長和董事身份，不能僅以上市公司股東占股比例不到5%為由，而不披露。信息披露實質是披露風險，所以上市公司基本是提起訴訟或者收到應訴通知時就要履行信息披露義務，因為訴訟本身就是有風險的。上市公司現在隱而不宣，是對股民不負責任的表現?！?/p>

　　針對廖曉征方面的觀點，張荔再次表示以司法裁決結果為準。

　　沃森生物正在籌劃香港上市

　　沃森生物是一家從事疫苗、血液制品等生物藥品研發、生產、銷售的上市企業，主要產品包括b型流感嗜血桿菌結合疫苗、23價肺炎球菌多糖疫苗、A群C群腦膜炎球菌多糖結合疫苗、ACYW135群腦膜炎球菌多糖疫苗、A群C群腦膜炎球菌多糖疫苗和吸附無細胞百白破聯合疫苗等6個產品。

　　2019年3月9日沃森生物發布公告稱，正在籌劃擬發行H股股票并在香港上市的事宜。相關事項尚在認證和商討中，關于H股發行的所有具體細節均尚未確定。

　　近年來沃森生物在資本市場走得并不順暢。

　　從2013年開始，為了打造疫苗流通平臺，沃森生物在收購山東實杰生物科技股份有限公司（簡稱“山東實杰”）后，又將陸續收購的其他幾家生物醫藥公司注入山東實杰中。據媒體統計，沃森生物為此累計投資達11億元。2015年年末，山東實杰掛牌新三板。

　　然而，2016年山東警方破獲案值5.7億元非法疫苗案，疫苗未經嚴格冷鏈存儲運輸銷往24個省市，山東實杰就在國家食品藥品監督管理總局通報的九家責任單位中。山東實杰被吊銷《藥品經營許可證》并宣布退市，沃森生物因此計提商譽減值和無形資產減值合計5億元。事后，為消除不利影響，沃森生物將山東實杰轉手。

　　2017年沃森生物一度發布3000萬元至5100萬元的全年凈利潤預告，但隨后修正為-5.34億元至-5.39億元。據其最終發布的年度報告，2017年沃森生物歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損5.37億元，同比2016年下滑862.34%。

　　2018年，沃森生物通過轉讓嘉和生物藥業有限公司46.45%股權產生投資收益約11.76億元，公司實現扭虧為盈，全年凈利潤攀升至10.5億元。