新浪法問 王茜

　　來自官方的信號顯示，保薦機構面臨的監管環境正在發生重大變化。

　　近期，中紀委表態要壓實保薦機構“看門人”責任，督促證監會加強監管執法。中證協官網顯示，今年1-4月，已有48名保薦代表人被處罰處分，接近去年全年被罰人數。業內人士對新浪法問指出，在注冊制實施之后，發行節奏加快，市場對保薦服務需求增加，保薦業務質量普遍存在下滑情形，確實需要對保薦機構和其他中介機構執業嚴監管。

　　今年1-4月受罰保代人數急升

　　保薦機構負責證券發行、承銷項目的開發及執行，被稱為是資本市場的“看門人”。保薦代表人因其動輒百萬年薪的收入水平，也被視作是處于金融市場“金字塔尖”的群體。

　　隨著去年6月修訂后的《證券發行上市保薦業務管理辦法》（簡稱《辦法》）開始實施，保薦代表人事前資格準入取消，保代人數急劇上升。新浪法問查閱到，截至今年5月12日，中國證券業協會官網披露的保薦代表人共有6918名，較《辦法》實施前增加了接近三千名。

　　但同時，隨著保薦群體“擴容”，監管力度在明顯加強。根據《辦法》，對于存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦機構，可暫停保薦業務資格3至36個月，情節特別嚴重的，撤銷其保薦業務資格；對于失職保代，可在3至36 個月內不受理其具體負責的推薦；情節特別嚴重的，采取認定為不適當人選的監管措施。

　　中證協官網顯示，最近三年共有166名保薦代表人受過證監會行政監管措施、行業自律組織紀律處分或自律管理措施。新浪法問發現，僅2021年1-4月，就有48名保代被處罰處分，接近去年全年被罰人數56名。被罰保代人數較多的券商有海通證券、國信證券、中金公司、民生證券、西部證券、國元證券等。

　　圖：中證協近期公示的保薦代表人分類名單C情況

　　另一方面，官方將保薦業務監管工作提到更高的層面。

　　今年5月8日，中央紀委國家監委網站發文稱，為推動規范保薦機構履職盡責，保障注冊制改革順利推進，中央紀委國家監委駐證監會紀檢監察組進一步加強政治監督，督促證監會強化監管職責，壓實保薦機構“看門人”責任。

　　文章提及，證監會近日集中公布了海通證券、財信證券、華西證券、中山證券等多家證券公司因投行業務及從業人員違規被處罰的信息，涉及對發行人核查不充分、內部控制有效性不足等違規行為。

　　對此，駐證監會紀檢監察組在督促證監會加大監管執法力度的同時，推動修訂完善保薦業務管理辦法，建立處罰信息集中公示機制，明確每季度集中向社會公布投行業務處罰信息，實現監督與監管同向發力，推動保薦機構歸位盡責。

　　負責人還指出，監察組將繼續緊盯“一查就撤”“帶病闖關”等問題，持續推動證監會進一步完善基礎制度、加強監管執法，確保注冊制改革平穩推進。

　　被中紀委“點名”的海通證券近期就接連收到兩份監管措施。5月7日，據證監會官網發布的信息，海通證券及其數名保代因分別在保薦浙江方正電機股份有限公司和星光農機股份有限公司申請非公開發行股票過程中，存在發行人申請文件內容與發行保薦工作報告內容不一致的問題，被證監會采取出具警示函的行政監督管理措施。

　　這是海通證券兩個月內再度“上榜”。

　　今年4月6日，證監會網站集中公布29條投行業務違規處罰信息，海通證券、中山證券、中信建投證券、中金公司、國金證券、東方證券、中信證券和五礦證券等多家證券公司被罰，涉及問題包括未披露發行人重要事項、信息披露內容前后矛盾、對發行人核查不充分、內部控制有效性不足、未勤勉盡責等。

　　此后，證監會新聞發言人高莉在4月16日表示，注冊制以信息披露為中心，把選擇權真正交給市場，上市公司質量“關口”前移，保薦機構必須要承擔更多的把關責任。證監會始終高度重視投行業務質量，多措并舉督促保薦機構歸位盡責，把好資本市場“入口關”。

　　業內指保薦業務質量下滑：輕視核查把關與合規責任

　　北京威諾律師事務所主任楊兆全律師對新浪法問表示，隨著注冊制已經全面鋪開，必然要求有高質量的信息披露為支撐。但是，作為信息披露主要把關人的保薦機構，卻沒能盡到“看門人”的職責。眾多公司在核查前集中撤回IPO申請，表明很多公司是故意“帶病闖關”、“帶病申請”，這其中還有很多是大型保薦機構。

　　“帶病闖關IPO，作為保薦人難辭其咎。可以說，保薦機構是信息披露真實性的第一責任人。因此，為保障注冊制的順利推行，保障上市公司的質量，必須從嚴監管保薦機構，強化保薦機構責任，讓保薦機構從過去重開拓業務，轉變到重信披質量上來”。他說。

　　值得一提的是，今年以來，隨著IPO現場檢查常態化，擬IPO企業 “撤單”問題引發關注。在今年1月底公布的IPO現場抽查名單中，竟有八成企業撤回申請材料。

　　針對這一問題，今年3月20日，證監會主席易會滿曾表示，IPO現場檢查中出現了高比例撤回申報材料的現象，其中一個重要原因是不少保薦機構執業質量不高。不少中介機構尚未真正具備與注冊制相匹配的理念、組織和能力，還在“穿新鞋走老路”。

　　楊兆全律師指出，“保薦機構最突出的問題有兩個”。一是過分注重客戶開拓，輕視對重要信息的核查把關。這種指導思想下，對客戶公司的問題，往往睜只眼閉只眼，甚至明知道問題的存在，是抱著僥幸心理，希望不被發現，不會爆發。

　　二是過分重注上市業績，輕視合規責任。最近幾年，上市公司信披造假，中介公司包括保薦機構被處罰并承擔賠償責任的案例逐漸增多。

　　“新證券法去年實施后，處罰的嚴厲程度成倍加重。近期也有保薦機構承擔數千萬元賠償的案例。但是，很多保薦機構并沒有充分意識到自身的責任，沒有充分意識到風險的加劇，依然沿用過去的操作方式，對重要事情核查不到位，合規審查走過場。

　　新的監管措施，監管部門就是要用更加嚴厲的手段，讓保薦機構嚴格履行保薦職責，真正起到上市公司信息披露‘看門人’的作用，保障注冊制的順利推進。” 他表示。

　　資深投行人士王驥躍對新浪法問指出，“保薦機構作為市場‘看門人’，是重要的中介機構，對其加強監管，提高保薦業務執業質量，是監管應有的舉措。保薦制搞了17年了，還是有不少問題的，尤其是在注冊制之后，發行節奏加快，市場對保薦服務需求增加，保薦業務質量普遍存在下滑情形。

　　但是，在另一個方面來看，保薦制也還有一些制度上的缺陷，各中介機構的責任邊界劃分不清晰，也缺乏公正細化的保薦機構執業質量評價體系，從而導致保薦機構內部對執業質量要求也沒有統一標準。業務質量下滑，主要體現是申報材料質量下降上，媒體經常曝出申報材料存在的各種低級錯誤。盡調工作也有較大的水分，從處罰看盡調不到位的情形也很多。

　　我個人認為，確實需要對保薦機構和其他中介機構執業嚴監管，但首要工作應該是明確責任邊界，明確執業質量評價體系，讓保薦機構內部質量控制有據可依，不能尺度標準彈性太大或時松時緊，對于出現問題的券商應該按違規程度從快從嚴處罰。”