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作者： 杜卿卿
[ 從完成檢查的28家企業及相關中介機構情況來看，發行人主要有三大類問題，包括信息披露不完整、不準確，內部控制制度執行有效性不足，以及會計處理不恰當。中介機構未盡責的行為也五花八門，主要是兩大類。一是核查程序不到位。二是工作底稿記錄不規范。 ]
“嚇退”不少擬上市企業的IPO現場檢查，威力為何這么大？伴隨證監會對去年現場檢查數據及具體違法違規行為的披露，這一問題有了答案。
3月17日，證監會發布《關于2022年首發企業現場檢查有關情況的通報》（下稱“通報”）。通報顯示，去年全年，共完成對28家首發申請企業的檢查及處理工作，涉及主板企業15家、科創板企3家，創業板企業10家。
其中1家企業涉嫌違法違規被移送稽查，9家信息披露存在重大問題的企業及5家執業質量存在重大缺陷的保薦機構，被出具警示函或書面警示。其余18家企業及相關中介機構主要涉及的屬于一般性問題。
第一財經記者發現，雖然現場檢查中大部分企業并未收到監管措施，但檢查過程十分細致，再加上“申報即擔責”的約束，使得現場檢查對企業和中介機構形成很強震懾力。
“現場檢查過程中，部分企業撤回了IPO申請，但絕大多數都不涉及財務造假，更多是因為一些一般性問題，也包括一些為了盡早上市搶報排隊的企業，因材料過于粗糙而撤回申請。”證監會相關部門負責人對第一財經記者表示，企業還是要嚴格落實信息披露要求，中介機構要積極提升執業水平，共同提升首發上市效率和質量。
證監會上周五也在通報中表示，將結合全面注冊制實施需要，充分貫徹以信息披露為中心的監管理念，加大發行上市全鏈條各環節監管力度。在首發企業現場檢查工作中，嚴格落實“申報即擔責”的監管要求，壓嚴壓實發行人的信息披露第一責任及中介機構的“看門人”責任，加大對違法違規行為的處罰力度，引導各方切實提高信息披露質量，提升投資者權益保護水平。
現場發現問題五花八門
現場檢查，重點是聚焦發行人（即擬上市企業）的財務信息披露質量、存疑事項及中介機構執業質量。
從完成檢查的28家企業及相關中介機構情況來看，發行人主要有三大類問題，包括信息披露不完整、不準確，內部控制制度執行有效性不足，以及會計處理不恰當。
信息披露方面，比如，對賭協議、重大訴訟未披露，對客戶及供應商信息披露不完整，對核心技術信息、供應商采購情況披露不準確，對會計政策的披露與實際執行情況存在重大不一致等。內控制度方面，比如原始憑證的獲取及保管制度流于形式，現金管理及ERP系統權限管理制度缺位等。會計處理方面，比如對賭協議未進行會計處理、壞賬準備及存貨跌價準備計提不足等。
中介機構未盡責的行為也五花八門，主要是兩大類。一是核查程序不到位。例如，對重要原始憑證不規范、會計科目賬實不符、通過客戶及供應商轉貸、客戶供應商重合、重要關聯方及關聯交易、主要賬戶資金流水、增資資金來源異常等關鍵事項未執行充分的核查程序；對未回函或回函異常的函證事項未執行替代程序；存貨及在產品監盤流于形式；未合理關注ERP系統存在的控制缺陷；未充分關注會計政策及估計變更等。二是工作底稿記錄不規范。例如，訪談工作底稿不完整；函證信息記錄有誤；記錄的核查結論與事實明顯不符；對異常事項及采取的應對措施記錄不充分等。
據記者了解，在這些抽象概括的背后，是值得企業和中介機構警惕的具體問題。
比如在對一家涉嫌財務造假的公司檢查中發現，其與關聯方存在大額長期預付款，但該關聯方并未開展銷售業務，且上述預付款流向企業的客戶后又最終回流到企業。監管部門已對該企業進行立案調查。
有的中介機構，因為企業的商品存放于偏僻山坡就不去盤點，有的視頻訪談盡調之前，對方已經提前拿到了問卷，甚至還有答案。還有的保薦機構在底稿中直接摘抄其他上市公司制度。更有保薦機構對于集中報銷大額辦公用品費這樣的異常情況，都沒有充分核查。
“全面體檢”+“定向狙擊”
針對上述現場檢查發現的問題，監管部門按照性質及對信息披露或執業質量的影響，對發行人及中介機構采取了分類處理措施，其中比較嚴重的1家因涉嫌違法違規被移送稽查。
自2021年證監會發布《首發企業現場檢查規定》以來，現場檢查主要是通過隨機抽查或問題導向的方式來安排。“雙隨機”檢查，就像對首發企業進行一次細致的全身體檢，而“問題導向”的檢查，更像是一次指向明確的精準狙擊。
那么，現場檢查到底是怎么查的？查什么？特別是隨機抽取的項目，在毫無方向的情況下，現場檢查如何打開局面呢？
“在隨機抽取的首發企業現場檢查中，需要提高進場前規劃能力和進場后實施能力，最大限度發揮現場檢查抵近生產經營、查看原始資料的優勢，緊盯可疑線索，發現并鎖定問題。”一位檢查組組長對第一財經表示。
從一個完整案例就可以看到隨機抽取的現場檢查“全身體檢”的突出特征。
該組長告訴記者，比如，首先分析企業成本分配合理性。針對某企業毛利率偏高的異常表現，檢查組通過集中訪談、實地查看等方式，深入把握相關業務具體流程和生產工藝，最終發現公司將原本應在兩項業務間分配的某原材料成本全部計入了另一項業務。
其次是主要原材料采購內控合規性。檢查組通過抽取大量樣本，執行穿行測試、對各層級員工進行訪談，發現了前述企業材料采購入庫單據無相關人員簽字，采購員同時承擔驗收職責的問題。
再次，重點關注研發費用歸集準確性。檢查組通過詳細詢問高管及核心技術人員，實地查看生產工藝流程，核查研發立項報告、項目預算文件、研發費用明細表等資料，發現前述企業采用手工方式填制研發出勤表，對產研共用的直接材料、人員薪酬、設備折舊費，均采用公司自定義的分配系數進行研發費用歸集，導致歸集金額不準確。
最后是關注資金流水核查的充分性。檢查組通過核查資金流水最終發現，保薦機構未對股權質押所獲資金和股份轉讓資金的后續流向進行穿透核查，且底稿中缺少相關借款協議、投資協議、股權轉讓協議等支持性材料。
自現場檢查實施以來，IPO撤材料數量較多，不過據記者了解，企業撤材料的原因多種多樣。有的是因為行業周期萎縮，企業已經很難達到上市條件；有的為了排隊靠前縮短上市時間，材料申報時并不完備；還有的是忌憚現場檢查，害怕查出問題承擔責任而選擇“臨陣撤退”。
另據記者了解，全面注冊制實施之后，首發現場檢查沒有太大變化，處理標準也將保持統一。其中，“雙隨機”依然是盲抽，問題導向的檢查除線索主要來源變為交易所，其他也沒有明顯變化。總體上都是證監會統籌協調、集體研究，并按照統一尺度進行處理。
責任編輯：李桐
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