轉自：北京商報

　　拿下柳州市雙飛汽車電器配件制造有限公司（以下簡稱“柳州雙飛”）60%股權近六年后，得潤電子（002055）要將其控股權進行轉讓。2月25日，得潤電子披露公告稱，公司擬以4.16億元的價格轉讓柳州雙飛42%股權，接盤方系廣西新謙益科技有限責任公司（以下簡稱“廣西謙益”）。值得一提的是，廣西謙益在2月21日剛剛成立，其背后實控人為蘇進。北京商報記者查詢得潤電子歷史公告發現，蘇進正是柳州雙飛原股東，2017年上市公司從蘇進手中拿下了柳州雙飛60%股權。

　　從標的柳州雙飛來看，在2017年納入得潤電子bào表范圍時，原股東蘇進就做出了三年業績承諾，不過在業績承諾期后僅一年時間，柳州雙飛凈利就轉而虧損。此外，就標的估值來看，雖然近兩年經營出現重大變故，不過較六年前估值卻未發生變化。

　　由標的原股東回購

　　得潤電子要轉讓柳州雙飛控股權。2月25日，得潤電子表示，公司要將柳州雙飛42%股權轉讓給廣西謙益，轉讓后公司仍持有柳州雙飛18%股權，本次股權轉讓后，柳州雙飛將不再納入公司合并報表范圍，交易各方已于2月24日簽訂了《股權轉讓協議》。

　　資料顯示，接盤方廣西謙益注冊資本1000萬元，成立于2023年2月21日，也就是在協議簽署的前三天成立。投融資專家許小恒對北京商報記者表示，一般受讓資產前突擊成立公司，基本就是背后股東專為交易而設立。

　　股權關系顯示，蘇進、陳鳳嬌分別持有廣西謙益95%股權、5%股權，蘇進是公司實控人。

　　據了解，標的公司柳州雙飛主營汽車線束的研發、生產及銷售，主要為上汽通用五菱等國內汽車客戶提供產品及服務，得潤電子持有的標的公司60%股權系2017年收購而來。

　　北京商報記者查詢得潤電子歷史公告發現，此次接盤方背后股東蘇進就是標的公司原股東。2017年，得潤電子從蘇進手中收購了柳州雙飛60%股權，彼時上市公司表示，通過本次收購，可以充分利用柳州雙飛現有的研發、生產、銷售等資源，進一步擴大公司汽車線束產品生產規模，增強公司規模經濟效應，進一步提高公司在汽車線束市場的占有率和競爭力，從而實現公司在汽車領域的戰略性發展。

　　然而，時隔近六年時間，柳州雙飛的表現未能讓得潤電子滿意，公司要將柳州雙飛“出表”。而此次由原股東回購，得潤電子前期收購是否存在抽屜協議，以及為何保留標的18%股權，這些都還需要上市公司進一步說明。

　　業績承諾期過后凈利轉虧

　　就標的公司近年來業績來看，也不難看出得潤電子出售柳州雙飛控股權的原因。

　　在2017年收購時，轉讓方蘇進彼時就做出了業績承諾，承諾標的公司柳州雙飛2017-2019年實現凈利潤分別不低于1.2億元、1.4億元、1.6億元。而在2014年、2015年以及2016年1-9月，柳州雙飛實現凈利潤分別約為4846.66萬元、9885.98萬元、1.27億元。

　　按照當時柳州雙飛業績來看，蘇進所做業績承諾并不算高。在業績承諾期的前兩年，柳州雙飛均“精準”地完成了業績承諾，2017年、2018年實現凈利潤分別約為1.23億元、1.43億元，完成率分別為102.68%、102.41%。

　　2019年，柳州雙飛實現凈利潤約為1.02億元，雖然未能完成業績承諾，但當年凈利表現也尚可。2020年，也就是業績承諾期過后第一年，柳州雙飛凈利驟降，當年實現凈利潤約為3438.83萬元。

　　2021年，柳州雙飛業績進一步惡化，當年凈利虧損，約為-7522.12萬元；2022年1-9月虧損加劇，報告期內實現歸屬凈利潤約為-8652.51萬元。

　　對于此次出售柳州雙飛控股權的原因，得潤電子表示，近幾年受國內汽車行業波動、疫情反復以及大宗材料大幅上漲等因素影響，柳州雙飛經營業績面臨較大壓力，對公司的經營業績也造成較大不利影響；同時因公司在汽車線束業務的戰略方向及市場策略轉變，以及公司需要集中資源重點發展新能源汽車及高速傳輸連接器業務，公司將其部分股權轉讓。

　　經營重大變化下估值未變

　　需要指出的是，在柳州雙飛經營發生較大惡化的情況下，公司估值卻較前次轉讓未發生變化。

　　根據得潤電子公告，在評估基準日2022年9月30日，柳州雙飛合并口徑股東全部權益賬面價值為9.67億元，柳州雙飛評估值9.99億元。而在前次股權轉讓時，柳州雙飛權益評估值為10億元，彼時標的公司60%股權作價6億元。

　　不難看出，時隔近六年時間，雖然柳州雙飛經營出現嚴重惡化，但公司估值仍保持在10億元左右。

　　另外值得一提的是，截至2023年2月20日，蘇進持有得潤電子股份1437.71萬股，持有股權比例為2.38%；蘇進曾于2017年12月18日-2020年12月2日任職上市公司董事。

　　經濟學家宋清輝對北京商報記者表示，公司估值與財務情況、經營狀況密切相關，當公司經營出現明顯惡化時，如果估值未變，這其中的合理性、是否存在利益輸送以及抽屜協議等都可能會被監管層追問。

　　針對相關問題，北京商報記者致電得潤電子董秘辦公室進行采訪，不過電話未有人接聽。

　　資料顯示，得潤電子主營電子連接器和精密組件的研發、制造和銷售，產品廣泛應用于家用電器、計算機及外圍設備、通訊、智能手機、LED照明、智能汽車、新能源汽車等各個領域。

　　從公司經營來看，得潤電子近年來業績也不樂觀，2019-2021年連續三年扣非后歸屬凈利潤均為負值，分別約為-6.18億元、-7956萬元、-6.21億元。另外，得潤電子預計2022年全年實現歸屬凈利潤虧損1.8億-2.5億元，對應預計實現扣非后歸屬凈利潤虧損2億-2.7億元。

　　北京商報記者 馬換換

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責任編輯：呂成飛