作為核酸檢測龍頭概念股之一，達安基因日前迎來“易主”后的首次董事會換屆。而由于新實控方的大舉介入，讓這次換屆出現超出預期的亂象，給公司治理留下了種種隱患，也給公司中小投資者的利益保護帶來了重重隱憂。

　　高管層“出局” 新董事會“難產”

　　5月31日，作為核酸檢測龍頭概念股之一，達安基因發布一則公告稱，公司于29日收到控股股東廣州中大控股有限公司（以下簡稱“中大控股”）下發的《關于敦促達安基因盡快完成非獨立董事補選工作的函》。由于公司第八屆董事會尚缺非獨立董事3名，要求盡快完成非獨立董事補選工作。

　　該敦促函的起因在于幾天前公司的董事會換屆。作為公司管理層的3名非獨立董事，在新一屆董事會換屆中“出局”，也由此揭開了達安基因公司治理亂象中的冰山一角。

　　先來回溯事件。

　　5月27日，達安基因舉行2022年第一次臨時股東大會，審議表決公司董事會和監事會的換屆事宜。

　　出人意料的是，根據股東大會的表決結果，此次提名的12名董事候選人（6名非獨立董事候選人和6名獨立董事候選人）中，一半人落選。

　　其中3名非獨立董事候選人和3名獨立董事候選人，因獲得的同意票未超過出席股東大會的股東及股東代表所持表決權的半數而未當選。

　　未能當選的3名非獨立董事候選人周新宇、張斌、黃珞，為公司上一屆董事會的非獨立董事，同時是公司核心高層管理人員。

　　其中，周新宇為達安基因總經理，也是公司的“元老”人物，早在2001年3月，周新宇同何蘊韶等人一道參與達安基因的整體變更事宜，是公司的發起人之一。黃珞為公司黨支部書記、副總經理，張斌則是公司副總經理、董秘。

　　作為達安基因“易主”后的首次董事會換屆，公司高管層的集體“出局”，將新實控方與管理層爭奪控制權的矛盾曝光。

　　2020年7月，在校企劃轉的浪潮下，廣州金控無償受讓中山大學持有的中大控股100%股權，同時，達安基因第二大股東廣州生物工程中心（持股15%）所持股權也無償劃轉至廣州金控旗下。廣州金控成為達安基因新的實際控制方，達安基因劃入廣州國資旗下。目前，廣州金控已合計控制4.44億股達安基因股票，占上市公司總股本的31.63%。

　　從投票結果看，該3人的落選顯然是廣州金控操作的結果。另外3名由廣州金控提名的非獨立董事候選人，則全部當選。

　　事實上，這次周新宇、張斌、黃珞的“出局”，此前已埋下伏筆。

　　在達安基因5月6日召開的董事會審議提名新一屆董事會的非獨立董事候選人預案時，來自廣州金控方面的2名董事吳翠玲、韋典含就投下了反對票。

　　至于反對理由，吳翠玲表示，其按照委派股東通過內部流程的審批意見表決。

　　韋典含表示，達安基因此次提名董事候選人中未包含中大控股提名的第2位董事人選，鑒于中大控股持股比例為16.63%，向上市公司推薦兩名董事不存在法律禁止性規定，且第2位董事人選具備相關任職資格，因此上市公司應對此作出解釋說明。并建議提名委員會再次斟酌后提出董事候選人名單。

　　不過，由于7名董事中只有2票反對，上述提名的預案還是通過了審議，并將提交股東大會進行審議表決。

　　最終，在這次臨時股東大會上，3名高管人員未能進入新一屆董事會。經過律師的現場見證，此次股東大會通過的決議合法、有效。

　　這意味，達安基因的新一屆董事會正式成立。按照正常程序，新一屆董事會成立后，應召開會議，推選出董事長、副董事長，并聘任總經理等新的高級管理人員。

　　不過，達安基因并未公告相關事項。也就是說，目前達安基因正處在一段無領導狀態下的“真空期”——沒有一位“掌舵”的董事長，卻有一個“空頭”的總經理。

　　大股東“設局”， 原獨董莫名“被踢”

　　獨立董事的更換，看起來更像是大股東的“設局”。

　　與上述3位非獨立董事候選人“出局”相比，3位獨立董事候選人的“離場”，更為徹底，也更為蹊蹺。

　　在達安基因5月6日召開的董事會上，吳翠玲、韋典含并沒有對提名呂德勇、陳凌、蘇文榮為公司第八屆董事會獨立董事候選人投下反對票，而是投下了棄權票，盡管韋典含認為“無法判斷其是否具備任職資格”。

　　資料顯示，呂德勇、陳凌、蘇文榮為達安基因的第七屆董事會獨立董事。

　　然而，5月12日，廣州金控方面突然對上述3名獨立董事候選人“發難”，讓3人措手不及。

　　根據公告，中大控股擬提名增加計云海、朱征夫，廣州生物工程中心提名增加范建兵，為新的獨立董事候選人。

　　其后，呂德勇、陳凌、蘇文榮3人發表了獨立董事意見，揭開了背后為人不知的細節。

　　陳凌在意見中透露，中大控股及廣州生物工程中心的相關函件于5月12日晚間23：07及23：31發電子郵件給達安基因董事會聯系人。該臨時提案在期限即將到期前三十分鐘內提出，且在非上班期間提出，沒有事先書面告知，也沒有以書面形式正式送達。本人當時已睡下，第二天才得知。令人不解的是，大股東在之前著眼于增加其非獨立董事人數的提名，但從未對現在的三名獨立董事提名提出過反對意見。

　　“是否送達時效已過期，是否對其他股東行使同樣權利顯失公平，是否存在損害中小股東權益的可能？”陳凌提出三連問。

　　陳凌等3人的意見，并沒有阻止他們最終莫名“被踢”，臨時增加的3名獨立董事候選人則順利當選。

　　從投票結果看，陳凌等3人盡管獲得了出席股東會的中小股東代表的高票支持，但無奈缺少大股東的支持，而最終遺憾出局。

　　換屆成“亂局”，

　　小股東缺失“屏障”

　　根據達安基因董事會審議結果，目前6名新當選董事全部由廣州金控方面提名產生，完全把控了達安基因的話語權，“一手遮天”。

　　隨著換屆“亂局”造成的輿情洶洶而來，廣州金控方面似乎又想“遮掩”矛盾。

　　前述敦促函表示，請達安基因研究確定非獨立董事候選人補選名單，包括但不限于的周新宇、張斌和黃珞等3名已“出局”之人，并按照法定程序再次提交董事會審議，盡快召開股東大會完成董事補選工作。

　　而且，若無其他股東提名新的非獨立董事候選人補選名單，中大控股擬推薦經周新宇、張斌和黃珞作為第八屆董事會非獨立董事候選人。

　　按照達安基因最新公布的公司章程，持有或者合并持有公司有表決權總數百分之三以上的股東可以以提案方式向董事會提交董事候選人提案。

　　據達安基因今年一季度末的股東名單，持股超3%的股東僅有中大控股和廣州生物中心，其他股東的持股比例均不足3%。

　　不過，若何蘊韶與周新宇兩位達安基因的“元老”聯手，則合計持股比例剛好達到3%，具有提名董事候選人的資格。

　　新實控方前后矛盾的做法，究竟是投鼠忌器，還是試圖息事寧人？尚不得而知。

　　但這也讓投資者對達安基因的公司治理感到擔憂。5月31日，有投資者在互動平臺上就發問——現在管理層穩定嗎？大股東和管理層之間矛盾解決了嗎？

　　對此，達安基因回復稱，“公司目前經營情況一切正?！?。公司將全力配合控股股東方，嚴格按照相關法律法規的要求積極推進公司第八屆董事會非獨立董事補選工作，維護公司治理運作規范，從而保證公司穩健經營、持續發展。

　　而在同日的公告中，達安基因則表示，公司經營管理團隊針對目前出現的困難已采取一系列應急方案，經營管理團隊勤勉盡職、傾力工作。

　　在達安基因董事會換屆“亂局”之外，廣大中小股東的利益是否遭到損害，尤值得關注。

　　陳凌等落選的獨立董事就直接表示，按既往達安基因董事會結構及各方代表人數提名董事會成員九名，三名非獨立董事已屬大股東提名并且董事長也將由管理層方轉到大股東方，如果另行提名獨立董事提案獲得通過，原提名獨立董事候選人落選，新一屆董事會成員中，大股東以持有31.63%的股權而提名董事人數將占三分之二，此外，大股東另行提名的其中一名醫療診斷背景的獨立董事（即范建兵）從事的業務與達安基因有較高程度的重疊，很有可能與達安基因存在同業竟爭等利害關系。這樣的董事會結構，對公司、對全體股東尤其中小股東權益是否會造成損害，他們存有疑慮和擔心。

　　此外，參照銀保監會《中國銀保監會關于印發銀行保險機構公司治理準則的通知》（銀保監發〔2021〕14號）第三十五條“單獨或者合計持有銀行保險機構有表決權股份總數百分之一以上股東、董事會提名委員會、監事會可以提出獨立董事候選人。已經提名非獨立董事的股東及其關聯方不得再提名獨立董事。”廣州金控方面的做法，“已造成了對中小股東權益的損害”。

　　退一步來說，其后，若廣州金控方面提名的周新宇、張斌和黃珞等3人成功入選新一屆董事會，那么達安基因的全部董事會成員全部來自于廣州金控方面，依然全部掌控了公司的話語權，完全失去制衡的結構，如此的公司治理結構，意味著持股超過60%的2萬多名中小股東徹底失去了利益保護的“屏障”。

　　而在中小股東失去“屏障”的另一面，達安基因的高管層則多了“黃金”保障，公司高管們不僅領著讓絕大多數上市公司高管們艷羨的巨額年薪，還享受著公司為他們購買的董監高責任險，控股股東則掌控著達安基因近年來在疫情防控下賺到的數十億元巨額利潤。

　　（文章來源：上海證券報）

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