徹底撕破臉！恒泰艾普內斗激烈，年內已收七封關注函

　　王一鳴

　　恒泰艾普（300157）再次因內斗而收到了監管關注函。

　　3月6日，深交所對恒泰艾普發出關注函，要求公司結合披露的回復內容，請公司及相關方就相關事項作出進一步說明。據證券時報·e公司記者梳理，這已是公司今年收到的第七封關注函。

　　部分董事認為公告存重大虛假性陳述

　　原來，恒泰艾普曾披露對交易所2月21日和2月24日所下發關注函的回復。兩份回復公告均顯示，公司董事張后繼、李顯要、郭榮稱“我不同意今天以公司名義回復的全部內容，我認為公告存在重大虛假性陳述，將嚴重誤導投資者，如公司證券部擅自發布公告，本人將責成公司立即追究相關人員的法律責任”；董事孫玉芹、李萬軍、劉慶楓、王樸同意前述三名董事的意見。

　　深交所在本次關注函中要求公司董事孫玉芹、張后繼、李顯要、李萬軍、劉慶楓、郭榮、王樸結合審閱兩份公告的具體過程，說明不同意公告內容的具體原因，明確說明公告存在重大虛假性陳述的具體內容、判斷依據及核查情況，結合前述情形說明發表對公告不能保證公告內容真實、準確、完整的異議意見是否基于充分、客觀的證據，是否存在濫用發表異議意見權利的情形。

　　公司及其他五名董事還被要求說明是否保證兩份公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；同時，對前述七名董事的異議意見進行回應。

　　深交所關注函指出，從回復內容看，公司董事對于第五屆董事會第四次會議是否召開并形成有效決議、副董事長王莉斐代行董事長和董事會秘書職務是否合法有效、碩晟科技是否具備召集臨時股東大會資格和召集程序是否符合法律規定、罷免孫玉芹董事職務理由是否成立等事項均存在較大爭議。

　　“請你公司所有董事分別說明對上述事項的意見及判斷依據，以及說明是否在《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等相關法律法規和監管規則的框架下積極推動化解因前述事項引發的公司內部矛盾糾紛，是否積極采取合法、合理的救濟手段來維護公司及中小股東合法權益，是否存在采取不當、過激的維權行為妨礙公司依法履行信息披露義務、妨礙公司內部治理機制規范運作和妨礙股東行使合法權利的情形，并結合前述情況說明在第五屆董事會成立以來是否忠實、勤勉地履行了董事職責。”關注函顯示。

　　深交所還要求公司結合信息披露內部管理制度執行情況，進一步說明2月21日以來所披露公告的內部審核情況，包括但不限于是否建立了董事審閱公告的有效安排，是否為董事進行審閱工作提供必要的條件，以及是否完整、如實披露每位董事對公告內容的意見等。  

　　控股股東提議罷免相關董事

　　證券時報·e公司記者了解，恒泰艾普再度收到關注函或許并不令外界意外。此前，公司內部的持續爭斗已然擺上了臺面。

　　今年2月23日，恒泰艾普曾披露《第五屆監事會第二次會議決議公告》和《關于召開2022年第一次臨時股東大會的通知》，公告顯示恒泰艾普控股股東碩晟科技向監事會提請召開臨時股東大會并審議《關于罷免孫玉芹董事職務的議案》的請求；股東大會的會議時間為3月11日。

　　上述罷免議案寫道：公司目前經營困難，約9.4億的債務到期且部分已經處于法院強制執行過程中，如不及時與債權人達成一致意見，新錦化等公司核心資產將被低價變賣用于償還部分債務，明顯不符合公司和全體股東的利益，如公司核心資產被低價變賣，屆時公司將無力扭轉當前的困難局面。

　　鑒于上述緊迫的情況，公司相關人員經過與債權人的多次艱苦談判且在碩晟科技的支持下，相關債權人同意暫時中止強制執行程序并同意公司分期還款，由此形成了對公司相對有利的和解協議（草案）。

　　上述和解協議（草案）于2022年1月13日呈交時任董事長孫玉芹后，孫玉芹一直未積極召集董事會審議和解協議（草案），后部分公司董事、高級管理人員以及債權人多次催促并要求公司盡快召開董事會會議，但孫玉芹仍然置若罔聞。

　　議案最后稱，孫玉芹作為董事明顯缺乏對公司當前處境和發展戰略的理解，孫玉芹上述行為損害了公司及全體股東尤其是中小股東的利益，對處于困境時期的公司發展產生了極其嚴重的阻礙。為促進公司盡快解決目前面臨的嚴重困難局面，推動公司逐步走上正常經營發展道路，提請公司監事會召集并主持公司2022年第一次臨時股東大會并審議罷免孫玉芹董事職務的議案。

　　頗為戲劇性的一幕是，公告還顯示，2月23日9時4分，在該次監事會會議召開前不足1小時，公司董事、總經理孫玉芹向職工代表監事馮珊珊、監事會主席劉宏先生發送電子郵件，以公司名義以所謂的“存在連續曠工3日且連續多日遲到早退”為由“解除”公司與馮珊珊的勞動關系，并聲稱馮珊珊不再具有職工監事資格。

　　但公司監事會認為，在未按照公司相關制度履行必要程序的情況下，孫玉芹作為公司總經理以公司名義“解除”與馮珊珊女士勞動關系，違反公司相關制度；孫玉芹對馮珊珊的解聘和免職行為不具有法律依據和法律效力，馮珊珊仍具備職工代表監事資格。孫玉芹的上述行為意在干擾公司監事會規范運作、阻擾該次會議的依法順利召開。

　　多年紛爭未止

　　上述人事變動事宜也曾引起監管的關注。2月24日午間，恒泰艾普收到深交所關注函，要求其說明碩晟科技前期向董事會提請召開臨時股東大會的相關情況，相關事項未履行信息披露義務的原因；請碩晟科技就其在《關于罷免孫玉芹董事職務的議案》中所提出的罷免理由是否有充分、客觀的依據作出進一步說明；同時，請披露董事孫玉芹對相關事項的意見，請公司獨立董事對相關事項進行核查并發表獨立意見。

　　公開資料顯示，孫玉芹2012年6月5日入職公司。去年12月底，公司第五屆董事會成立，孫玉芹當選董事長。但僅過去兩個月，恒泰艾普董事會內部矛盾顯現。2022年2月9日，恒泰艾普召開相關董事會，部分董事要求免去孫玉芹的董事長職務。

　　今年2月14日，孫玉芹主動遞交了書面辭職報告，辭去公司董事長、法人的職務，其理由是為了“加強董事會對公司行業業務的規劃與戰略規劃能力，充分發揮股東對公司經營的支持和幫助作用”。辭職后，孫玉芹將繼續擔任第五屆董事會董事、總經理職務。

　　但之后風波未止，之前投票反對罷免孫玉芹董事長職務的多名董事，向深交所舉報公司隱瞞了2月14日曾召開了董事會會議，對改選董事長等議案進行了審議等……交易所也對此予以了關注。

　　事實上，上述系列鬧劇的背后，源于恒泰艾普近年來尚未平息的股權紛爭。2018年底，恒泰艾普原實控人孫庚文曝出流動性危機。2019年，銀川中能通過收購股權成為恒泰艾普的第一大股東。2020年，碩晟科技通過舉牌的方式強勢增持恒泰艾普。截至2020年末，銀川中能及其一致行動人共計持有恒泰艾普15.63%的股權，碩晟科技合計持股比例為16%，反超了前者。但期間，公司一直是由銀川中能一方的人執管，為爭奪公司的控制權，雙方不斷暗暗較量。

　　直至去年12月底，恒泰艾普最終認定碩晟科技為公司控股股東，實控人變更為李麗萍。公司臨時股東大會審議通過了關于董事會、監事會換屆選舉的相關議案。

　　但斗爭似乎仍未停止。今年1月5日，恒泰艾普公告，銀川中能和恒泰艾普前董事長孫庚文合計將14.23%的股份表決權委托給厚森投資，這也引來深交所關注函，要求披露厚森投資意圖。恒泰艾普在回復中表示，厚森投資在未來12個月內暫不存在主動謀求恒泰艾普控制權的意圖。如恒泰艾普后期發展與厚森投資發展方向相一致，厚森投資不排除繼續增持恒泰艾普股份。

　　從恒泰艾普基本面來看，其主營業務包括：綜合能源勘探開發的大型現代高科技軟件的研發、銷售、技術服務；云計算、大數據等的研發等。截止到2021年06月30日恒泰艾普集團擁有軟件著作權共計321項，擁有注冊商標共計26項，擁有專利共計242項。但多年的股權之爭已讓公司元氣大傷，2018年公司營收為14.88億元，2021年預計營收3.5億元至4.5億元；公司歸母凈利潤也連續3年為負，2021年預計虧損4.5億元至7.5億元。

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責任編輯：李思陽