劉姝威“炮轟”寶能四大懸疑

　　來源：北京商報

　　盡管已經刪除，但4月8日萬科獨董劉姝威的《寶能的“顏色革命”》依然給了市場巨大震動。到底文中提及的深圳市寶能投資集團有限公司（以下簡稱“寶能”）在舉牌實體經濟時，是看好還是謀權？融資平臺是否獨資？銀行金主是否存在違規輸血？昔日合作伙伴華潤置地又是否涉嫌百億土地資產被賤賣等等問題，成為留給市場的懸念。

　　看好實業還是謀求股權

　　劉姝威的《寶能的“顏色革命”》，先將矛頭指向寶能入主南玻，直斥寶能趕走南玻創業團隊，致使后者業績惡化。

　　資料顯示，南玻A于1992年在深交所上市，是中國最早的上市公司之一。2015-2016年，寶能利用保險資金和銀行資金，僅用一年時間就成為玻璃行業龍頭企業——南玻A第一大股東。查找相關資料了解到，寶能在2014年12月開始增持南玻A的股份。2015年4月27日，前海人壽通過深交所證券交易系統集中交易買入南玻A約1.04億股，寶能完成對南玻A的首次舉牌。隨后寶能通過連續舉牌、參與定增等一系列方式強勢拿下南玻A第一大股東的位置。截至2017年9月30日，寶能通過前海人壽的兩個產品——深圳市鉅盛華股份有限公司以及前海人壽自有資金合計持有南玻A 24.39%的股份。

　　之所以成為寶能的“獵物”，源于南玻A的股權過于分散。據南玻A披露的2014年年報顯示，深圳國際控股有限公司為南玻A第一大股東，通過深圳國際控股（深圳）有限公司以及新通產實業開發（深圳）有限公司合計持有南玻A 5.59%股份，而公司其他股東持股比例均低于5%。

　　而在寶能不斷增持期間，南玻A董事會和管理層幾乎也在同步“換血”。2016年11月16日、17日包括南玻A董事長在內的10名高管集體請辭，南玻A并未公布高管請辭的具體原因。劉姝威在文中稱，姚振華成為南玻的最終控制層面股東，2016年，寶能把南玻的創業團隊和管理層全部趕走，南玻不僅經營業績急劇惡化，而且發生在年度報告審計工作基本完成時更換會計師事務所的嚴重事件。

　　此外，寶能也僅用一年時間就成為萬科的第一大股東，隨后前海人壽大量購入格力電器股票。

　　需要指出的是，這已經是劉姝威最近兩個多月來第二次“炮轟”寶能，而在4月5日，萬科前獨董華生也曾通過微博發文稱，寶能系收購萬科主要是違規使用保險資金，包括改頭換面后再配以高杠桿。業內人士認為，在寶能資管計劃啟動清盤的敏感時點，近日寶能遭到連番炮轟，難免會引起市場重新對萬科獨董“獨立性”的審視。

　　誰的前海人壽

　　在短期內，寶能如何能夠動用巨額資金買入上市公司股票的問題值得注意。劉姝威稱，寶能的資金來自保險資金以及銀行的借款和理財資金。

　　前海人壽，無疑是姚振華所控制的寶能系中最為核心的平臺之一，業內一直將其認定為寶能系資本運作中最為重要的“融資平臺”飽受爭議。

　　工商資料顯示，前海人壽由寶能系旗下公司深圳市鉅盛華股份有限公司（以下簡稱“鉅盛華”）牽頭，聯合深圳市深粵控股有限公司、深圳粵商物流有限公司等共同籌建。

　　最初，鉅盛華僅持有前海人壽20%股份，前海人壽無控股股東。2015年9月，前海人壽三度舉牌萬科之后，鉅盛華受讓了另外三個股東的部分股份，對前海人壽的持股比例提升到了51%，實現絕對控股。除鉅盛華之外的四個股東分別為，深圳市深粵控股股份有限公司、深圳粵商物流有限公司、凱信恒有限公司、金豐通源有限公司，持股比例分別為20%、19.8%、4.6%、4.6%。

　　看似簡單的股權結構，背后實則“暗流涌動”。劉姝威發文直指：“寶能是姚振華獨資控股公司。寶能持有鉅盛華67.4%的股份，鉅盛華持有前海人壽51%股份。前海人壽有五個股東，鉅盛華持有前海人壽的51%股份，另外4個股東均是自然人獨資企業，合計持有49%股份。4個自然人獨資企業股東以個人現金出資與鉅盛華一起對前海人壽進行增資。”

　　北京商報記者查詢工商資料變更記錄了解到，深圳市深粵控股股份有限公司、深圳粵商物流有限公司、凱信恒有限公司、金豐通源有限公司4家公司有千絲萬縷的關聯關系，實際控制人分別為孫玲玲、易愛玲、許志洪、周建4位自然人。在前海人壽成立的幾年間，以上4位自然人所控制的公司均以現金對前海人壽進行巨額增資。

　　截至目前，深圳市深粵控股股份有限公司、深圳粵商物流有限公司、凱信恒有限公司、金豐通源有限公司對前海人壽股本期末余額分別達到17億元、16.8億元、3.91億元和3.91億元。有媒體曾報道，以上4家股東前身均為寶能旗下公司，分別于2010年底前后將股權轉讓給現股東。不過，北京商報記者從工商查詢系統僅能查到的關聯關系為，寶能投資集團與深圳市深粵控股股份有限公司、深圳粵商物流有限公司同為深圳中傳國際文化產業集團有限公司股東。

　　對于前海人壽股東的關聯關系，截至北京商報記者發稿，前海人壽相關負責人并未做出回復。

　　浙商銀行蹊蹺投資“劣后級”

　　除了前海人壽，劉姝威表示，浙商銀行于2015年11月以理財產品作為優先級資金與寶能出資作為劣后級資金，以兩倍杠桿共同成立資產管理計劃，然后，把資產管理計劃的全部資金注入鉅盛華。收到資金后，鉅盛華把一部分資金作為劣后級資金，按1：2的配資比例與來自其他銀行的理財資金共同成立9個資管計劃，收購萬科10.39%股份；把剩余資金用于受讓4個自然人獨資企業股東持有前海人壽的股份。然后，該4個自然人獨資企業股東把這部分資金又轉給寶能及其一致行動人。

　　事實上，早在2015年浙商銀行就遭到“利用理財產品資金池暗中輸血寶能系”的質疑。彼時，寶能出資67億元作為劣后，浙商銀行132.9億元作為優先，通過華福證券、浙商寶能資本構建有限合伙基金，而通常情況下，銀行資金更愿意投資優先級，獲取固定的收益。浙商銀行把理財資金投入劣后級，無疑要承擔巨大的風險敞口。

　　浙商銀行這一舉動也被指是寶能系舉牌杠桿資金的最大“金主”。彼時，浙商銀行相關部門負責人給出的解釋為，“浙商銀行與萬科、寶能都有正常的業務合作，理財資金運用合法合規。浙商銀行理財資金作為優先方，僅用于鉅盛華整合收購非上市金融股權，不可用于股票二級市場投資，也不作為其他資管計劃的劣后資金”。

　　然而，針對此次劉姝威的炮轟，浙商銀行并未做出回應。針對外界質疑寶能增持上市公司過程中通過銀行借款、資管計劃不斷疊加杠桿的問題，北京商報記者聯系浙商銀行進行核實，該行相關負責人表示，對于上述事件公司方面暫無回應。

　　談及資本運作過程中存在的問題時，金樂函數分析師廖鶴凱在接受采訪時稱，“資管計劃疊加杠桿實際把杠桿比例放大了許多倍，導致劣后保障作用大打折扣。浙商銀行并不違規，是正常設置的產品，但寶能的循環運用資金是有問題的”。

　　與華潤的4億  是收益還是地價

　　在文中，劉姝威還將矛頭對準華潤置地百億土地資產被賤賣的問題上。劉姝威指控萬科原第一大股東華潤集團旗下公司華潤置地，在2015年“把土地出讓價109億元的地塊以4億多元轉讓給寶能”。

　　據了解，劉姝威文中所言的這塊土地位于深圳前海自貿區。2013年8月，華潤置地通過公開競標獲得位于深圳市前海深港現代服務業合作區T201-0078地塊，土地出讓價款109億元。

　　資料顯示，前海深港現代服務業合作區土地開發分為媽灣、荔灣、桂灣3個片區22個單元，T201-0078宗地位于桂灣片區02街坊，是深圳前海首推3宗地中面積最大的一塊，占地面積達61831平方米，建筑面積50萬平方米，土地用途為商業性辦公用地，土地使用年期為40年。

　　根據前海管理局在2015年2月13日的公告顯示，華潤置地將競拍所得的地塊申請分宗為四個地塊。2015年7月28日和8月7日，華潤置地分別將其中的兩塊地轉讓給寶能的兩家全資子公司。同時，華潤置地將另外兩塊地的50%開發權益轉讓給寶能的全資子公司，華潤置地保留50%開發權益，即華潤置地和寶能共同開發這兩個地塊。

　　據華潤置地2015年年報顯示，華潤置地出售給寶能子公司兩塊地100%開發權益的出售收益約4.28118億元；出售另外兩塊地50%開發權益虧損約4.25156億元，出售收益約0.03億元。

　　也就是劉姝威所說的“把土地出讓價109億元的地塊以4億多元轉讓給寶能”。

　　對于劉姝威的指控，據證券時報報道，華潤置地于4月8日上午發布公開聲明稱，“已關注到劉姝威發布的相關言論，其中涉及華潤置地的相關內容斷章取義，與事實嚴重不符，缺乏基本邏輯和常識，對公司造成不良影響，將保留追究其責任的權利”，蹊蹺的是，截至北京商報記者發稿前，這一回復并沒有被以上市公司公告形式發布，記者也試圖聯系華潤置地，均未能獲得回復。

　　易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進認為，萬科獨立董事的發聲有較大影響力，會擴大該事件的關注度，也會加速寶能系的退出。

　　“需要注意的一點是，100多億元與4億多元，這兩個資金數額對應的概念是否一致，是否存在一個是土地成交價款、一個是土地開發中間的收益分配額的現象。”嚴躍進補充道。

　　此外，也有行業人士認為，相對于劉姝威的指控一事，背后的真相究竟如何更加值得關注。

　　北京商報記者 劉鳳茹 許晨輝 王晗 彭耀廣/文 王飛/制表

責任編輯：李鋒