8號樓工作室 王茜

　　這次，萬科真的有可能成為泰禾和黃其森的“救兵”。

　　泰禾集團(tuán)股份有限公司（簡稱“泰禾集團(tuán)”）于今年7月31日清晨發(fā)布的公告顯示，公司控股股東泰禾投資集團(tuán)有限公司（簡稱“泰禾投資”）、公司實際控制人黃其森與萬科旗下的海南萬益管理服務(wù)有限公司（簡稱“海南萬益”）于2020年7月30日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，泰禾投資擬將其持有公司的19.9%股份轉(zhuǎn)讓給海南萬益，交易價格為每股4.90 元，總對價為24.26億元。

　　在發(fā)布引入戰(zhàn)略投資者事宜兩個月后，深陷債務(wù)泥沼的泰禾和黃其森終于等到了一線生機(jī)。股份轉(zhuǎn)讓完成后，萬科將協(xié)助泰禾集團(tuán)完善公司治理，盤活存量資產(chǎn)，支持泰禾集團(tuán)正常經(jīng)營。

　　對于這筆交易，萬科方面對8號樓工作室發(fā)來回應(yīng)稱，“這是萬科向行業(yè)伙伴伸出積極援手的投資行為，我們希望協(xié)助泰禾走出困境，逐步恢復(fù)其正常經(jīng)營秩序。但此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓能否最終達(dá)成取決于相關(guān)先決條件能否滿足，仍然存在不確定性。”

　　值得注意的是，盡管萬科有心“搭救”泰禾，但并不想“染指”其債務(wù)問題。如前述內(nèi)容，萬科對交易設(shè)置了一系列嚴(yán)格的先決條件。泰禾方面需要自行完成債務(wù)重組事項。萬科不對泰禾及黃其森的經(jīng)營及債務(wù)等承擔(dān)任何責(zé)任，亦不會提供任何增信措施或財務(wù)資助。

　　那么，萬科看中了泰禾什么？

　　萬科擬24.26億入股泰禾成二股東 后者或得轉(zhuǎn)機(jī)

　　根據(jù)泰禾集團(tuán)今年一季度披露的股東結(jié)構(gòu)，交易完成后，持股19.9%的海南萬益將成為泰禾集團(tuán)的第二大股東；泰禾投資持股比從48.97%降為29.07%，依然排名第一大股東。公告稱，“公司控股股東此次股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的簽署，不會導(dǎo)致公司的控股權(quán)發(fā)生變更，將有助于優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)”。

　　海南萬益成立不足一年，為萬科企業(yè)股份有限公司（簡稱“萬科”）的全資子公司。海南萬益的唯一股東為深圳市盈達(dá)投資基金管理有限公司（簡稱“盈達(dá)投資”）的全資子公司，而萬科持有盈達(dá)投資100%股份。

　　公告顯示，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓完成之后，萬科將協(xié)助泰禾集團(tuán)完善公司治理，盤活存量資產(chǎn)，支持泰禾集團(tuán)正常經(jīng)營。

　　自去年以來，泰禾集團(tuán)嚴(yán)重的流動性問題已是眾所周知。泰禾以打造豪宅見長，但是在其持續(xù)激進(jìn)的財務(wù)擴(kuò)張下，高端產(chǎn)品去化慢、銷售資金回籠慢的弊端越發(fā)突出，使得債務(wù)問題積重難返。

　　今年5月，公司實控人黃其森計劃引入戰(zhàn)略投資者挽救局面，為此不惜交出控制權(quán)。泰禾當(dāng)時發(fā)布的公告顯示，“控股股東泰禾投資正在籌劃公司引入戰(zhàn)略投資者事宜，相關(guān)交易可能涉及公司控制權(quán)變更。”

　　引戰(zhàn)消息發(fā)布后，中國金茂、廈門建發(fā)、廈門國貿(mào)、中國華融、保利、融創(chuàng)都曾與泰禾傳出“緋聞”，不過外界始終未能獲得“實錘”。與此同時，泰禾的財務(wù)每況愈下。

　　截至2020年3月31日，泰禾負(fù)債合計1900.46億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債達(dá)607.40億元，而公司貨幣資金僅剩55.53億元。今年7月，泰禾集團(tuán)2017年度第一期中期票據(jù)（簡稱：17 泰禾 MTN001）未能按時兌付。這是泰禾集團(tuán)旗下首只債券發(fā)生違約。泰禾近日對外表示，目前正在制定計劃，對公司在岸和離岸債務(wù)實施適當(dāng)?shù)闹亟M。

　　頭部房企萬科的入股，讓掙扎于債務(wù)泥沼中的泰禾和黃其森得到了一線生機(jī)，乃至可能是翻盤的機(jī)會。

　　萬科設(shè)置嚴(yán)格的前置條件 債務(wù)危機(jī)還需泰禾自行解決

　　盡管萬科有心“搭救”泰禾，但并不想“染指”其債務(wù)問題。

　　公告稱，為避免任何疑義，泰禾投資、泰禾集團(tuán)系獨立經(jīng)營主體，其應(yīng)以其全部資產(chǎn)對各自的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，并完成其債務(wù)重組事項。萬科不對泰禾投資、泰禾集團(tuán)及黃其森的經(jīng)營及債務(wù)等承擔(dān)任何責(zé)任，亦無任何責(zé)任為前述相關(guān)各方提供任何增信措施或財務(wù)資助。

　　同時，萬科給簽署補(bǔ)充協(xié)議設(shè)置了嚴(yán)格的前置條件，如果這些條件在2020年9月30日前未獲得滿足且未獲得萬科豁免，則萬科有權(quán)單方面終止本協(xié)議。前置條件包括：

　　泰禾制定債務(wù)重組方案并與債權(quán)人達(dá)成一致，債務(wù)重組方案能支持泰禾恢復(fù)正常經(jīng)營，能支持泰禾可持續(xù)經(jīng)營，并且該債務(wù)重組方案的上述作用能得到泰禾和萬科雙方的一致認(rèn)可； 萬科對泰禾方面完成法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)等盡職調(diào)查，泰禾方面的資產(chǎn)、債務(wù)及業(yè)務(wù)等不存在影響公司持續(xù)經(jīng)營的重大問題或重大不利變化；

　　泰禾投資提供令萬科滿意的文件，確認(rèn)擬轉(zhuǎn)讓給受讓方的標(biāo)的股份權(quán)屬明確、清晰、完整，不存在任何限制股份轉(zhuǎn)讓的限制（包括但不限于法定或自愿的股份鎖定承諾）、權(quán)利負(fù)擔(dān)（股份轉(zhuǎn)讓可以取得質(zhì)權(quán)人同意的股份質(zhì)押除外）或任何司法保全措施，也不存在法律糾紛或爭議等等。

　　另一方面，萬科給股份過戶也設(shè)置了諸多先決條件，除了上述前置條件，還包括泰禾方面的資產(chǎn)、債務(wù)及業(yè)務(wù)等不存在影響公司持續(xù)經(jīng)營的重大問題或重大不利變化；泰禾集團(tuán)與債權(quán)人達(dá)成一致的債務(wù)重組方案正常執(zhí)行，未出現(xiàn)糾紛、爭議或潛在糾紛、爭議，甲方、丙方及目標(biāo)公司不存在被任何有權(quán)機(jī)關(guān)（包括但不限于證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)等）進(jìn)行處罰、采取監(jiān)管措施或調(diào)查等情形等。

　　此外，泰禾投資當(dāng)前持有的公司股份悉數(shù)處于質(zhì)押和凍結(jié)狀態(tài)，本次股份轉(zhuǎn)讓如涉及轉(zhuǎn)讓前述已質(zhì)押或凍結(jié)股份，需辦理完成解除質(zhì)押手續(xù)或解除凍結(jié)手續(xù)。

　　萬科看中泰禾什么？

　　8號樓工作室早前曾報道，土儲是泰禾手中為數(shù)不多的牌之一。

　　泰禾集團(tuán)2019年財報顯示，公司土地儲備面積為1303.98萬平方米，總建筑面積3270.14萬平方米，剩余可開發(fā)建筑面積1011.5萬平方米。這些土儲主要集中在京津冀、長三角、珠三角、福建和華中區(qū)域。截至2019年年底，泰禾集團(tuán)有八十余個房地產(chǎn)開發(fā)項目，這其中僅有三分之一左右已完工，其余都為在建或部分完工。

　　同時，當(dāng)前泰禾集團(tuán)股價正處于近三年來的低谷，總市值148.84億元，距離歷史高位已經(jīng)縮水了80%以上。如果未來如公告所言，在萬科支持下泰禾集團(tuán)恢復(fù)正常經(jīng)營，萬科或許可以在投資收益上得到不俗回報。

　　事實上，與“并購之王”融創(chuàng)不同，過往萬科較少出現(xiàn)在大中型房企的股權(quán)受讓席上，更常見的是項目收購。

　　例如在2018年，萬科接連收購了海航基礎(chǔ)、恒大嘉凱城和華夏幸福旗下多個項目股權(quán)或項目資產(chǎn)包，其中與嘉凱城和華夏幸福的交易對價或代價都超過了30億元。更早前，在2017年萬科曾以551億元的“天價”收購了廣東國投旗下廣信房產(chǎn)的股權(quán)及債權(quán)，即“廣信資產(chǎn)包”，其中包含16宗土地，對應(yīng)權(quán)益可開發(fā)計容面積約為211萬平方米，多數(shù)處于廣州核心區(qū)域。

　　萬科上一次較為知名的房企并購案發(fā)生在2005-2007年，以40多億元的收購總金額分多次完成了對南都房產(chǎn)集團(tuán)有限公司股權(quán)的并購。南都房產(chǎn)后更名為浙江萬科南都房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

　　與上述這些交易相比，萬科與泰禾的交易對價并不是最高的，但卻是萬科近年來在房企收購領(lǐng)域的一次“大動作”。

　　萬科總裁祝九勝在今年6月的股東大會上提及廣信資產(chǎn)包的時候表示，除了把風(fēng)險控制好、獲得合理回報，最重要的還是要通過不良資產(chǎn)包處置，建立萬科的不良資產(chǎn)處置能力，以此提升整個萬科在大型復(fù)雜交易方面的能力。

　　計劃入局泰禾成為二股東的舉動，讓外界嗅到了萬科對新“能力”的渴望。隨著地產(chǎn)行業(yè)馬太效應(yīng)加劇，集中度提升，萬科未來是否會投資更多的“泰禾”？

責(zé)任編輯：蔣曉桐