文/新浪財經(jīng)意見領袖（微信公眾號kopleader）專欄作家 曹中銘

　　因“商譽暴雷”出現(xiàn)巨虧，許多上市公司會因之出現(xiàn)未分配利潤為負的現(xiàn)象。即使今后年度能實現(xiàn)盈利，像天神娛樂等預告巨虧數(shù)十億元的上市公司，也不知需要多少年才能實現(xiàn)翻身。這實際上也意味著，投資這樣的上市公司，將面臨著數(shù)年無紅可分的狀況。

　　近期上市公司業(yè)績修正預告天雷滾滾，滬深交易所的問詢函也如雪片般向相關上市公司飛去。在多家上市公司業(yè)績修正預告巨虧的背后，計提巨額商譽是罪魁禍首。對此，市場上卻有聲音認為，“商譽暴雷”風險集中釋放，疾風驟雨后將現(xiàn)彩虹。對此，筆者并不敢茍同。

　　截至1月31日，2018年度上市公司業(yè)績預告已經(jīng)完成。其中，預虧超過10億元的上市公司就多達91家。這么多上市公司出現(xiàn)巨虧，這在此前是非常罕見的。而出現(xiàn)巨虧的根本原因，則在于上市公司計提巨額商譽。

　　自2014年開始，滬深股市上市公司掀起一股并購重組的熱潮。從2014年至2016年，股市每個交易日因“籌劃重大事項”而停牌的上市公司基本上都超過200家。在此輪并購重組熱潮中，資產(chǎn)出售方為了享受高溢價，為了實現(xiàn)自身利益最大化，紛紛作出較高的業(yè)績承諾。高溢價并購也催生出高商譽，如2018年三季度顯示，滬深股市超過2070家上市公司存在商譽，累計達到1.45萬億元。如此巨額的商譽，也成為懸在資本市場上方的“達摩克利斯之劍”。

　　步入2017年、2018年之后，也到了并購重組資產(chǎn)出售方兌現(xiàn)業(yè)績承諾的時候，但由于業(yè)績承諾過高，而標的資產(chǎn)盈利能力有限，導致當初的業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)，計提商譽減值就變得不可避免，從而對上市公司的業(yè)績產(chǎn)生影響。

　　但此次上市公司集中計提巨額商譽，顯然還有另外的因素。今年1月份，財政部會計司針對會計準則咨詢論壇中的“商譽及其減值”議題文件征求了會計準則咨詢委員的意見，大部分咨詢委員同意，隨著企業(yè)合并利益的消耗，將外購商譽的賬面價值減記至零這一商譽的后續(xù)會計處理方法。雖然此后財政部表示商譽會計處理仍按現(xiàn)行要求執(zhí)行，但該消息卻引起資本市場的強烈關注。

　　一旦今后政策出現(xiàn)變化，并購產(chǎn)生的商譽要求按年度攤銷的話，那么對于那些業(yè)績較差或商譽較高的上市公司而言，按年攤銷將可能導致其業(yè)績出現(xiàn)連續(xù)虧損，上市公司將存在被退市的風險。也正因如此，多家上市公司將商譽一次性予以計提，“商譽暴雷”現(xiàn)象因之而生。

　　當然，在上市公司一次性計提巨額商譽的背后，顯然還存在財務“大洗澡”的嫌疑。通過財務“大洗澡”， 上市公司可以將存在的問題進行洗白或洗得一干二凈。比如已連續(xù)兩年虧損的上市公司，通過財務“大洗澡”的方式做大2018年的虧損，以便2019年能輕裝上陣，為2019年實現(xiàn)盈利“創(chuàng)造”條件，從而避免連續(xù)三年虧損被暫停上市，甚至能規(guī)避今后因連續(xù)四年虧損被強制退市的可能。基于此，滬深交易所針對計提巨額商譽的上市公司，紛紛下發(fā)問詢函，要求上市公司對計提商譽與巨虧作出詳細說明。

　　對于上市公司而言，“商譽暴雷”后不會有什么彩虹出現(xiàn)。一方面，因“商譽暴雷”出現(xiàn)巨虧，許多上市公司會因之出現(xiàn)未分配利潤為負的現(xiàn)象。即使今后年度能實現(xiàn)盈利，像天神娛樂等預告巨虧數(shù)十億元的上市公司，也不知需要多少年才能實現(xiàn)翻身。這實際上也意味著，投資這樣的上市公司，將面臨著數(shù)年無紅可分的狀況。

　　另一方面，上市公司通過財務“大洗澡”的方式洗白自己，在其披露的年報中，個中其實也存在虛假陳述的嫌疑。信息披露中的虛假陳述，明顯違反《證券法》的相關規(guī)定。一旦因上市公司的虛假陳述導致投資者利益受損，將會遭遇投資者的起訴，上市公司將承擔賠償責任，這將會對上市公司的業(yè)績產(chǎn)生負面影響。而且，上市公司虛假陳述，也會招致證監(jiān)會的行政處罰。

　　此次上市公司集中出現(xiàn)“商譽暴雷”的現(xiàn)象，在警示上市公司切勿盲目并購、高溢價并購的同時，其實也應該引起監(jiān)管部門的重視。現(xiàn)行的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》與《上市公司收購管理辦法》，并不能有效抑制上市公司高溢價并購的沖動，需要進行相應的修訂或補充。

　　(本文作者介紹：獨立財經(jīng)撰稿人 在三大證券報等多家媒體發(fā)表文章數(shù)百篇)