文/意見領袖專欄作家 李庚南

　　1月6日，中國銀保監會官網發布《關于“三個辦法一個規定”公開征求意見的公告》。公告稱，中國銀保監會已完成對《固定資產貸款管理暫行辦法》《流動資金貸款管理暫行辦法》《個人貸款管理暫行辦法》和《項目融資業務指引》等信貸管理制度（以下簡稱“三個辦法一個指引”）的修訂工作，形成了《固定資產貸款管理辦法》《流動資金貸款管理辦法》《個人貸款管理辦法》《項目融資業務管理規定》三個《征求意見稿》（以下簡稱“三個辦法一個規定”），現面向社會公開征求意見。“三個辦法一個規定”征求意見稿的發布，對普通百姓而言或許沒有“體感”，但對業內而言無疑是一波千層浪。

　　從“三個辦法一個指引”到“三個辦法一個規定”，這其中承載了多少銀行信貸領域制度的變遷、訴求的積淀與現實的考量？

　　2009-2010年間，原中國銀監會先后出臺“三個辦法一個指引”。針對固定資產貸款、流動資金貸款、個人貸款和項目貸款等不同領域的信貸行為，從信貸管理各環節，全面規范銀行業信貸操作，推動銀行業按照“實貸實付”原則打造全新信貸流程，全面降低信貸風險，形成了我國信貸管理制度的基本框架。毋庸置疑，“三個辦法一個指引”執行以來，在提高商業銀行貸款管理規范化和精細化水平、防控信用風險和服務實體經濟方面發揮了積極作用。十多年過去了，“貸款新規”的理念雖已逐漸扎根，但仍面臨一系列矛盾和問題。特別是在服務小微企業、“三農”領域方面，受客戶交易習慣、資質等方面的約束，“三辦法一指引”在執行層面始終面臨現實矛盾的挑戰，也使得銀行機構往往徘徊在合規與違規的邊緣。如何平衡好防范信貸風險與提升金融便利度，始終是金融機構需要面對的矛盾。而銀行業在優化實體經濟金融服務方面特別是新冠疫情、經濟下行壓力之下的各種創新行為，與既有的信貸原則方面的矛盾也逐漸凸顯，對貸款新規的完善已到刻不容緩緩的時候。正如中國銀保監會有關部門負責人在答記者問中所指出的，本次修訂遵循問題導向、與時俱進、風險為本的原則。重點以提升服務實體經濟質效為出發點，以有效防控金融風險為關鍵點，研究解決市場反映較為迫切的有關問題。

　　那么，當前市場反映較為迫切的問題是什么？

　　從近年來銀保監會的一系列風險提示可見端倪。2022年10月，銀監會網站發布《關于警惕貸款中介不法行為侵害的風險提示》，提醒有借款需求的消費者，要樹立合理的消費觀念，理性借貸，從正規機構、正規渠道辦理貸款業務。2022年12月，銀監會網站發布《關于警惕不法貸款中介誘導消費者違規轉貸的風險提示》，提醒廣大消費者，警惕不法中介誘導，認清違規轉貸背后隱藏的風險，防范合法權益受到侵害。這一系列風險提示的背后，均映射出金融消費者融資行為的非理性，也說明金融機構在信貸行為方面存在不規范性，存在給不法份子以可乘之機的漏洞。實際上，近年來個人貸款違規轉貸的背后映射出的恰是信貸管控的缺失。

　　雖然完善“三辦法一指引”的總體導向是提升服務實體經濟質效為出發點，但從當前信貸領域出現的新情況看，筆者以為其落腳點還是著眼于當前市場反映比較迫切的問題，核心是有效防控金融風險為關鍵點，促進金融健康。當前背景下，銀保監會完善“三辦法一指引”，不止是形式上的升級，即由暫行辦法升級為辦法，更是監管理念上的升級，即更加注重金融健康問題。

　　如何從金融健康視角看“三個辦法一個規定”？

　　此次“三辦法一指引”的修訂正是為了促進金融生態良性發展，總體上體現對貸款行為健康性的關注，體現了提升金融健康的導向。既包括被監管金融機構經營行為的審慎規范性，也包括融資主體行為的理性。針對當前金融運行中暴露的突出問題，“三個辦法一規定”從信貸供給與需求端雙向發力，著力提升金融健康水平。

　　一方面，從信貸供給端出發，規范銀行業金融機構的信貸運行，促進信貸行為的理性、審慎和規范，促進金融供給端的健康。通過“三個辦法一個規定”，直接約束銀行業金融機構的經營行為。  

　　供給端的金融健康主要表現為信貸管理的審慎性，包括全流程的信貸風險控制是否到位，也包括營銷行為的理性程度，包括定價方面是否符合商業可持續；另一方面，就是信貸供給的適當性，是否存在過度營銷，誘導式營銷。“三個辦法一個規定”針對當前銀行信貸領域存在突出問題及原辦法在操作性方面的問題，增補并明確了相關要求：

　　一是強調了對貸款需求合理性的管理。合理確定借款人的貸款額度始終是銀行機構信貸管理的難點，也恰是金融健康的關鍵點。《流動資金貸款管理辦法（征求意見稿）》增加了“貸款人應根據實際需要，制定針對不同類型借款人的有效測算方法”以及“對于小微企業借款人，貸款人可通過其他方式分析判斷借款人營運資金需求”的規定，并附加了《流動資金貸款需求量的測算參考》。對于項目融資業務，特別強調“多家銀行業金融機構參與同一項目融資的，原則上應當采用銀團貸款方式，避免重復融資、過度融資。”

　　二是針對普遍存在的貸款期限錯配問題，強化貸款期限的科學匹配性。本次修訂明確：固定資產貸款期限原則上不超過十年；需辦理期限超過十年貸款的，應由貸款人總行負責審批；要求貸款人應根據固定資產貸款還款來源情況和項目建設運營周期，合理確定貸款期限和還款方式。流動資金貸款期限不得超過三年；對于期限超過一年的流動資金貸款，在借貸雙方協商基礎上，原則上實行本金分期償還。用于個人消費的貸款期限不得超過5年，用于生產經營的貸款期限一般不超過5年。

　　三是強化貸款人的審慎性要求，要求重點關注借款人的金融健康性。本次修訂細化了貸款人盡職調查要求。強調了貸款人對借款人還款來源、重大經營計劃、投融資計劃及未來預期現金流狀況等事項的審核責任。要求貸款人應采取現場與非現場相結合的形式履行盡職調查，形成書面報告，并對其內容的真實性、完整性和有效性負責。特別在個人貸款方面，要求貸款人應全面分析借款人的信用狀況和還款能力，關注其收入支出的穩定性、收入與支出比例、償債收入比例等，以全面評價借款人的償債能力為前提，不得直接通過擔保方式確定貸款金額和期限等要素。同時，增加了關注關聯交易風險的監管要求。

　　另一方面，通過強化機構責任，間接影響信貸需求端的行為，推動借款人重視融資行為的理性、適當性和合規性，促進金融需求端的健康。

　　信貸需求端的金融健康主要表現借款人融資行為的理性程度、規范程度和誠信度。包括融資需求額度的適當性，自身還款能力的充分性、還款來源的真實性，自身財務狀態的健康性，以及對借貸資金使用的規范性、履約意愿等。因此，“三辦法一規定”更多聚焦于對借款人還款來源、受托支付、資金用途及履約等情況，通過對貸款人相關監控責任的強化，強調了對還款來源不落實、規避受托支付、挪用信貸資金及嚴重違約等行為的監管約束。

　　一是強化了貸款人對貸款資金支付（受托支付）的管控責任，嚴防化整為零等規避受托支付的行為。本次修訂明確：對于固定資產貸款，向借款人某一交易對象單筆支付金額超過五百萬元人民幣的，應采用受托支付方式，并將受托支付時限在相關特殊情況下放寬至十日內。對于流動資金貸款，規定支付對象明確且向借款人某一交易對象單筆支付金額超過一千萬元人民幣，應采用受托支付方式。在借款人緊急用款場景下，允許貸款人可適當簡化受托支付事前證明材料和流程，并予以事后審核。對于個人貸款，單次提款金額超過三十萬元人民幣的個人消費貸款，以及單次提款金額超過五十萬元人民幣的個人經營貸款，應采用受托支付方式。

　　本次修訂強化了對化整為零等規避受托支付監管行為的約束。要求銀行機構應通過賬戶分析、憑證查驗、現場調查等方式核查貸款支付是否符合約定用途，以及是否存在以化整為零方式規避受托支付的情形。對于在貸款發放和支付過程中，借款人出現規避貸款人受托支付等情形的，貸款人應與借款人協商補充貸款發放和支付條件，或根據合同約定變更貸款支付方式、停止貸款資金的發放和支付。

　　二是強調對借款人還款來源的審核。本次修訂，在固定資產貸款、流動資金貸款和個人貸款管理辦法中均增加病細化了對借款人還款來源事項的審核要求，在貸款條件中強調了借款申請應具備借款用途及還款來源明確合法等條件。

　　三是強調貸后資金用途的跟蹤，特別是對資金挪用情況的監控。對貸款資金用途的跟蹤缺乏有效手段、對資金被挪用缺乏有效管控，一直是信貸管理的痛點，也是影響“三辦法一指引”實際執行力的關鍵。本次修訂對貸后資金跟蹤給予了高度關注，并強化了對借款人挪用資金情況的監管約束。本次修訂，均要求貸款人應加強對借款人資金挪用行為的監控，發現借款人挪用貸款資金的，應按照合同約定采取要求借款人整改或提前歸還貸款等相應措施進行管控。同時，強化了貸款人貸后管理的法律責任，明確對貸款調查、審查、貸后管理（增加）未盡職的，銀保監會及其派出機構可根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》采取相關監管措施。此外，對于流動資金貸款，強調貸款不得用于借款人股東分紅及金融資產等投資，旨在防止資金脫實向虛。對項目貸款，要求貸款人應加強對項目資金滯留賬戶情況的監控，確保貸款發放與項目的實際進度和資金需求相匹配。對個人貸款，要求貸款人貸款調查應該包括借款用途情況，用于生產經營的還應調查借款人經營實體情況。

　　四是通過增強貸款人對借款人守約情況的監控的法律責任，強化對借款人違約行為的懲處，督促借款人強化守約意識。修訂后的“三法”均強化了貸款人對借款人守約進行監管的法律責任。明確借款人出現未按約定用途使用貸款、未按約定方式支用貸款資金、未遵守承諾事項、申貸文件信息失真等情形時借款人應承擔的違約責任，以及貸款人可采取的提前收回貸款、調整貸款支付方式、壓降授信額度、停止或中止貸款發放等措施，并追究相應法律責任。貸款人若對借款人嚴重違背借款合同約定的行為未采取有效措施的，銀保監會及其派出機構可根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》對貸款人采取相關監管措施。

　　此外，本次“三辦法一指引”的修訂，從促進金融和諧角度，考慮制度執行中面臨的實際情況，從優化服務角度，增強制度的靈活性。

　　總體上，《征求意見稿》從提升金融健康角度的一系列完善舉措，對于增強“三辦法一指引”的實操性、提升金融健康水平無疑發揮積極作用。但是，《征求意見稿》諸多有針對性的修訂完善，恰恰是針對當前金融運行的積弊，很多方面又恰恰是對近年來金融機構優化金融服務的創新行為的糾偏，這或對金融服務實體經濟的持續創新提出了拷問。

　　(本文作者介紹：先后供職于工商銀行、人民銀行，現為銀行監管部門人士，長期負責小企業金融服務推進工作，潛心研究小企業金融服務問題。)