文/新浪財經意見領袖專欄（微信公眾號kopleader）專欄作家 熊錦秋

　　日前法拉第與恒大因為一筆未到賬的款項付諸仲裁，有觀點認為這是雙層股權結構（同股不同權）附帶的特殊風險所致，雙層股權架構模式容易發生管理層獨裁。筆者認為，A股市場若要引入同股不同權模式，必須配套建立外部投資者保護制度。

　　據恒大健康公告，法拉第未來用盡首筆投資款8億美元后，“原股東（實控人為賈躍亭）利用其在Smart King（恒大子公司“時穎”與法拉第原股東、管理層的合資公司）多數董事席位的權利操控Smart King，在沒達到合約付款條件下，就要求時穎再提前支付7億美元付款”。事實上，恒大健康持有Smart King 45%股份，每股配有1票投票權，而Faraday Future原股東持股比為33%，每股則配有10票投票權，原股東擁有更高投票權。

　　本文不探究雙方誰對誰錯，而主要探究其中的雙層股權結構。一些新興產業等創業企業發展成長，創始人經營理念可能無比重要，1985年9月17日，喬布斯被“趕出”了自己創建的蘋果公司，主要原因是其經營理念與絕大多數管理人員相悖；1997年7月，在蘋果公司連虧5個季度后，喬布斯出任“臨時”CEO，此后連續推出iMac、ipod和iphone等創新產品，推動蘋果公司再度輝煌。雙層股權結構的產生，就在于創業企業成長往往需多輪融資，隨著外部資金逐漸進入，原來創新管理團隊的持股份額越來越少，若采取傳統“一股一票”制度，創始人將失去控制權，其創新思維可能難以發揮；雙層股權結構的一個重要價值，就在于創始人持有的一股擁有幾票甚至幾十票投票權，由此可維持控制權，外部投資者雖然持股多、但沒有控制權，不過同樣可分享公司創新所帶來的高速發展成果。另外，雙層股權結構在較長時間內維持公司控制權穩定，也有利于公司避免被惡意收購。

　　正是基于雙層股權結構的獨特魅力，加拿大、美國、巴西等國公司，雙層股權結構較為普遍。我國香港地區由于堅守“一股一票”原則而痛失阿里巴巴后，今年4月香港聯交所正式發布了《新興及創新產業公司上市制度的咨詢總結》，上市規則關于接納不同投票權公司上市的修訂自4月30日起施行。

　　不過，AB雙層股權模式，也面臨管理層道德風險，尤其是在管理層缺乏誠信的背景下，很容易導致容易管理層獨裁。香港聯交所實施雙層股權模式，為此也配套設計了投資者保障措施，主要包括，一是規定不同投票權架構上市的公司必須是高增長的創新創業公司。二是只接納上市時預期市值不少于100億港元的不同投票權架構公司申請上市，且若預期市值少于400億港元該申請人在最近經審計會計年度不得少于10億港元的收益。三是不同投票權受益人須為個人且上市是董事、上市后留任董事的人士。四是高投票權股份必須是非上市股份，除投票權外其它權利相同，且不同投票權股份的投票權不得超過普通投票權的10倍。五是對重要事宜仍按“一股一票”表決，重要事宜包含了章程、股權、獨立董事任職、審計師聘用以及破產清算的諸多方面，也即在表決“重要事宜”時、創始人擁有的超級投票權就此失效。

　　今年8月31日證監會在回復《關于A股應加大對創新型企業上市的支持力度的提案》時表示，擬增加公司可以發行擁有不同表決權的普通股的法律安排的修法建議，滿足初創企業維持控制權的要求。筆者認為，若A股市場引進同股不同權制度，就必須同時考慮強化對外部投資者的保護舉措，而香港聯交所的上述規定無疑都是可以借鑒的；不僅如此，對A股市場可以適用同股不同權的場景、更要壓縮到最低限度。

　　A股若引入并適用同股不同權制度，是為了讓創新型企業的創始人維持公司控制權，讓其發揮創新天才思維，這是創立雙層股權架構的“初心”，要適用同股不同權機制，任何時候都不應忘記這個初心。創始人利用雙層股權結構維持控制權，這些控制權不能用于謀求其個人利益、或者損害其它股東利益。筆者建議，創始人持股所擁有的超級投票權，建議初期適用場景，只能適用在公司創新經營決策等方面，其它方面尤其是在涉及利益分配決策時，還沿用“一股一票”決策機制；待到制度逐漸成熟，同股不同權才可適用到稍微更廣的一些范圍，最后才只需在一些重要事宜表決時適用“一股一票”。

　　(本文作者介紹：資深市場評論人士。)