文/新浪財經意見領袖（微信公眾號kopleader）專欄作家 肖颯

　　不要ICO（及變相發幣），不可誘使老百姓買幣，不得操縱市場，減少天價利潤，也許，新事物還能多運行一陣子，等待新契機。如果急功近利，整個行業都玩殺雞取卵的把戲，把好好的資產嫁接上各種債權，那么，泡沫早晚會烤化，樹倒猢猻散的結果就在眼前。

　　正確理解：法無禁止即可為

　　法無禁止即可為，這句話，在幣圈不成立。

　　無論是security tokens or utility tokens， 在我國的發行都受到2017年9月4日文件的約束。

　　前者，實際上是一種金融產品，其實質就是解決資產流動性或直接募集資金的方式。在我國，未經國家有關部門批準（請注意，不是省市級），擅自從事金融業務，擾亂市場秩序，實質上已經涉嫌非法經營。您可能會問，什么樣的tokens會被認定為金融產品，有一個直觀的指標，那就是是否到交易所進行流通。一旦到各大交易所流通，就帶有了金融屬性，擁有了金融產品最危險的特性，即買單的韭菜。

　　后者，我們更愿意理解成一個預售或紀念幣類宣傳手段（或者就是一塊令牌），在相對封閉的應用領域，給會員和客戶提供服務。這種類型的所謂“通證”，我們認為是可以容忍的。

　　2不得誘使老百姓購買

　　漫天飛舞的“路演”著實讓人迷了眼。

　　各地金融監管部門，對于一些與幣相關的事情，采取了謹慎關注的態度。一旦出現誘使老百姓購買各類幣的行為，是地方監管機關很難容忍的。

　　在郵幣卡的歷史中，我們看到了同樣的策略，可以判斷，地方監管機構十分關注多少人參與了類似項目，損失金額大約多少，波及地域有哪些，出現風險的概率有多大。

　　最重要的，監管機關還會考慮，某一種市場行為到底對實體經濟有沒有正向作用。如果沒有正作用，且可能帶來巨大風險，根據金融會議要求，各地金融監管部門會主動出手，防患于未然。所以，不建議各大項目（含海外項目）到境內進行大規模路演和宣傳，甚至現場教授大家如何下載地址，如何使用錢包等。

　　3萬不可操縱市場，割韭菜

　　昨天一個直播節目找颯姐當嘉賓，熱情的觀眾留言詢問：如何識別項目方和交易所嚴重操縱市場？

　　這個問題把我拽回了當年做過的證券糾紛：內幕交易、利用未公開信息交易、使用超級杠桿、信息嚴重不對稱等等。我笑了笑，給這位讀者一個建議：看一看《東方華爾街》這部電視劇，您會在幣圈找到極其相仿的影子。

　　如今，進幣圈來玩牌的，除了P2P老板著急發幣融資，就是證券行業的新銳想來淘金，當然，還有新老韭菜。沒有直白的大起大落，大家的做法相對隱晦，鎖倉后，逐漸托市，拉幾個鋸齒，賺幾撥，當子彈充足，開始回收私募份額．．．．

　　我們在辦理某大宗商品交易市場案件中，還發現了交易所的一些門道。他們有超級權限，可以讓莊家（做市商）得到更多的場外信息，還能給雙方提供不同的杠桿，莊家1：200；韭菜1：5，呵呵，怎么玩？怎么都玩不過人家。懂了嗎。

　　因此，即便是灰色的產業，也絕不能采取操縱市場的辦法，這樣只會給自己的未來帶來刑法第266條詐騙罪的風險。

　　4關注收入畸高現狀

　　之所以，我們判斷未來的大案會出現在幣圈，其中一個原因是：金額過于龐大。

　　在普通網貸案件中，一個高管的年薪不過50萬，CEO的年薪200-300萬，而幣圈一天人間一年。幾個老朋友從P2P上岸后，又到了交易所和項目方任職高位，日薪和獎勵都到了颯姐咋舌的地步。

　　這樣暴利的行業，很容易遭來記恨。請腦補：華爾街肥老鼠。

　　自我收斂，減少行業平均薪酬，回歸正常的勞動回報，而不是天價的代幣。透支未來，把股權吹成估值，把數字化吹成百倍幣，其實是飲鴆止渴，到頭來“黃粱一夢”。最終還是要有一個大海來買單，但韭菜已經乏力了。

　　因此，建議圈內頭部企業或數字投資團隊，對于項目方進行約束，必要時施行“限高令”，讓過于燥熱的行業，回歸理性，爭取更多時間和空間。

　　5寫在最后

　　颯姐不是容不下新事物的老古董，只是怕“最賺錢的事都寫在刑法里”一語成讖。那么多優秀的人，為了虛幻的夢，把自由和生命搭進去，讓人心疼。

　　成文法是把法律條文，擺在那里，然后進行解釋。既然已經有紅線了，我們就得遵守，在法律解釋范圍內做事，不能越過底線。

　　最可悲的是很多朋友匱乏法律常識，對于法律底線不了解。盲目自信，認為自己的行為只要沒有人管，就是合法的。不見棺材不落淚，不如，未雨綢繆，提前進行心理建設和策略準備。

　　不要ICO（及變相發幣），不可誘使老百姓買幣，不得操縱市場，減少天價利潤，也許，新事物還能多運行一陣子，等待新契機。如果急功近利，整個行業都玩殺雞取卵的把戲，把好好的資產嫁接上各種債權，那么，泡沫早晚會烤化，樹倒猢猻散的結果就在眼前。

　　頭部企業，要發揮正能量，而不是忙著拓展海外市場，把中國韭菜賣向全世界。唯有自我約束，引導行業走向健康，才有真正的未來。

　　(本文作者介紹：北京大成律師事務所執業律師，兼任北京市網貸協會法律顧問，主要從事互聯網金融法律工作。)