財聯社

　　在過去20年里，美股上市公司的高管和大股東在操作內幕交易時，一直有一塊“免死金牌”——10b5-1計劃，使得許多買賣時機“相當完美”的交易竟然也完全符合法律，而這一項規則即將在近期改版。

　　這一“內幕交易神器”源自于2000年美國證交會放松了公司內部人士交易的規則。按照立法者當時的意圖，要求上市公司高管提前設立買入或者拋掉股票的計劃，即便未來交易的時機看起來非常微妙，只要設立計劃時不知道所謂的內幕信息，自然也就不構成內部交易。

　　但在實際的操作中，這一規則壓根就沒有起到限制內幕交易的作用。

　　上市公司高管不僅能在設立計劃的同一天買賣股票，還能提前設立不同日期的多個交易計劃，若時機不合適還能取消大部分的計劃。假設一名公司高管在發布利空財報前賣出股票，引用大半年前設立的交易計劃自然能證明他在設立計劃時“不掌握內幕消息”。

　　所以，漏成篩子的信披規則就成了現任SEC主席加里·詹斯勒的工作重點。在今年4月1日生效的調整中，最主要的改變包括：

1、新設立或修改10b5-1計劃后，需要等待至少90天才能按照計劃進行交易；

2、報告內部人士交易的表格中需強制披露是否屬于10b5-1計劃，以及計劃設立的時間；

3、上市公司也需要在季報和年報中披露與公司有關的10b5-1計劃。

　　在過去的案例中，雖然公司內部人士在披露交易時會表示屬于10b5-1計劃，但其實并不是法律強制的要求。上市公司也不需要披露這些計劃的存在。由于關鍵信息的不透明，投資者也常常質疑許多高管的交易時機似乎好到“不合法”。

　　新規也未必有用

　　很顯然，對現有的10b5-1計劃追加一些限制，并不能完全避免內幕交易的規避舉措繼續發生。畢竟上市公司高管不僅是掌握內幕信息的人，也是決定信息何時發布的人。

　　賓夕法尼亞大學會計學教授丹尼爾·泰勒表示，SEC的新規其實也很難在執法層面有所作為。如果高管們知道接下來會有出售的日程，把發布消息的時間往后推一到兩天，監管很難證明時間的調整與出售目的有關。

　　在調整政策時，美國SEC的咨詢委員會曾建議將上市公司披露10b5-1設立或調整的時限縮短至4天，但SEC并沒有采納。

　　同時顧問委員會也曾建議將新的內部人士出售規則適用于所有美股上市公司，但不論是老規則還是新規則，外國上市公司的高管都不需要遵循這套規則。

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責任編輯：周唯