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　　文/姚赟

　　來源：盒飯財(cái)經(jīng)（ID：daxiongfan）

　　瑞幸咖啡的內(nèi)斗，為現(xiàn)實(shí)商戰(zhàn)扳回了一局。

　　“小說商戰(zhàn)：收購，搶股權(quán)，設(shè)商業(yè)陷阱；真實(shí)商戰(zhàn)：投毒，搶文件，找?guī)讉€大漢。”在經(jīng)歷了當(dāng)當(dāng)大漢奪公章、比特大陸爭奪搶營業(yè)執(zhí)照、游族網(wǎng)絡(luò)董事長林奇被投毒等一系列狗血內(nèi)斗劇情后，大家對現(xiàn)實(shí)商戰(zhàn)表示了極大的失望。

　　幸好，瑞幸咖啡滿足了大家的期待。

　　1月6日晚，距離首次將內(nèi)斗擺上臺面剛好200天。一份名為《關(guān)于罷免郭謹(jǐn)一瑞幸咖啡董事會主席和CEO的請求信》（下稱《請求信》）在網(wǎng)上流出。該罷免請求信中寫到，“由于現(xiàn)任董事長和CEO郭謹(jǐn)一的無德無能，公司已經(jīng)到了存亡的邊緣”，“我們鄭重請求董事會和大股東立即罷免郭謹(jǐn)一的董事長和CEO職務(wù)，并盡快任命新的公司高級管理層。”

　　該罷免請求信中，落款人有46位，其中7位副總裁、5位總監(jiān)、34位區(qū)域經(jīng)理，落款時間為1月3日。 

　　隨后，瑞幸咖啡董事長、CEO郭謹(jǐn)一進(jìn)行了回應(yīng)。他表示，舉報(bào)信是在1月3日陸正耀、錢治亞等組織并主持起草，部分當(dāng)事員工不明真相，被裹挾簽字。同時他還表示，“我本人自任職以來，所作所為問心無愧！同時，我也提請董事會對此次舉報(bào)的組織者和過程動機(jī)進(jìn)行調(diào)查。”

　　1月7日，瑞幸內(nèi)斗又出現(xiàn)新情況。對于郭謹(jǐn)一全員內(nèi)部信，瑞幸副總裁周斌、李軍發(fā)文反擊稱，幾乎所有的中高層業(yè)務(wù)骨干都在請求罷免郭謹(jǐn)一的請求信上簽字。但是董事會和大股東沒有給任何正面回復(fù)，也未采取任何行動。

　　1月8日，瑞幸咖啡在公司官網(wǎng)發(fā)表聲明表示，董事會已成立一個獨(dú)立委員會，調(diào)查部分員工在信件中的指控，其中包含對董事長和CEO郭謹(jǐn)一的指控。該委員會由一名聯(lián)合臨時清算人和兩名獨(dú)立非執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。公司表示指控與2020年4月披露的會計(jì)調(diào)查無關(guān)。

　　兩陣營的對立點(diǎn)是什么？各自有什么難以調(diào)和的訴求？郭謹(jǐn)一在內(nèi)斗中扮演了什么樣的角色？爭斗的僅僅是企業(yè)控制權(quán)？

　　自2020年4月瑞幸咖啡陷財(cái)務(wù)造假危機(jī)后，董事會間的裂痕出現(xiàn)。而6月20日提出的召開特別股東會后，更是將矛盾、內(nèi)斗擺上了臺面。而本次瑞幸咖啡的內(nèi)斗，已從過去的股東、董事會，蔓延至區(qū)域經(jīng)理，對立和割裂的鴻溝正在不斷擴(kuò)大。

　　1

　　內(nèi)斗3.0：裂痕擴(kuò)大

　　本次瑞幸咖啡的內(nèi)斗升級到了3.0階段。

　　《請求信》中列舉了郭謹(jǐn)一的三宗罪。

　　第一，貪污腐敗、通過手套供應(yīng)鏈舞弊，損害公司利益。第二，濫用權(quán)力鏟除異己，黨同伐異。第三，因其能力低下和個人私利給公司造成巨大隱患。

　　信中稱，郭瑾一利用職位特批手段跳過正常采購流程，來給關(guān)系密切的供應(yīng)商輸送巨額利益。此外，聯(lián)名信還指控郭瑾一利用高管職務(wù)權(quán)力排除異己，而對于聽話的下屬給予升職、超常規(guī)加薪等“區(qū)別待遇”。

　　另外還指出，因?yàn)槠洳痪邆漕I(lǐng)導(dǎo)瑞幸咖啡所需要的從業(yè)背景和經(jīng)驗(yàn)，擔(dān)任董事長、CEO以來，他沒有提出任何前瞻性的戰(zhàn)略政策主張，他對市場情況沒有實(shí)際深入了解，對公司的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)、難點(diǎn)也不熟悉，對未來拓展的重點(diǎn)領(lǐng)域也沒有正確的看法。

　　針對此舉報(bào)信，1月6日下午4點(diǎn)17分，郭謹(jǐn)一以郵件內(nèi)部信的方式進(jìn)行了回應(yīng)。

　　除了提到舉報(bào)信是陸正耀和錢治亞等組織并主持起草的之外，還表示已經(jīng)第一時間提請董事會成立調(diào)查組，就舉報(bào)信中所提到的問題進(jìn)行調(diào)查，并對此次舉報(bào)的組織者和過程動機(jī)進(jìn)行調(diào)查。

　　郭謹(jǐn)一還強(qiáng)調(diào)，“公司治理和改革必須堅(jiān)決推進(jìn)！和舊勢力徹底切割！”，“公司現(xiàn)在經(jīng)營穩(wěn)定，收入向好，是一些造假出局人絕不想看到的。惡意挖角，不斷造謠，企圖破壞公司、禍亂團(tuán)隊(duì)，請全體瑞幸人有正確認(rèn)識！”

　　郭謹(jǐn)一內(nèi)部郵件公開第二天，瑞幸副總裁周斌、李軍便在朋友圈發(fā)文反擊。

　　他表示，幾乎所有的中高層業(yè)務(wù)骨干都在請求罷免郭謹(jǐn)一的請求信上簽字。但是董事會和大股東沒有給任何正面回復(fù)，也未采取任何行動。

　　兩位副總裁稱，郭謹(jǐn)一不但沒有反省，反而在全體員工面前極力狡辯，混淆視聽，“詆毀我們不明真相，污蔑我們是要玷污瑞幸毀掉公司，還居然要求董事會反過來調(diào)查我們！更可笑的是還甩鍋給陸總和錢總？！”

　　此外，他們還指出公司在郭瑾一領(lǐng)導(dǎo)下正氣喪失、士氣渙散，面臨供應(yīng)鏈、門店運(yùn)營和員工流失等問題，并稱掌握了關(guān)于郭瑾一的貪腐的大量證據(jù)。“現(xiàn)在，公司幾乎全部的中高層業(yè)務(wù)骨干都已經(jīng)對郭瑾一的工作能力和個人品行完全喪失了信心。如今的瑞幸也已經(jīng)面目全非，創(chuàng)業(yè)時瑞幸的那種精神風(fēng)貌蕩然無存。”

　　自9月完成第二輪重組，瑞幸的內(nèi)部斗爭消失在公眾視野。沉寂數(shù)月后，從本次的舉報(bào)信、內(nèi)部回應(yīng)信、朋友圈回應(yīng)可以發(fā)現(xiàn)，瑞幸咖啡的內(nèi)斗已經(jīng)從過去的股東、董事會，擴(kuò)大到了一線的區(qū)域經(jīng)理。

　　2

　　內(nèi)斗1.0：陸正耀自己罷免自己背后

　　郭謹(jǐn)一在對媒體的回應(yīng)以及在內(nèi)部信中講到的“公司的治理和改革必須推進(jìn)！和舊勢力徹底切割”時，違和感滿滿。

　　2020年6月20日凌晨，距離瑞幸從納斯達(dá)克停牌退市還有10天。瑞幸咖啡發(fā)布了召開股東特別大會的通知。時間在同年7月5日，主要議題有三，一是討論解除董事長陸正耀的董事任命，二是，解除黎輝、劉二海的董事任命，三是解除獨(dú)立董事Sean Shao（邵孝恒，也有稱邵紹鋒）的任命。

　　當(dāng)天，瑞幸咖啡(中國)有限公司發(fā)生工商變更，錢治亞卸任法定代表人、總經(jīng)理、執(zhí)行董事，由代理CEO郭謹(jǐn)一接任法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理。

　　郭謹(jǐn)一代替錢治亞。

　　事實(shí)上，7月5日的這場主要討論罷免陸正耀的特別股東大會，由陸正耀發(fā)起。

　　據(jù)品玩報(bào)道：當(dāng)天的會議由陸正耀控制的家族基金 Haode Investment 發(fā)起召開，提議對陸正耀等四人的董事職務(wù)進(jìn)行罷免投票。而陸正耀一派之外的其他股東，則在此前于 SEC 網(wǎng)站提交文件，呼吁大家在此次投票中不要投票罷免正負(fù)責(zé)內(nèi)部調(diào)查的邵孝恒，并且強(qiáng)烈暗示陸正耀干擾內(nèi)部調(diào)查。

　　據(jù)了解，在7月2日，也就是特別股東大會召開的三天前，瑞幸就召開了董事會，要求罷免陸正耀的董事長職位，該次罷免失敗。

　　現(xiàn)在來看，為何陸正耀要選擇在7月5日召開這場特別股東大會，來罷免自己？

　　讓信用破產(chǎn)的陸正耀與瑞幸切割，其實(shí)是一個明智的選擇，問題是，對陸正耀來說，該如何退居幕后但依然對公司持有控制權(quán)。

　　根據(jù)英屬維京群島法院的文件，由瑞信牽頭的包括高盛在內(nèi)多間銀行在英屬維京群島法院起訴Summer Fame（由瑞幸咖啡前ceo錢治亞控制，錢治亞持有瑞幸咖啡15.43%的股份）及Haode Investments（由董事長陸正耀控制，持有瑞幸咖啡23.94%的股份），并將于7月6日宣判。

　　英屬維爾京群島商業(yè)法庭公告，該法庭于7月6日開始審理瑞信集團(tuán)要求清算陸正耀所控制的家族信托Haode Investment的申請。華爾街日報(bào)稱，法院于7月9日批準(zhǔn)了上述清算申請，并任命畢馬威會計(jì)事務(wù)所為資產(chǎn)清算委托機(jī)構(gòu)。

　　該法院裁決意味著陸正耀失去對瑞幸咖啡的全部股權(quán)。股票持有人發(fā)生變動之后，陸正耀等人的超級投票權(quán)也將消失，宣判后陸正耀將喪失對瑞幸的控制權(quán)。

　　這么來看，陸正耀自己罷免自己也能理解——在還有控制權(quán)的背景下，為即將到來的沒有股權(quán)的未來，留下底牌，留足支配空間。

　　在特別股東大會之前，瑞幸咖啡董事會由8人組成——包括陸正耀、郭謹(jǐn)一、吳剛、曹文寶、劉二海、黎輝、邵孝恒、莊偉元。其中，陸正耀、郭謹(jǐn)一、吳剛、曹文寶4人屬瑞幸咖啡的管理層；劉二海、黎輝2人則曾與陸正耀一起被稱為“鐵三角”，2人都屬瑞幸的機(jī)構(gòu)股東；邵孝恒、莊偉元2人則是瑞幸的2名獨(dú)董。

制圖：盒飯財(cái)經(jīng)

　　7月13日，瑞幸咖啡發(fā)布公告顯示，公司于2020年7月5日召開了臨時股東大會，并于年7月12日召開了董事會會議。7月14日消息，瑞幸咖啡公布人事調(diào)整，任命郭謹(jǐn)一擔(dān)任CEO和董事長，任命Ying Zeng（曾穎）和Jie Yang（楊潔）為獨(dú)立董事，陸正耀、劉二海、黎輝、邵孝恒不再擔(dān)任董事會成員。

制圖：盒飯財(cái)經(jīng)

　　從披露的瑞幸咖啡董事會名單來看，目前瑞幸咖啡董事會仍為8名成員，分別是郭謹(jǐn)一、曹文寶、吳剛3位管理董事，以及查楊、莊偉元、劉峰、楊潔、曾穎5位獨(dú)立董事。

　　從結(jié)果來看，陸正耀發(fā)起的議題全部通過。

　　澎湃新聞曾對此報(bào)道評論：經(jīng)過這輪重組，陸正耀就算失去控制權(quán)，瑞幸董事會成員依然是陸正耀的親信，即使不在瑞幸董事長的位置，陸正耀仍能完全控制董事會。

　　而郭謹(jǐn)一便是陸正耀控制權(quán)的重要底牌。

　　公開資料顯示，2016年至2017年，郭謹(jǐn)一加入神州租車擔(dān)任陸正耀助理；自2017年10月起擔(dān)任負(fù)責(zé)瑞幸咖啡產(chǎn)品和供應(yīng)鏈的高級副總裁，同時也是瑞幸咖啡聯(lián)合創(chuàng)始人，2018年6月起擔(dān)任瑞幸咖啡董事；今年5月錢治亞被免職后，他被任命為代理CEO。

　　3

　　內(nèi)斗2.0：難以調(diào)和的訴求

　　沒有陸正耀的名字，但處處都是陸正耀的身影——以黎輝、劉二海、邵孝恒為代表的投資人和獨(dú)立董事陣營，可能不愿意看到這樣的局面。

　　從瑞幸咖啡的融資歷程來看，劉二海、黎輝均為瑞幸咖啡的早期投資人，曾多次為瑞幸咖啡背書站臺。甚至大鉦資本投資的第一個項(xiàng)目，就是瑞幸咖啡。

　　2018年7月，大鉦資本領(lǐng)投瑞幸A輪融資2億美元，其中大鉦資本投資1億美元；2018年12月，大鉦資本又和愉悅資本領(lǐng)投瑞幸B輪融資2億美元，其中大鉦資本投資8000萬美元。兩輪融資后，瑞幸的估值到了22億美元。

圖片來自搜狐財(cái)經(jīng)

　　而他們，同時也在瑞幸造假事件中，受到了直接沖擊——除了部分投資外，在行業(yè)和社會的信譽(yù)受到了直接影響，這對正值中壯年的他們勢必造成無法用具體數(shù)字衡量出的損失。

　　對于瑞幸內(nèi)部的投資人和獨(dú)立董事陣營，他們的訴求是，除了挽回經(jīng)濟(jì)損失，減少造假事件對行業(yè)和社會惡劣影響，以挽回自己的聲譽(yù)和形象資產(chǎn)。

　　《淺望》曾在報(bào)道中寫到：兩位接近董事會的內(nèi)部人士都用“憤怒”形容了大鉦資本黎輝與愉悅資本劉二海在得知造假一事后的態(tài)度。“二海起先肯定不知道造假，如果之前就知道，以他的脾氣他肯定跟陸正耀急了。”接近劉二海人士說道。另外一位內(nèi)部人士也表達(dá)了類似觀點(diǎn)，“公司增長百分之三百（去掉造假的22億收入）就很好了，為什么要造假到百分之五百?”

制圖：盒飯財(cái)經(jīng)

　　8月3日晚間，瑞幸咖啡發(fā)布公告，稱收到董事楊杰與曾英的辭呈，決定立即生效。

　　而楊杰與曾穎是在陸正耀主導(dǎo)期間提名增補(bǔ)的獨(dú)立董事，7月中旬才剛正式任命。

　　另外，瑞幸咖啡還宣布，公司收到Lucky Cup Holdings Limited和Fortune Cup Holdings Limited提出召開公司特別股東大會的要求。要求在9月2日召開特別股東大會，審議是否恢復(fù)邵孝恒董事會成員的身份。

　　公告還顯示，9月2日舉行的特別股東大會即由大鉦資本發(fā)起。上述提出召開特別股東大會的兩家公司背后是大鉦資本。根據(jù)公告內(nèi)容，截至7月30日大鉦資本擁有不少于10％的公司股東大會投票權(quán)。

　　此時，瑞幸咖啡實(shí)際控制人陸正耀持有的股份已經(jīng)被全部清算，對于此項(xiàng)要求已無法控制。

　　9月3日，瑞幸咖啡宣布，重新選舉邵孝恒為董事會獨(dú)立董事。

　　公告提到：該任命是根據(jù)2020年9月2日召開的特別股東大會的結(jié)果做出的決定。瑞幸咖啡董事會目前由四名獨(dú)立董事包括查揚(yáng)、莊偉元、劉峰和邵孝恒，以及三名管理層董事即曹文寶、郭謹(jǐn)一和吳剛組成。

制圖：盒飯財(cái)經(jīng)

　　內(nèi)斗博弈中，瑞幸完成了假造事件后的第二輪重組。

　　據(jù)深網(wǎng)報(bào)道：內(nèi)部人士稱，此次特別股東會由大鉦資本發(fā)起，主要目的是恢復(fù)邵孝恒的職務(wù)，繼續(xù)配合監(jiān)管部門的調(diào)查。

　　上海大邦律師事務(wù)所合伙人柏立團(tuán)曾在訪談中表示：從表象上來看，應(yīng)該是控制權(quán)之爭，但實(shí)質(zhì)上是追責(zé)的主動權(quán)之爭。大家實(shí)際上主張的是，對這次造假事件調(diào)查和追責(zé)的主導(dǎo)權(quán)和主動權(quán)。

　　第二輪重組中，失去所有股權(quán)的陸正耀接連失守。邵孝恒是陸正耀曾罷免過的獨(dú)立董事，查揚(yáng)、劉峰是黎輝所發(fā)起新增的董事。陸正耀提名的楊杰、曾英已經(jīng)辭職。7月5日特別股東大會之后，陸正耀建立起的控制權(quán)正在逐漸消失。

　　在此背景下，再來看這次的舉報(bào)信事件。

　　從郭謹(jǐn)一的回應(yīng)來看，不論是否陸正耀主導(dǎo)了針對他的舉報(bào)信事件，他和陸正耀的關(guān)系已經(jīng)破裂。陸正耀手上的牌所剩無幾，他與瑞幸咖啡的切割，或許將從形式變成實(shí)質(zhì)。

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