編譯 / 友亞

　　據(jù)報道，特斯拉CEO埃隆·馬斯克（Elon Musk）要放棄收購Twitter，而Twitter則要求馬斯克繼續(xù)執(zhí)行收購協(xié)議。最終誰將勝出，還要取決于馬斯克的理由是否構(gòu)成“重大不利影響”（Material Adverse Effect，MAE）。

　　當(dāng)?shù)貢r間周五，馬斯克的律師在一份監(jiān)管申報文件中稱，馬斯克將放棄以440億美元收購Twitter 。理由是：Twitter沒有提供其平臺上有關(guān)“機器人賬號”的信息，而這些信息對Twitter的業(yè)務(wù)和財務(wù)表現(xiàn)至關(guān)重要，即馬斯克所說的“重大不利影響”。

　　賓夕法尼亞大學(xué)法學(xué)教授Larry Hamermesh稱，要放棄這筆交易，馬斯克必須要證明，‘機器人賬號’問題是一個“出乎意料、根本性的、永久的”負(fù)面問題。換言之，這是一個“無法修復(fù)”的問題。

　　2020年，在涉及波士頓科學(xué)公司（Boston Science Corp）的一起案件中，特拉華州的一名法官將“重大不利影響”這一術(shù)語定義為：目標(biāo)業(yè)務(wù)的不利變化，對公司在合理時期內(nèi)（以“年”而不是“月”為單位）的長期盈利能力產(chǎn)生影響。

　　目前為止，特拉華州法院只審理了一起有關(guān)“重大不利影響”的案件，即德國仿制藥巨頭費森尤斯（Fresenius）在2018年以43億美元收購美國競爭對手愛克龍（Akorn）制藥公司。

　　當(dāng)時，一名法官批準(zhǔn)了費森尤斯退出這筆交易的決定，原因是愛克龍高管隱瞞了一系列問題，讓該公司一些數(shù)據(jù)的有效性大打折扣，從而影響藥物的審批，以及盈利能力。

　　加州大學(xué)伯克利分校法學(xué)教授Adam Badawi認(rèn)為，馬斯克利用這個問題想退出收購Twitter可能很難。

　　Badawi說：“要想達(dá)到這個目的，馬斯克需要證明，機器人賬號的真實數(shù)量，與Twitter在提交給美國證券交易委員會（SEC）文件中披露的數(shù)字之間的差距，達(dá)到了‘重大不利影響’的水平。確切而言，他可能需要證明，Twitter上超過一半的用戶都是虛假的?！?/p>

　　Twitter在提交給監(jiān)管機構(gòu)的文件中稱，其平臺上機器人賬號的數(shù)量不到總數(shù)的5%。但馬斯克認(rèn)為，這個數(shù)字要高得多，至少為20%，甚至可能高達(dá)80%至90%。