信達：重組不敢保成功

　　三聯(lián)：不見得一棵樹上吊死

　　中和應(yīng)泰：別忽視債權(quán)人利益

　　從2000年10月到2001年2月，不到半年的時間里，新華社兩次發(fā)表檄文，聲討同一家上市公司。這種雷厲風(fēng)行的做法，使人不禁聯(lián)想到人民日報就中國股票市場兩次發(fā)表的特約評論員文章。也許二者的重要性無法比擬，但其用心及其要達到的目的，應(yīng)該是一致的。

　　去年10月新華社聲討鄭百文的署名文章，在令人揣測之余，也淡忘了，尤其是在山東三聯(lián)集團重組鄭百文方案公布之后。

　　不過，此番(2001年2月6日)新華社的檄文不一樣了：“鄭百文重組成功還是失敗，不僅關(guān)系到這家上市公司的興衰存亡，而且關(guān)系到中國上市公司破產(chǎn)和證券市場退出機制的建立。因此，適逢中國證券市場建立10周年，在社會主義市場經(jīng)濟全面推進的今天，鄭百文是一塊試金石。它對我們有關(guān)制度的效率和作用是一種測試，對我們的觀念、能力和行為規(guī)范是一種檢閱。”(相關(guān)報道詳見專題其他文章)

　　【記者盧曉平北京6日報道】鄭百文看來是死定了。中國證監(jiān)會有關(guān)負責(zé)人今天重申，鄭百文重組必須依法律法規(guī)進行，這使得鄭百文重組前途迷茫。那么，鄭百文重組前景究竟如何？如何看待監(jiān)管部門提出的三點疑慮？記者就此采訪了當事各方。

　　高冠江：重組不敢言成功

　　信達信托資產(chǎn)管理公司是鄭百文最大的債權(quán)人，擁有21億元的權(quán)益。公司負責(zé)此項工作的高冠江博士認為，中國證監(jiān)會有關(guān)負責(zé)人對鄭百文重組一事的看法，并不是反對鄭百文重組工作的進行，而是指鄭百文重組方式是針對特定事項對象的特殊方式，而不是普通適用的方式。目前鄭百文重組工作正在現(xiàn)有的法律法規(guī)的框架內(nèi)逐步進行，但最后結(jié)果怎樣、能否重組成功還很難說。

　　在去年最后一天鄭百文臨時股東大會上，高代表鄭百文公司最大的債權(quán)人大筆一揮，豁免了1.5億元債務(wù)，目的是確保鄭百文能夠不再新增虧損，保住ST的帽子。但鄭百文公司最新公告稱，由于豁免的債務(wù)只能計入公司的公積金，不能計入當期利潤，因此，鄭百文在去年年報公告后，就會由ST變成PT。

　　高冠江認為：根據(jù)會計準則，鄭百文能夠把重組豁免的債務(wù)放到公司利潤項目中。目前，財政部正在制定新規(guī)則，還沒有正式出臺。新規(guī)定可以追溯到1月1日，它不容許將重組豁免放到利潤中。而鄭百文重組豁免的提出是在去年的12月31日，因此可以按照原有規(guī)定來執(zhí)行。不過財政部認為，既然新規(guī)定要實施，那么鄭百文就可以采用，并對鄭百文重組的財務(wù)問題作出專門批復(fù)。因此，公司的公告是沒有問題的。又由于上證監(jiān)會也認為鄭百文的重組問題要嚴格要求，因此按新的規(guī)定，鄭百文今年是虧損的，PT是肯定的。

　　至于PT對鄭百文重組造成什么樣的后果，高認為會增加戰(zhàn)略投資者的成本，從而增加重組的難度。而且一旦重組不成，鄭百文就只有破產(chǎn)。

　　高說，鄭百文重組各方的重組工作現(xiàn)在并沒有放棄，只是不敢說重組一定會成功。

　　張繼升：PT無礙三聯(lián)進駐

　　三聯(lián)集團總裁張繼升表示，如果鄭百文戴上PT帽，對于三聯(lián)來講，實質(zhì)性的變化并不大。“即使不被PT，三聯(lián)的股權(quán)也會被凍結(jié)半年的時間。而且，股票PT后，會減少莊家惡炒的機會，避免中小投資者的損失。因此，PT未必不是件好事，不會對重組造成根本性的影響。”

　　至于法律障礙，張認為，只要重組方案符合多數(shù)當事人的利益，在法律上沒有明確的違背，各方就可以尋求最佳的合作。

　　三聯(lián)商社大廈被全額抵押一事，是問題的焦點。張說，根據(jù)與工商銀行的合同規(guī)定，只要鄭百文重組方案通過，就會解除抵押，使這塊資產(chǎn)干干凈凈地進入上市公司。

　　張表示，如果鄭百文重組失敗，三聯(lián)不能夠通過鄭百文而進入資本市場，也不妨礙三聯(lián)通過其他方式上市。鄭百文重組一事是三聯(lián)的大事，但并不等于三聯(lián)只有商廈資產(chǎn)。

　　“至于二股折一股問題，”張說，“早在重組過程中就有人說方案合情、合理但缺乏法律依據(jù)，因此，有爭議是必然的。這是個新課題，必然帶來許多新問題。如果鄭百文不是按折股進行，戰(zhàn)略投資者重組時必然考慮其成本，那么還會有戰(zhàn)略投資者介入嗎？”

　　金立佐：要保護債權(quán)人利益

　　遠在上海的金立佐表示，在鄭百文的問題上，更多考慮的是中小股東的權(quán)益問題，而忽視了債權(quán)人的利益問題。實際上，中小投資者的利益，離不開債權(quán)人的利益。另外，保護中小投資者利益是有原則的，即投資者投資的公司必須存在。

　　金對重組過程中遇到的許多問題感到困惑：由于我國現(xiàn)有的法律法規(guī)不健全，又想引進國外成熟的作法，因此，在接口處肯定有不吻合的地方。假如我國已有了破產(chǎn)法庭或健全破產(chǎn)法，鄭百文的重組或破產(chǎn)就不成問題了。

　　至于公司章程的修改，金表示，考慮到所有股東都表達不同的意見，因此，各股東可以根據(jù)有關(guān)的議案進行表決，即采取默示的方式。

　　金立佐表示，在債權(quán)人的主意沒有任何改變的情況下，鄭百文的命運掌握在股東自己手里。而且，鄭百文重組剩余的時間不多了，根據(jù)公告，一切行動必須在6月30日前完成。

　　中博律師：從司法裁決中尋求依據(jù)

　　承擔鄭百文重組工作律師任務(wù)的是中博律師事務(wù)所。該所冀女士認為，證監(jiān)會有關(guān)負責(zé)人覺得在《公司章程》中增加“股東大會在作出某項重大決議，需要每一股東表態(tài)時，同意的股東可以采取默示的意思表示，反對的股東則需作出明示的意思表示”這一規(guī)定不妥并不是說它不對，而是認為把一個特定的事例放到《公司章程》中確立下來是不妥當?shù)模�因為公司重組是種特殊情況。“而且，在現(xiàn)行的機制下，誰都沒有法律的解釋權(quán)，股票的過戶問題應(yīng)該在沒有現(xiàn)成法律解釋的情況下，從司法裁決中尋求明確的法律依據(jù)，給予解決。”

　　至于大家關(guān)心的鄭百文重組法律障礙時，冀女士認為對法律障礙每個人都有不同的看法，但只有有權(quán)部門才能作出符合法理的司法解釋。(完)

進入【新浪財經(jīng)股吧】討論