中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就鄭百文資產(chǎn)重組一事接受記者采訪

　　北京消息 中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人日前就鄭百文資產(chǎn)重組一事接受了記者采訪，回答了記者的提問。

　　1、鄭百文重組方案中有很多資產(chǎn)、債務(wù)剝離的內(nèi)容，市場普遍認(rèn)為這將給鄭百文2000年帶來重組收益，使鄭百文扭虧為盈，這種做法是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度的規(guī)定？

　　答：財(cái)政部對于重組的有關(guān)會(huì)計(jì)問題已有明確規(guī)定，鄭百文本次重組應(yīng)嚴(yán)格按照財(cái)政部制定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度的規(guī)定執(zhí)行。如果鄭百文2000年度未能扭虧，那么按照《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)該及時(shí)預(yù)告虧損，同時(shí)，在年報(bào)公布后，鄭百文股票將按照有關(guān)規(guī)定暫停上市(即成為PT公司)。

　　2、從鄭百文公告內(nèi)容看，重組方案中三聯(lián)集團(tuán)準(zhǔn)備注入鄭百文的三聯(lián)大廈全額被抵押，涉及該大廈的土地使用權(quán)尚未辦理出讓手續(xù)，這是否對重組構(gòu)成法律障礙？

　　答：鄭百文公司和三聯(lián)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)保證整個(gè)重組行為合法有效，保證置換進(jìn)來的資產(chǎn)不存在法律障礙。

　　3、市場有評(píng)論認(rèn)為，鄭百文董事會(huì)決議提議修改公司章程的內(nèi)容不適當(dāng)，重組方案中有關(guān)股權(quán)過戶的內(nèi)容存在法律障礙，您如何看待這些問題？

　　答：鄭百文董事會(huì)在2001年1月20日的董事會(huì)公告中，提議在《公司章程》中增加如下內(nèi)容：“股東大會(huì)在作出某項(xiàng)重大決議，需要每一股東表態(tài)時(shí)，同意的股東可以采用默示的意思表示方式，反對的股東則需作出明示的意思表示”。我們作為證券監(jiān)管部門，雖然沒有解釋法律的權(quán)力，但根據(jù)經(jīng)驗(yàn)，我們感覺這一規(guī)定是不適當(dāng)?shù)模�它不僅不符合上市公司《章程指引》的有關(guān)規(guī)定，而且從世界各國的立法和公司治理實(shí)踐看，也很難找到這樣規(guī)定的先例，我國《公司法》雖然對類似的問題沒有明確規(guī)定，但在現(xiàn)行的法律機(jī)制下，《公司章程》增加這一內(nèi)容，很可能行不通。具體的、特殊的問題應(yīng)當(dāng)通過適當(dāng)?shù)姆绞綄ｍ?xiàng)解決，不宜作為具有廣泛適用性的一般規(guī)則在章程中規(guī)定。在現(xiàn)行的法律機(jī)制下，對于股票的過戶問題應(yīng)尋求明確的法律依據(jù)或司法裁決予以解決。

　　為保護(hù)廣大股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，我們重申鄭百文的重組必須嚴(yán)格按照《證券法》、《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和程序進(jìn)行。

　　(上證網(wǎng)訊)

進(jìn)入【新浪財(cái)經(jīng)股吧】討論