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　　鄭百文重組細節終于亮相了，三、四個版的公告，雖然回答了人們的許多疑問，但其重組依然有幾道難關要過。過戶如何操作

　　鄭百文披露，50%股份過戶的具體操作是這樣的：第一，股東大會通過重組方案后，公司將再次發布公告，而不同意過戶的股東，必須在15日內向公司提交書面“聲明”。反之，那些保持沉默的股東，將統統被視為“同意”過戶，由董事會為他們代辦過戶手續。第二，即便是那些提出了反對聲明的股東，方案只給他們準備了一個答案———全部股份被回購，當然，也將由董事會代辦手續。第三，萬一有股東“聲明”既不同意過戶、也不同意回購，對這樣的“雙不”股東，公司應對的辦法很明確———回購。

　　沉默即“同意”的過戶方式會不會遇到什么障礙呢？鄭百文股東大會特別要審議一項《關于股東采取默示同意和明示反對的意思表達方式的議案》，甚至還要專門為此修改公司章程。但當鄭百文的董事們拿著股東大會的一紙決議和少數股東的“聲明”，到證券登記公司代辦各種手續時，其“代辦”是否具備充足、有效的依據等法律問題尚需有個“說法”。虧損黑洞如何填平

　　截至2000年中期，鄭百文累計虧損高達18.2億元。按照方案，這個天文數字般的黑洞將一步步被填平。鄭百文原有2.7億元公積金將用于彌補虧損，而信達和三聯分別豁免鄭百文債務所形成的15.97億元巨額資本公積，也將用于彌補虧損。這樣，重組后鄭百文的累計虧損將降為零，新百文將是一個沒有任何虧損包袱的公司。鄭百文原負債23.5億元，此次剝離其中的21.9億元，同時將獲得三聯4億元資產注入。重組后鄭百文每股凈資產將達到1.27元。

　　去年底信達豁免鄭百文1.5億元債務，顯然意在扭虧，卻因為會計處理問題而功虧一簣。“PT百文”恐怕是重組方不愿意看到的，尤其是三聯。不確定因素還很多

　　首先，重組最大的不確定因素仍在于股份過戶能否順利實施。方案說得很明白：三聯如果沒有拿到50%股份，重組就失敗。現在，有關方面的態度尚未明朗，而即使過了登記公司這一關，在現有的法律框架下，由于該案中的法律問題遠遠沒有定論，所以并不排除發生訴訟的可能。

　　重組者給鄭百文定下了一個最后期限———若不能在6月30日前完成，此次重組將失敗。但公告又提到，若因股份過戶的操作問題導致拖延，“不在此限”。顯然，對“過戶”可能產生的麻煩，重組者已有所預料。

　　第二，方案規定，如果有700萬股以上的流通股股東不參加過戶，重組將流產。細算一下，700萬股這個數字的奧妙就在于，保證三聯集團能拿到至少5000萬股流通股。

　　第三，三聯集團持股將超過30%，涉及全面要約收購豁免的問題，證監會批還是不批？其前景難以斷定。

　　重組前鄭百文股票還能交易多久？公司計劃從2月19日起重新進入停牌期，直至股份變動手續全部完成或者是重組失敗。不過，上述申請尚未獲得交易所批準。非常少見的是，1月20日鄭百文所有公告的開頭都列有專門的提示，強調交易所對公告的審核并不表明“實質性判斷或保證”。有關方面對其重組的慎重態度，由此可見一斑。(郎朗)

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