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　　一

　　本月22日，ST鄭百文將召開股東大會，對年前董事會關于重組細節的方案進行表決。ST鄭百文將何去何從？它將導致誰輸誰贏？這一問題近日又成市場關注焦點。

　　按照ST鄭百文董事會重組細節的規定，三聯集團豁免ST鄭百文14.47億元債務的條件是全體股東將所持股份的50%無償過戶給三聯集團；不同意的，其全部股份將由ST鄭百文按公平價格給以回購，其中流通股1.84元，非流通股0.18元；如果選擇獲得公平價金的股東所持股份總數大于700萬股，則該方案失�。涣硗�，三聯集團還將用4億元資產(包括所屬6家連鎖店的部分經營性資產和濟南三聯大廈的地上1—5層和地下1—3層)與ST鄭百文對其母公司2.5億元債權進行置換，等等。按照這些細則，ST鄭百文的重組會成功嗎？

　　如果你是ST鄭百文流通股的股東，你會不同意無償過戶嗎？按常理，流通股股東是不會不同意這一條件的。因為，假如不同意，按照“公平價”，流通股股東將會損失慘重；一旦因此而導致重組不成功或ST鄭百文摘牌、破產，他們更是將顆粒無收；而如果ST鄭百文重組成功，那么，即使少了50%的股份，但是，市場上的炒作效應誰都知道，誰又能保證重組后ST鄭百文的股價不能達到10元、20元或者更高的呢？如此看來，重組細則的通過是順理成章的事了——因為，誰都有信心相信非流通股股東是不會選擇“公平價”的，這也有經濟學上的“理性人”假設可以被依據！

　　那么，ST鄭百文的重組將成功了嗎？

　　二

　　暫且認為ST鄭百文重組成功了。我們在此可以對成功后的狀況做一些合理的想象。

　　首先，股本結構會怎樣？截止2000年中期，ST鄭百文的總股本是19758萬股，其中流通股是10710萬股，國家股為2887.8萬股，法人股為6160.5萬股；按照重組方案，重組后三聯集團至少將持有ST鄭百文9879萬股股票，其中流通股5355萬股，國家股1443.9萬股，法人股3080.25萬股。一家公司持有一家上市公司股票如上所述的股本結構在我國證券市場上幾乎是絕無僅有的，問題的焦點是：三聯集團持有的5355萬股流通股將作何處理？如果回購成功，三聯集團將不但成為ST鄭百文的大股東，而且將是ST鄭百文股票事實上的第一大莊家！這是否在事實上存在股價操縱的嫌疑和可能？……

　　還可以進一步對ST鄭百文重組成功后有關贏家的“幸福生活”做一些合乎想象的描述。記得三聯集團負責人在接受CCTV采訪時的妙語連珠中有這么一句話：ST鄭百文重組后的合理股價應該是15元/股。照此計算，三聯集團的流通股市值至少為80829萬元！如果三聯集團將重組后的ST鄭百文經營得還算可以，比如每股凈利潤達到0.40元，按照目前66倍的市場平均市盈率，其正常股價將達到26元/股，三聯集團的流通股市值將達到14億元！如果大莊家適當地、合理地再“購進”一些重組后ST鄭百文的流通股，其股價將會有何表現？似乎是可以達到“××科技第二”的。你想，如果你是重組后ST鄭百文的中小股東，非常特殊的重組后的ST鄭百文的股本結構，它的股票你會輕易出手嗎？所以，可能出現的情況是：聰明的中小股東都不愿出售自己手中的股票的；所以，從簡單的經濟學供需原理來看，ST鄭百文很可能將是“××科技第二”的，因為供給絕對小于需求的嘛！

　　筆者還沒有將新股增發計算在內。按照證監會有關規定，資產重組比例達到70%的上市公司，可以增發新股。如果重組成功，如果ST鄭百文的大股東以此條件申請增發新股，假設按15元的“合理股價”以12元的價格增發8000萬股的話，增發所募集的資金將達到約10個億！

　　總之，從理論上講，重組成功后未來的ST鄭百文將是大股東及上市公司本身的一個超級提款機，真是“用了兩面針牙膏”后，相關者就可以做到“想怎么吃，就怎么吃”了！如此生活，幸福了得。

　　如果你是一位企業家，你不想也重組一個“ST”嗎？

　　三

　　那么，ST鄭百文能夠重組成功嗎？在回答這個問題之前，至少有這么幾個法律問題得先解決。

　　如前所述，公司現股東無償或者按“公平價”過戶或出售給三聯集團的流通股股份是否屬于股份回購？上市公司及其第一大股東回購公司的流通股在我國目前的法律框架下，可以嗎？如果行，那么多A、B股兼具的上市公司或其母公司早就回購自己股價低得可憐的B股流通股了。此為其一；

　　其二，也是上文提到的，大股東持有上市公司50%之多的流通股，我國市場監管類有關法規是否允許？這是否在客觀上會形成市場操縱？

　　再有，正如昨天證監會有關負責人對ST鄭百文重組問題重申中所提到的兩個法律問題，該公司將如何處理？三聯集團擬用來置換的資產被全額抵押，這是否構成其重組的法律障礙？至于對其公司章程的修改，即加上“股東大會在做出某項重大決議，要求每一股東表態時，同意的股東可以采用默示的意思表示方式，反對的股東則需作出明示的意思表示”，證監會有關負責人已經表示“感覺這一規定不適當�！惫�真如是，重組中需要股東們明示或默示的重要步驟該如何操作？具有可操作性嗎？如果要讓所有流通股股東對是否同意無償轉讓或是相反的意見作出明確表示，可行嗎？

　　類似的難題還很多。有了這些問題，投資者真的又難以判斷ST鄭百文的何去何從了�！�—不過，我們有理由相信，市場永遠是正確的。

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