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　　關于ST鄭百文資產重組一案的種種疑問、變數以及該方案能夠最終順利實施等問題，始終受到市場各界人士的極大關注，而該重組案的主要當事人三聯集團的決心及后續動作更是焦點所在。針對近日公布的ST鄭百文重組方案和證監會對此發表的有關看法，三聯集團總裁張繼升接受本報獨家采訪時再次重申了他對ST鄭百文資產重組一案的態度。

　　土地抵押屬企業正常經營行為

　　對重組方案中三聯集團擬注入ST鄭百文的三聯全額抵押和土地使用權等問題是否構成法律障礙，張繼升認為，其實自1992年起商業銀行貸款就必須具備抵押或質押手續，且被抵押資產應是易變現的資產，因此三聯集團1至5層及地下1至3層房產的抵押，完全是企業與銀行之間實施借貸行為的正常法律手續，也是正常的商業行為。況且中國工商銀行濟南市歷下區支行已經承諾，一俟ST鄭百文重組方案獲得通過后，該項抵押手續即被解除。至于三聯大廈的土地使用權原屬劃撥性質，并無土地處置權，為取得該項土地的出讓權，三聯集團已經預交了400多萬的土地出讓金，有關土地出讓手續正在辦理之中，因此上述兩個問題并不存在法律方面的障礙。

　　“默示”條款的出發點可以理解

　　談到ST鄭百文董事會擬在《公司章程》增加股東通過“默示”或“明示”的意思表示作為其表態方式的條款，張繼升說，面對眾多股東，無論以何種告知方式都無法做到所有股東知悉有關信息，因此必須通過一個辦法，讓股東對重組方案表明態度。張繼升認為，ST鄭百文董事會提議增加該項條款，想法和目的是為了重組方案的順利進行，可以理解，但做法的可操作性尚須探討。

　　張繼升說，正因為中國證券市場無此先例，也沒有明文規定，才使得此次重組出現如此多的障礙。至于最終結果的成敗，可以成為我國的證券市場提供正面的經驗或反面的教訓，為其他上市公司、中介機構、有關政府部門、監管部門提供鮮活的案例，對證券市場的發展和規范無疑也做了貢獻。

　　戰略性重組本身就是退出

　　張繼升并不認為將ST鄭百文樹立成“退出”典型就是市場化的解決手段。他說，如果重組方案得以實施，經過全額資產置換的ST鄭百文已經不存在，這樣的戰略性重組本身就是ST鄭百文的退出。如果離開了這個基本事實，來談重組方案的公平毫無意義。況且證券市場的進入機制和退出機制是相輔相承的，因此目前真正市場化的“摘牌”條件還不成熟。但隨著今年3月份股票發行制度的改革，取消發行額度，逐步建立市場化的“進入”機制，將來的“退出”自然就是按照市場原則解決的結果。

　　ST鄭百文PT后對三聯無大礙

　　按照有關規定，ST鄭百文今年如果不能扭虧，則將轉成PT公司。張強調，實際上在三聯開始與重組有關各方談判時，鄭百文就戴上ST帽子，2000年該公司的業務已全面停頓，對鄭百文有可能PT早有思想準備，通過重組過程中的技術處理只是想盡量避免鄭百文成為PT公司。張認為，鄭百文果真PT對三聯的經濟利益沒有實質影響，如果有的話，PT股票特殊的交易方式會對三聯鎖定籌碼的減持產生影響，同時還可防止莊家的惡炒，從這個意義講，鄭百文轉成PT也不一定就是壞事。

　　5000萬股是重組的底線

　　張透露說，通過三聯的測算，保證三聯集團能拿到5000萬股的流通股是三聯是否繼續此次重組的關鍵之一，因此，如果有超過700萬股以上的流通股股東不參加過戶，重組將失敗；同時，6月30日也是重組的最后期限，三聯不可能無休止的拖下去。此外，非交易性過戶操作以及隨之產生的股權糾紛、全面收購要約的豁免也是重組的兩大障礙，但張表示，“辦法總比問題多”。

　　成敗都在意料之中

　　“合乎邏輯、體現了原則以及對有關法律問題的必要提醒”是張繼升對日前證監會發表看法的總體評價。

　　張繼升認為，ST鄭百文重組本是一個普通的重組案例，當時若能預見存在如此多的麻煩，三聯也未必介入，目前重組行為引起市場的廣泛關注是始料未及的，作為戰略投資者的三聯成為媒體的焦點也在情理之中。

　　“ST鄭百文重組只是三聯經營行為中的一件大事，它的成敗并不能影響三聯進入資本市場。”張繼升重申，“希望此次重組能夠成功，但不敢說志在必得，如果失敗，也不排除其它進入市場的可能性，目前有關這方面的努力正在有條不紊地進行之中。” (本報記者 趙惠)

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