去年10月，鄭州百文股份有限公司(以下簡稱“鄭百文”)做假賬、騙取上市資格、任意挪用募集資金等內幕披露后，輿論大為震驚。中央領導要求嚴肅查處鄭百文事件，并深刻總結教訓。有關部門組成調查組開赴鄭州，進駐百文。然而，出人意料的是，一個月后，鄭百文董事會宣布，山東三聯集團將出3億元現金、2.5億元資產重組鄭百文，使之起死回生。企業的資產重組，特別是上市公司的收購兼并，本來是市場經濟當中的正常行為，但鄭百文重組過程中出現的種種現象卻并不正常，不得不令人關注。

　　正規公告語焉不詳 小道消息鋪天蓋地

　　上市公司必須第一時間在中國證監會指定的上市公司信息披露報刊上，充分披露事關其經營發展問題重大事項的信息，這是我國現行證券市場信息披露制度的重要內容，也是上市公司作為公眾公司應盡的義務和責任。

　　信達資產管理公司以3億元的價格把對鄭百文約15億元債權出售給三聯集團；三聯購得這一債權后對鄭百文予以全部豁免，同時鄭百文全體股東將其所持股份約50%過戶給三聯；不同意過戶的，由公司按公平價格回購其全部股份；鄭百文現有的人、財、物全部由鄭州百文集團有限公司承接，三聯入主后將注入優質資產2.5億元。去年12月1日，鄭百文董事會在上市公司信息披露指定報刊上首次公告了本次重組的基本方案。

　　今年1月20日，鄭百文董事會公告本次重組的詳細方案。根據這一方案，三聯入主后將注入的優質資產不是2.5億元，而是4億元；三聯購買近15億元的債權，花的不是現金，而是重組后擁有的鄭百文流通股權質押。

　　從去年12月至今，兩個多月過去了。三聯集團的盈利能力如何？過去幾年利稅情況怎樣？2.5億元的優質資產怎么變成了4億元，是不是換了一家評估機構得來的… …投資者在研究鄭百文的重組方案時，提出了一個個疑問，他們天天在上市公司指定信息披露報刊上尋找，找不到任何正式答案。

　　明明是股權轉讓，為什么要稱為過戶？明明是已經抵押的風險資產，怎么變成了優質資產？作為股東，不同意公司的重組方案，為什么股權會被注銷……為了弄清這些與自己利益密切相關的問題，投資者認真閱讀每期上市公司指定信息披露報刊，同樣也找不到任何權威信息。

　　在過去的幾個月里，三聯集團負責人、本次重組設計者--中和應泰的老總們及信達資產管理公司有關領導成了明星。他們開完了聯合記者招待會，接受獨家專訪；接待完了報刊記者，又急忙趕上電視屏幕。

　　于是，各種消息撲面而來。什么三聯集團本來早就具備上市條件，至今才涉足證券市場，是因為過去中國證券市場不規范；什么那2.5億元優質資產過去在三聯的資產表上是零，現在經過多次評估為2.5億元，其實應該值6個億；什么不同意過戶的，其股票將由公司回購，回購價法人股應是負數，流通股最多也才一兩元錢，不同意回購的，它可以在規定時間內到二級市場上去賣，再不愿意賣的，可以換持鄭州百文集團有限公司的股票；什么投資者對自己的股權不擁有處置權，只要股東大會決定回購，你同意也好，不同意也好，股票都得回購；什么現有重組方案沒有任何法律障礙，有的只是法律的空白；等等。

　　面對這些令人難以置信的消息，投資者糊涂了，迷惘了，困惑了。

　　一位30多歲的女性投資者質問：我國公司法等明文規定，股東是所有者，有權對自己的財產進行處置，怎么現在說成權力在股東大會？到底該聽誰的？我又該怎么辦？ ”

　　一位專事收購兼并業務的深資人士強調指出，企業的重組，特別是上市公司的重組，事關千千萬萬投資者的利益，事關國有資產的保值增值，事關企業的發展大計，有關資產的評估，重組的步驟以及股票回購價格的確定等，是十分嚴肅的事情，國家對這方面的信息披露也有明確規定。真不理解這次鄭百文重組為什么會這么操作！

　　只計小賬 不算大賬

　　任何一個重組方案都是各方利益妥協的結果，有得就有失，有贏就有輸，鄭百文的重組方案也不應例外。但是，自打鄭百文董事會公告重組預案之日起，投資者從有關重組各方的嘴里聽到的，只有贏家、沒有輸家。

　　“這是一個多贏的方案”，從鄭百文的債權人、大股東、戰略投資者到財務顧問，他們在不同的場合、不同的時間，異口同聲地重復這一評價。理由是：對信達而言，重組使它有望收回6億元債權，其中包括從三聯集團收回3億元資金，從鄭州市政府得到對3億元債權的有效擔保；對三聯集團來說，成功借殼上市，輕取大股東地位，并廉價取得其他大股東難以得到的約5000萬流通股，還頻繁在各大媒體露臉；對地方政府來說，可避免面對所轄企業破產、開中國上市公司破產之先之窘境；對股東來說，股票縮水一半總比顆粒無收強得多；對鄭百文而言，它得以脫胎換骨，贏得新生。

　　然而，真的是只有贏家沒有輸家嗎？

　　一個投資者飽含情緒地直言：鄭百文重組成功會產生一個最大的輸家，那就是中國證券市場！鄭百文這樣嚴重資不抵債的公司都能重組，中國證券市場就沒有不能重組的公司；ST鄭百文這樣的股票如果不退出證券市場，就沒有能夠退出證券市場的股票。這樣，我們的證券市場將永遠改變不了投機之風，狂炒垃圾股的行為將會愈演愈烈，樹立成熟的投資理念只能流于空談。

　　一位專家撰文說，在“皆大歡喜”的背后，是對市場客觀規律、市場規則的“踐踏”。從這個意義上說，ST鄭百文暫時免于破產的風險，不但不足以喜，而且實在堪憂，因為這意味著另外一種更大的風險――整個證券市場的風險。他擔心，重組成功一個鄭百文，政府可能要忙活更多別的鄭百文。

　　一位國有資產管理工作者指出，我們不能大賬不算，只計小賬，更不能以偏概全，為我所用，否則容易誤導輿論。他認為，就重組各方來說也并非只贏不輸。例如，鄭州百文集團有限公司作為第一大股東，只持有鄭百文15%左右的股權，這次卻要百分之百地承接鄭百文現有的這個人、財、物爛攤子，能說它是贏家？鄭州市政府既不是股東，也不是債務方，卻要替鄭百文為信達提供3億元債務的有效擔保，能說它是贏家？信達資產管理公司雖然有望收回6億元，但相對那20多億的債權來說，也是損失的變現，能說它是贏家？就連中小投資者，重組雖然可使百文免于破產，他們的股票也會因此而增值，但他們的股份要減半，能說他們一定就是贏家？

　　一方面越位 一方面不到位

　　鄭百文重組成功還是失敗，不僅關系到這家上市公司的興衰存亡，而且關系到中國上市公司破產和證券市場退出機制的建立。因此，適逢中國證券市場建立十周年，在社會主義市場經濟全面推進的今天，鄭百文是一塊試金石。它對我們有關制度的效率和作用是一種測試，對我們的觀念、能力和行為規范是一種檢閱。

　　中國人民大學的一位教授指出，地方政府對發生在當地的事情，特別是像鄭百文這樣的大事，發揮其應有作用，是完全應該的，也是十分必要的。問題在于如何發揮這一作用。投資者注意到，無論是在談判過程中，還是在記者招待會上，或者是在股東大會上，也就是說幾乎在鄭百文重組進程每一個重要時刻，都有地方政府領導的身影。當地政府還為3億元債務提供了有效擔保。這些是明顯的越位行為。

　　這位教授認為，雖然鄭百文大股東是國有企業，其股權屬于國有資產，但負責國有股權管理事務的應該是國資管理部門，當地政府的秘書長不應該直接走上前臺。至于地方政府出面作擔保，就更值得商榷：憑什么要作擔保？拿什么來履行擔保義務？這樣做是有益于國有資產，還是有損于國有資產？這樣做支持的究竟是什么，助長的又是什么？

　　一位機構投資者說，目前ST、PT股票之所以被追捧，并不是投資者真的相信它們會“烏雞變鳳凰”，而是因為投資者覺得，關鍵時刻總會有一些部門挺身而出，對那些表現極差甚至嚴重違法亂紀的上市公司予以特別的關愛――鄭百文又一次印證了這種感覺。

　　鄭百文重組公告見諸報端后，證監會有關負責人發表談話強調：鄭百文重組提案能否實施關鍵看股東大會；重組后若申請增發新股應符合有關規定，證監會目前尚未接到有關申請，證監會正在調查百文，接受百文重組備案材料不等于不追究當事人責任；公司不能搞“終身制”，有必須退市的，中國證監會將依法對其做出退市決定，但具體辦法尚待細化；公司破產由法院裁定，公司宣告破產后其股票必然摘牌。

　　2月6日，證監會有關負責人再次發表談話指出，鄭百文董事會提出的重組方案中，有關股權過戶的內容規定不適當，它不僅不符合上市公司《章程指引》的有關規定，而且從世界各國的立法和公司治理實踐看，也很難找到這樣規定的先例。

　　許多投資者反映，這些談話原則性很強，有利于他們了解證券監管部門有關鄭百文重組的態度，澄清了市場上流傳的鄭百文已獲準在重組后增發新股的傳言；同時也明確了重組方案中一些規定不適當。但是，目前的重組提案是否涉及到要約收購問題？如果涉及是否會給予豁免？我國公司法和證券法中諸如“不符合上市條件”、“有虛假信息發布”和“有重大違法行為”等有關退市條件的規定是否適用于鄭百文？

　　中國社會科學院的專家指出，投資者提出的疑問涉及到政策的把握、理解和執行問題。而這些問題上，政府部門的一些職能不到位。

　　在鄭百文重組出現種種怪現象的同時，ST鄭百文于今年1月3日復牌后，就象脫韁的野馬，連續8個漲停，股價從6.73元猛升到10.44元，在短短的一周多時間里，漲幅達55%之巨，創出了29個月來的新高。緊接著，又是連續3個跌停。

　　鄭百文重組才剛剛開始。不知道它還會演繹出多少奇怪的現象。(新華社“新華視點”記者)

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