許多人認為“鄭百文”將成為中國證券市場第一個“退出者”之時，11月30日，“鄭百文”董事會卻出人意料地宣布重組方案，并稱已獲董事會通過。

　　像“鄭百文”這樣的“驚天大盜”仍死里逃生，一些業(yè)內(nèi)人士大跌眼睛，認為“盡管 重組方案看不出破綻，但心里卻堵得慌”，中國證券市場面對一個新的千年，新的世紀(jì)，仍然選擇了一次等待。

　　12月2日，“鄭百文”重組新聞發(fā)布會在北京中國信達資產(chǎn)管理公司總部召開，近百名記者激烈的爭搶場面，使信達、中和應(yīng)泰、山東三聯(lián)享受了一次極高規(guī)格的新聞機遇。

　　但當(dāng)事各方回答記者的多次提問，可以說是環(huán)環(huán)相扣，嚴(yán)絲合縫，而當(dāng)一個多小時的發(fā)布會結(jié)束后，當(dāng)我走到大街上，我突然清醒：所有的記者都被騙了？為什么沒有破產(chǎn)？

　　“鄭百文”為什么沒有破產(chǎn)？為什么？腦子里揮之不去。剛才發(fā)布會上，中和應(yīng)泰的金佐反復(fù)念叨一句就是：“這是市場選擇”，信達資產(chǎn)高冠江主任也是反復(fù)強調(diào)，“這對各方都有益”，山東三聯(lián)董事長張繼升竟敢“冒昧”：“鄭百文退出對中國證券市場起不到警示作用，”鄭州市政府副秘書長周斌一副成竹在胸地表態(tài)：“該處理的嚴(yán)肅處理，決不護短。”

　　當(dāng)官的說官話，做生意的念商經(jīng)。也許許多記者還來不及反應(yīng)，發(fā)布會結(jié)束了。“鄭百文”為什么沒有破產(chǎn)沒有答案。

　　到了晚上，從鄭州過來一個重要線索。對方回答得很簡單，“在百文破產(chǎn)的問題上，河南省決策層有分歧，最后，不破產(chǎn)的意見關(guān)鍵時刻占了上風(fēng)。”

　　雖然“鄭百文”躲過了破產(chǎn)的命運，看起來是鄭州方面的行政力量起決定作用。但實際上，中國信達的態(tài)度讓人仍有疑問：3月3日，信達曾向鄭州市中級人民法院提出申請，要求鄭百文破產(chǎn)還債，但12月2日信達方面卻稱，“鄭百文”重組對信達有利，而當(dāng)時山東三聯(lián)將入主“鄭百文”的傳聞就出現(xiàn)了，難道當(dāng)時，信達的申請只是一種談判手段？———向鄭州方面施壓。

　　現(xiàn)在看來，信達這一招靈了，在政府和市場的對抗中，盡管都是為國有資產(chǎn)，但結(jié)果卻大不一樣。為什么沒有“鄭百文”代表？

　　12月2日的新聞發(fā)布會，臺上坐了5個人，分別是主持人中國信達資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置審核委員會主任黃志凌博士、中國信達資產(chǎn)管理郭主任高冠江博士、中和應(yīng)泰管理顧問有限公司董事長金立佐博士、鄭州市政府副秘書長周斌、三聯(lián)集團董事長張健升。

　　用臺上人的話說“鄭百文”重組是市場行為，是市場選擇，是對各方都有益、有利的，那為什么“鄭百文”沒有代表參加？中國證監(jiān)會沒人到場？“鄭百文”缺席，似乎是只有幾個有利的人在說，“鄭百文”自己是個什么態(tài)度？雖然鄭百文管理層在接受調(diào)查，按照法律，在法律對他們個人做出判斷之前，他們還應(yīng)有自由啊！他們還有2000多個職工需要代表！即使董事長不能來，董秘應(yīng)該來呀！不然幾個股東就“自作主張”地行動，是對廣大投資者真的負責(zé)嗎？是對幾千名無辜的員工的權(quán)利的尊重嗎？

　　作為證券市場監(jiān)管者，中國證監(jiān)會無疑要在“鄭百文”重組中擔(dān)當(dāng)重要角色，甚至證監(jiān)會的幾個字就決定了它的命運和12萬股民以及股東各方的利益，但12月2日，中國證監(jiān)會沒有代表，也沒有人就證監(jiān)會對此事整個過程的專門意見。實際上，信息披露的及時準(zhǔn)確，市場的公正、公平、公開也不僅僅是只投資者和上市公司的事，作為證監(jiān)會的態(tài)度能不能更透明一些呢？否則讓人有理由認為證監(jiān)會同意的“鄭百文”方案是受到什么外力的干擾呢！重組為什么這么快？

　　10月30日，新華社記者謝登科發(fā)的“鄭百文”一稿時，記者打電話采訪他，他個人感覺是破產(chǎn)可能性大。

　　12月30日前，將召開股東大會最后走個形式地決定“鄭百文”最后的命運。

　　為什么這么快？一個原因據(jù)稱是信達已了解到鄭州方面核心人物不讓破產(chǎn)的態(tài)度加大了壓力；二是不突擊重組，“鄭百文”將會PT，用三聯(lián)董事長的話說“PT了我就不會買”。

　　鄭州方面有人透露：“沒想到證監(jiān)會會同意這個重組方案。”從發(fā)布會當(dāng)天來看，作為信達，在自己的大樓里開會準(zhǔn)備肯定充分。山東三聯(lián)也是“一夜成名”，在會場上看既有自己的宣傳畫冊，又來了一班人馬，但鄭州只來了一位神情一直嚴(yán)肅的市政府副秘書長，可以想象，這個副秘書長當(dāng)時的心情和沉重的壓力。

　　這個快速的過程可以做如下解析：新華社的稿件一發(fā)，中央領(lǐng)導(dǎo)關(guān)注，廣大投資者關(guān)心，河南的壓力加大，但主要領(lǐng)導(dǎo)不同意破產(chǎn)，這樣，一直與信達相持不下的鄭州一方就做出讓步，三聯(lián)乘機而入。鄭州方面不怕破產(chǎn)？

　　信達3月份向法院提交申請鄭百文破產(chǎn)，此后一直沒有明確消息，難道，不少人認為鄭州方面會不愿意破產(chǎn)？其實不然，要破產(chǎn)的話，根據(jù)規(guī)定要先用來安置職工，對于政府來說，保一方平安是頭等大事，只要職工能安置的話一切都好商量，另一個鄭州不怕的理由是，商業(yè)職工自謀職業(yè)的能力相對強一點。

　　現(xiàn)在來看，信達是進退自如，分寸掌握得好，先來硬的逼對方，對于一個國有資產(chǎn)的代表方，破產(chǎn)了快刀斬亂麻，不破產(chǎn)像現(xiàn)在還能回收6個億有28%的回收率已超過國際標(biāo)準(zhǔn)，完全可以交差，也從中摸索了一套處置不良資產(chǎn)的硬的軟的方法手段，可謂不易。

　　作為最大贏家的是中和應(yīng)泰及金立佐，豐厚的傭金自不必說，在“鄭百文”事件處置過程中所產(chǎn)生的無形資產(chǎn)更是無法估量的，應(yīng)屬名利雙收，用金立佐的的話說“我們沒有背景”，“是一家民營公司”，2000年他們真的該好好記住。三聯(lián)為何相中百文

　　三聯(lián)董事長張繼升在離開北京前給一位記者打電話，說自己的感受是“有一種一夜成名的感覺”。

　　12月2日晚他火速離京，因為據(jù)說山東省領(lǐng)導(dǎo)吳官正第二天要視察三聯(lián)公司。

　　我問張繼升董事長為什么稱自己是“山東八大”但卻沒有自己上市時，張繼升似乎有點急了：“人家做的我不怕，大家都上市，我就不上市，三聯(lián)以前沒有提出過上市申請。”

　　三聯(lián)是個什么樣的企業(yè)，據(jù)北京的一位接近三聯(lián)核心層的記者說“很有實力”，“田橫島就是他們買的”。

　　張繼升對所有記者解釋為什么入主“鄭百文”，有三點理由：一是避免上市中間環(huán)節(jié)，快速進入資本市場；二是鄭百文業(yè)務(wù)與三聯(lián)有重合的地方；三是避免了買殼上市的一系列問題。

　　但據(jù)鄭州的一位朋友分析，三聯(lián)進駐鄭州，目的是與國美搶占地盤，因為三聯(lián)不進的話，國美很快就會搶灘，而且這次入主“鄭百文”一來有廣告效應(yīng)，二來就此可以與政府部門從“相打”到“相識”。輸家也是贏家

　　盡管鄭州市政府副秘書長周斌面對記者，毫無表情，但這次重組，按照方案，市政府14%的股權(quán)縮水至7%，用數(shù)字計也就1000多萬。

　　鄭百文人財物退回母公司，就是仍欠信達三個億，不過這會慢慢還，還能拖下去。

　　但三聯(lián)將會是鄭州市注冊的企業(yè)，盡管市政府將來在“鄭百文”此后的一系列方面失去主動權(quán)，但引進了一家自稱“有實力”的企業(yè)，作為政府正在描繪商貿(mào)城宏偉藍圖，此舉既可把“鄭百文”事件告一段落，減少社會各方面的壓力、又可利用“三聯(lián)”獲得稅收，增加新的就業(yè)。

　　但鄭州方面仍感一個新的壓力，本來河南上市公司就不算多，這一次怎么讓山東的企業(yè)入主呢？登豐電力公司如何失之交臂？據(jù)說省里對此也有反應(yīng)。

　　但一切來自于“變化太快”，沒想到“證監(jiān)會會批準(zhǔn)這個方案”，等到知道證監(jiān)會同意這個方案時，“再找當(dāng)?shù)仄髽I(yè)已經(jīng)來不及了”。重組方案缺乏法律依據(jù)

　　“鄭百文”的重組方案一公布，不少人想起了“瓊民源”。

　　盡管金立佐一再宣稱這是一個市場選擇，是市場行為，是董事會的決定，但重組方案卻明顯缺乏法律依據(jù)。

　　無論是市場選擇，還是行政決定都不關(guān)鍵，關(guān)鍵是有無法律依據(jù)。

　　鄭百文的流通股、法人股將按2：1的比例縮股，為什么不是1：1或是3：1？《公司法》方面沒有對此有說明，應(yīng)該說，這個方案利用了法律的漏洞，當(dāng)然也可以說是對法律提出了新課題。

　　在公司重組過程中，到底是誰說了算，一直是個難以辨明的話題，但依法作為卻是不爭的共識。“鄭百文”的方案從道理上是讓投資者明白風(fēng)險，部分地承擔(dān)自己決策的損失，實際上這也沒有法律的依據(jù)。

　　從法律上來說，作為流通股股東必須把股份的一半給三聯(lián)，也是沒有法律依據(jù)的。在股市上，我的股票賣不賣是有充分權(quán)利的，為什么要過戶給三聯(lián)呢？

　　11月30日，鄭百文董事會公布重組方案，山東三聯(lián)將入主。(21世紀(jì)經(jīng)濟報道 記者夏冬)

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