--鄭百文沒成為大陸證券市場上第一家破產摘牌企業

　　本報記者周建莉 鄭百文之所以成為目前眾多人關注的焦點，究其原因還是鄭百文會不會成為新中國證券歷史上第一個破產摘牌的上市公司，由此建立我國證券市場上真正意義上 的退出機制。然而，鄭百文事件中的各方都始終對重組進展情況保持沉默，使得這一事件顯得撲朔迷離。前段時間新華社的一篇披露文章，及國務院調查小組進駐鄭百文進行審查，都仿佛在向人們暗示“鄭百文玩完了”，而最后的結果卻有著戲劇性的變化。就在人們算定鄭百文何時玩完時，此間重組工作正在悄然并卓有成效地進行著，操作這起大手筆的主角之一便是山東大漢“三聯集團”。為了能更清楚地了解鄭百文的整個重組進展情況，記者設法采訪了山東“三聯集團”董事長兼總裁張繼升及其他有關方面人士。

　　張繼升：揭開重組方案的面紗

　　在采訪時，張繼升首先告訴記者重組方案已獲得有關方面的認可。雖然張繼升在很多問題上守口如瓶，但通過他的回答，并綜合有關方面透露的信息，收購鄭百文方案的基本框架是：

　　第一步：鄭百文向信達定向募集股本，募集資金用鄭百文21億元的債務進行沖抵，然后信達將定向募集到的2億股有償轉讓給“三聯集團”，轉讓金額大約為3億元。三聯集團將以50%以上的股權控股鄭百文。

　　第二步：三聯集團公司向信達購買上述債權后將全部豁免；在三聯集團公司豁免債權的同時，公司全體股東，包括非流通股和流通股股東需將所持公司股份的約50%過戶給三聯集團公司。不同意將自己所持股份中的約50%過戶給三聯集團公司的股東將由公司按公平價格回購，公平價格由下一次股東大會以《獨立財務顧問報告》確定的價格為準。記者分析過戶手續完成后，將可能以2��1的比例縮股，也就是說如果投資者在二級市場買了鄭百文1000股的股份，縮股后就便成了500股。

　　第三步：三聯控股后首先將鄭百文全部的資產剝離出上市公司，由信達出讓給鄭州市政府，繼續維持家電銷售業務，鄭百文便由一個破殼搖身一變成了一個干干凈凈的空殼。重組成功后，信達總共從三聯和鄭州市政府獲得總額約6億元的現金補償，其債務清償率近30%。

　　第四步：將“三聯集團”旗下的三聯商社的部分優質資產裝入到鄭百文的殼中，鄭百文原有的股東還將繼續持股，只不過持有的資產變了，三聯集團實際買殼投入大約5億元。

　　第五步：到這里鄭百文的重組應該畫上圓滿的句號，剩下的事情便是將該方案交由董事會討論同意后執行，如董事會對該方案審議同意后，鄭百文一定會趕在被PT處理的最后期限12月30日以前復盤，屆時鄭百文的投資者在經歷了苦苦的等待后，終于可以松一口氣了，至少沒有破產，股票沒有變成廢紙，不幸中的萬幸。

　　三聯集團為何選擇鄭百文

　　據有關方面介紹，與鄭百文正式接洽在今年的5月份，此時正值鄭百文與信達關于重組方案破裂，股市上對于鄭百文的議論沸沸揚揚，三聯集團主動找到鄭百文主要債權人信達公司，表達了愿意介入的興趣，很快得到了鄭百文及信達的認可，于是秘密地拉開了鄭百文資產重組的進程。

　　在證券市場中殼資源可謂極其豐富，光ST一族就有50家，PT一族便有8家，更有很多為了避免戴帽一族的上市公司，為什么三聯會用巨資借鄭百文的殼上市，就是直接上市，憑借三聯集團的實力也是絕沒有問題的。但是，張繼升的回答很干脆，首先，直接上市手續比較繁瑣，我不愿意把時間放在曠日持久的“跑”上市上，借殼上市比較簡單。之所以選擇鄭百文，有人說是我們看中了他們的家電銷售網絡，錯了，我們只看中它是一個非常干凈的殼；其次，上市之后便有一部分流通籌碼，試問收購哪家上市公司可以做到這一點，沒有，我們是證券市場獨一份；再有，我們關注鄭百文已有好幾年了，對鄭百文的情況比較了解；最關鍵的是，三聯走到今天這一步已完成了整合過程，到了該上市的時間了。如果三年前上市也不是不可以，但那時上市相當于是把三聯當石頭賣，但這塊石頭實際上是塊玉，只是未經雕琢。

　　據記者分析，由于鄭百文、鄭州市政府、建行、信達間錯綜復雜的關系，必須通過外力參與解決，并可以在各方的被迫妥協中獲得政策扶植和實際利益。三聯集團具有充足的現金流，具備收購實力，同時作為收購方，由于掌握收與不收的主動權，可以提出包括資產、債務剝離，壓低收購價格，日后增發新股，獲得流通籌碼等許多優惠條件，而對方面臨12月31日轉為PT最后期限的壓力，這一談判優勢足以讓三聯集團有把握以最低的投入獲得這個殼資源。事實上三聯集團很可能做到這一點。

　　重組方案五方得益，一方受損

　　從有關各方透露的信息來看，重組方案明顯帶有不公正性和各種投機利益，然而這是股市的現狀。從結果看，如果真正按照這個方案實施成功，又成就了多贏的好事，中國之事怪哉如此。

　　1.三聯集團無疑是贏家，雖然要先付出較大的現金和實物，但獲得了寶貴的殼資源，為日后的大發展奠定了勝局和主動，不管是通過增配股融資還是其他方式，獲得利益已成定局，并會在一夜之間至少會讓中國股民熟記于心。名利雙收，真可謂春風得意。

　　2.對于信達公司，看似巨損，但也完成了約6個億的債權回籠。全權代表處理鄭百文重組事宜的“中和應泰公司”的董事長在前期透露，在進行的商業談判中信達方的底線是6個億，假如低于這個數的話，信達方是很難接受的，此次也算敗中取勝，應該沒事偷著樂去了。否則的話不僅顆粒無收，而且每天還有百萬以上的利息記入賬中，到了明年的今天說不定21億元的債務變成了22億元，到那時這個如梗在喉的苦果就更難下咽了。

　　3.對于鄭百文，終于保得全身，雖已更弦易主，面目全非，但畢竟留得了青山。

　　4.對于鄭州市政府，相關領導心里的一塊石頭可以落地了，雖說經歷了一番近乎腥風血雨，既賠夫人又折兵的戰斗，作為失敗者仍像勝利者一樣地歡呼，因為雨過天晴后他們發現“二七”罷工紀念碑前將沒有鄭百文游行的職工，也不必紀委檢查組廢寢忘食地督察工作，雖然鄭州市政府未能如愿將殼資源轉讓給本地企業，但鄭百文畢竟還在鄭州。

　　5.對于證監會，當然一切都是在證監會的監督與指導特別是大力支持下取得的，正是解鈴還須系鈴人，證監會維持了鄭百文的穩定，也就維持了中國證券市場在一定時期內的穩定。

　　6.如果說瓊民源離破產只差一步，那么鄭百文離破產就只差半步了。雖然重組成功讓急于看到市場盡快建立退出機制的人大失所望，但不管怎么說重組方案中會以某種方式(假設以縮股的方式)讓鄭百文的投資人，特別是炒家嘗到風險是什么滋味。同時警示了ST、PT一族的投機者，下一次有可能面臨更大的風險。

　　我國證券市場有其特殊性的一面，主要表現在上市公司從一開始就不是市場培育的，而是政府培育的。在建立退出機制時難道政府方面還要出面干涉嗎？真正的市場機制應是由市場來決定，既然鄭百文的投資者認為還有投資價值，既然還有人認為這個殼值得一買，說明鄭百文在市場中還有存在的必要。如果有一天股價跌沒了，殼資源也沒有人要了，不想破產也是不可能的。在這里記者只想說：“市場是老大。”還是讓鄭百文的莊家及散戶，用實踐的經驗終生記住一句非常樸素的格言“股市有風險，投資需謹慎”。

　　張繼升向被套牢的莊家放言：休想惡炒

　　據有關方面分析，目前鄭百文還有較高建倉成本的莊家尚未出局。這批莊家是否會借三聯重組的題材進行惡意炒作呢？對這個問題，張繼升說，我絕不會袖手旁觀，在消息面上絕不會配合(意外之意是指在莊家惡意炒作階段，不會再放任何商業之外的其他概念進入上市公司。三聯會放入上市公司什么概念呢？張繼升不想透露)。如果這批莊家想全身而退，唯一的方法便是以炒股人的身份，變成股東的身份，大家心平氣和地坐下來，一起想辦法將企業的業績踏踏實實地做上去，變成名副其實的績優股，股價也會自然上去，到那時全身而退豈不是更好。張繼升還提醒散戶的是：放長線釣大魚。預測鄭百文復牌之后的走勢記者分析，由于在鄭百文復牌之前，有可能要進行縮股，股票是否應該從停牌當日的收盤價6.73元按縮股比例也進行調整呢？如果股價不進行調整，其結果大家都能猜想到，每日開盤后在沒有賣盤的情況下直封漲停，股票交易數額將為零，如是這樣的話鄭百文又會創造連續多日交易額為零的一項記錄，會不會載入吉尼斯大全呢？還真難說。三聯集團握有控股上市公司后握有一定數額的流通股，雖然會有上市期限的規定，但可以想象得出，三聯集團一定會把這家上市公司做好，股價也會隨業績而上升，到那時再出局，豈不是賺他個盆滿缽圓。所以二級市場的投資者，在經歷了跌宕起伏的洗禮后，是最有資格品嘗收獲的樂趣，短線炒作獲利的機會是沒有了，因此建議投資不要只看蠅頭小利，把眼光放遠一些。

　　雷雨過去了，天空發亮了，人們驚奇地發現，鄭百文的軀殼仍然挺立，只是等待重生。

　　三聯集團背景

　　三聯集團的主業是以家電業為主營的商貿業務，與鄭百文類似，對于家電商貿環節的管理經營異常熟悉，1999年僅“三聯商業”銷售額為34億，此次將“三聯商業”的部分資產裝入到鄭百文中。

　　三聯集團是山東省政府“九五”期間重點培植的八大骨干企業之一，是實行省級計劃單列的大型一類股份制企業，企業成立已有15年的歷史，注冊資本7億元，凈資產愈20億元。三聯集團在其所經營的商貿、旅游、房地產、電子信息(百靈寬帶網)、餐飲、新型建材、石油機械等各個領域都達到了國內或國際領先水平，有實力介入鄭百文的資產重組。而三聯集團倡導的“領先半步，進入無競爭”的經營理念，加之籍以迅猛發展的資本最大化增長方式，注定了其在資本領域的弄潮兒精神。

　　截止到目前，據有關方面人士認為，三聯集團的上市題材太豐富了。商業通過借殼上市暫且不提了，房地產要上市也不用包裝，連剝離都不用，很容易就上市；電子信息上二板或是納斯達克[微博]都是具備條件的(張繼升準備把這部分拿到國外上市)。旅游業只要一剝離，也很容易上市。并且這些產業都是國家政策中重點鼓勵上市的。

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