據證監會網站1月7日消息，證監會公布《上市公司分拆規則（試行）》（下稱《分拆規則》），自公布之日起施行。

　　《分拆規則》主要由《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（證監會公告〔2019〕27號，以下簡稱《境內分拆規定》）和《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》（證監發〔2004〕67號，以下簡稱《境外分拆通知》）修改、整合而來，條文形式有所調整，但內容和框架與兩項規則基本一致，仍然圍繞分拆條件、分拆的實施程序和信息披露、中介機構核查把關等方面做出具體規定。

　　證監會網站顯示，此規定出臺，旨在深入貫徹國務院金融委“建制度、不干預、零容忍”的工作要求，推進完善基礎性制度，形成體例科學、層次分明、規范合理且協調一致的上市公司監管法規體系，提升市場規則的友好度，方便市場主體查找使用。

　　來看三大看點！

　　看點一：《分拆規則》由既有法規整合而來

　　2004年，證監會制定發布《境外分拆通知》，允許滿足一定條件的A股上市公司分拆所屬子公司到境外上市，這對于上市公司拓寬融資渠道、優化資源配置、做優做強產生積極影響。

　　2019年，為適應資本市場發展的需要，證監會制定發布《境內分拆規定》，開展上市公司分拆到境內上市試點。從試點情況看，市場運行總體平穩，部分上市公司披露分拆方案，穩步推進實施。

　　《分拆規則》中指出，考慮到分拆到境外上市與分拆到境內上市，對上市公司的影響類似，《境內分拆規定》亦是在充分借鑒《境外分拆通知》基礎上形成的，并做了系統優化，兩者機理同源、一脈相承、規范目標一致，因此，對兩項規則進行整合沒有法理沖突和障礙。同時，針對兩項規則適用過程中市場反映的實踐操作問題，證監會以整合為契機，結合市場發展實際一并做了明確。

　　《分拆規則》整合了《境內分拆規定》和《境外分拆通知》，條文形式有所調整，但內容和框架與兩項規則基本一致，仍然圍繞分拆條件、分拆的實施程序和信息披露、中介機構核查把關等方面做出具體規定。

　　看點二：完善分拆條件 明確不得分拆上市情形

　　《分拆規則》主要修訂了三方面內容。

　　一是統一境內外監管要求。《分拆規則》統一了境內外分拆監管要求，與現行《境內分拆規定》盡量保持一致，體現最新監管精神。對境外分拆而言，條件方面略有增加，程序方面更加嚴格，披露方面明確比照上市公司重大資產重組的相關規定辦理。

　　二是明確和完善分拆條件。針對市場反映的問題，明確“擬分拆所屬子公司最近三個會計年度使用募集資金”的方式及起算期間，“最近三個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產百分之十”的計算標準，董事、高管持有擬分拆子公司股份不超過一定數量的認定依據等。

　　值得注意的是，為促進上市公司聚焦原有主業發展，《分拆規則》進一步明確子公司主要業務或資產若屬于上市公司首次公開發行股票并上市時主要業務或資產的，不得分拆該子公司上市。

　　三是調整監管職責的規定形式。考慮到“證券交易所逐步完善有關業務規則”“證券交易所、證監局出具監管意見”等屬于監管內部授權、分工事項，《分拆規則》刪除了相關內容，證監會將通過其他形式予以考慮和明確，實踐做法與目前不會有大的變化，以保障分拆的持續有效監管。

　　看點三：平穩過渡 新老劃斷

　　為實現新舊規則有效銜接、平穩過渡，在適用時效上，《分拆規則》自發布之日起實施。

　　值得注意的是，規則實施前，上市公司分拆方案已經股東大會審議通過的，按照原規則執行；其他按照新規則執行。

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責任編輯：彭佳兵