證券代碼：600100證券簡稱:同方股份編號:臨2008－009

　　同方股份有限公司

　　第四屆董事會第十三次

　　會議決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　同方股份有限公司于2008年3月17日以短信、電話方式發出了關于召開第四屆董事會第十三次會議的通知，會議于2008年3月27日在公司會議室召開，應出席董事7名，實際出席董事7名。會議討論并一致通過了如下決議：

　　一、審議通過了公司2007年年度報告摘要及正文

　　本議案以同意票7票，反對票0票，棄權票0票通過。

　　二、審議通過了2007年董事會工作報告

　　本議案以同意票7票，反對票0票，棄權票0票通過。

　　三、審議通過了2007年獨立董事述職報告

　　本議案以同意票7票，反對票0票，棄權票0票通過。

　　四、審議通過了2007年度財務決算報告

　　本議案以同意票7票，反對票0票，棄權票0票通過。

　　五、審議通過了關于2007年利潤不分配和資本公積不轉增股本的預案

　　根據公司2007年度財務審計報告，公司在2007年實現歸屬于母公司股東的凈利潤440，749，878.14元，提取10%的法定公積金44，074，987.81元后，累計未分配利潤共計1，007，811，569.76元。

　　由于公司2008年擬投資的高亮度發光二級管(LED)芯片制造及其應用產業化和基于國家標準的數字電視網絡系統的技術開發、應用產業化項目所需資金量較大，且公司配股實施時間尚未確定，為此公司董事會建議的2007年利潤分配和資本公積轉增股本預案是：利潤不分配，資本公積不轉增，累計未分配利潤留待以后年度分配。留存資金將用于上述兩項目的前期投資工作。

　　本議案以同意票7票，反對票0票，棄權票0票通過。

　　六、審議通過了《關于繼聘信永中和會計師事務所作為2008年審計機構及支付其2007年審計費用的議案》

　　同意繼續聘任信永中和會計師事務所作為公司2008年審計機構，并向其支付2007年財務審計費用170萬元。

　　本議案以同意票7票，反對票0票，棄權票0票通過。

　　七、審議通過了《關于對2007年資產負債表期初相關項目和金額進行調整的議案》

　　同意公司根據新會計準則以及有關規定，重新編制2006年度的利潤表和資產負債表，并追溯調整2007年1月1日的資產負債表期初數。詳細情況見附件。

　　本議案以同意票7票，反對票0票，棄權票0票通過。

　　八、審議通過了《關于制定董事會審計委員會年度報告工作制度的議案》

　　詳細內容請見公司登載在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)上的公告。

　　本議案以同意票7票，反對票0票，棄權票0票通過。

　　九、審議通過了《關于制定獨立董事年報工作制度的議案》

　　詳細內容請見公司登載在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)上的公告。

　　本議案以同意票7票，反對票0票，棄權票0票通過。

　　十、審議通過了《關于董事會審計委員會對信永中和會計師事務所有限責任公司從事2007年度公司審計工作總結報告的議案》

　　本議案以同意票7票，反對票0票，棄權票0票通過。

　　十一、審議通過了《關于2007年度日常關聯交易執行情況以及2008年度日常關聯交易預計的議案》

　　審議批準了公司及下屬控股子公司與清華大學2007年日常關聯交易執行情況及2008年日常關聯交易預計情況。

　　本議案以同意票4票，反對票0票，棄權票0票通過。關聯董事榮泳霖先生、馬二恩女士、周立業先生回避表決，獨立董事程鳳朝先生、陳金占先生、夏斌先生發表了獨立意見認為：

　　根據中國證監會《上市公司治理準則》、《關于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》以及《公司章程》的有關規定，作為同方股份有限公司獨立董事，對公司第四屆董事會第十三次會議審議的《關于2007年度日常關聯交易執行情況以及2008年度日常關聯交易預計的議案》的關聯交易事項發表如下獨立意見：

　　1、上述交易屬公司日常關聯交易行為，符合公司發展戰略和日常經營。

　　2、上述交易內容符合商業慣例，遵循了公平、公正、公開的原則，沒有發現損害股東、特別是中小股東和公司利益的情形。公司董事會在審議此項議案時，關聯董事回避表決，其表決程序符合有關法律法規的規定。

　　詳細情況請見公司刊登的《關于2007年度日常關聯交易執行情況以及2008年度日常關聯交易預計的公告》。

　　十二、審議通過了《關于申請2007年年度綜合授信額度及授權下屬子公司使用并為其提供擔保的議案》

　　審議通過向建設銀行、中國銀行、中信銀行等銀行申請100億元的綜合授信額度，將相關下屬子公司納入上述授信額度范圍，并在其使用時為其提供擔保。

　　同意公司為因BOT/TOT業務模式導致資產負債率超過70%的佳木斯同方水務有限責任公司、同方(哈爾濱)水務有限公司、淮安同方水務有限公司、惠州市同方水務有限公司、牡丹江同方水務有限公司、雞西同方水務有限公司、七臺河同方水務有限公司、黑河同方水務有限公司、綏化同方水務有限公司等項目公司，以及因造船業務模式導致資產負債率超過70%的九江同方江新造船有限公司提供擔保。

　　上述擔保事項具體實施時，公司將另行公告擔保實施公告。

　　同意授權公司總裁陸致成先生簽署相關文件。

　　本議案以同意票7票，反對票0票，棄權票0票通過。

　　十三、審議通過了《關于公司高級管理人員2007、2008年度薪酬方案的議案》

　　審議批準了董事會薪酬與考核委員會提交的公司高級管理人員2007、2008年度薪酬方案，同意根據公司計劃預算考核指標發放公司高級管理人員薪酬，并同意授權薪酬與考核委員會根據考核結果執行上述方案。

　　本議案以同意票6票，反對票0票，棄權票0票通過。關聯董事陸致成先生回避表決。

　　十四、審議通過了《關于增資新加坡科諾威德有限公司的議案》

　　同意公司出資500萬美元聯合其他投資人共同增資新加坡科諾威德有限公司(Technovator Int Private Limited)，增資完成后，其總股本由460萬股增至936萬股，公司對其合并持股45.94%，其中公司直接持股24.57%，通過下屬全資子公司Resuccess Investments Limited持股21.37%。所增資金將用于收購從事自控產品業務的加拿大Distech Controls公司60.3%的股權。新加坡科諾威德有限公司是公司海外窗口公司，目前業務領域已經延伸到了伊朗、泰國、馬來西亞、也門、卡塔爾、阿聯酋、越南等中東及東南亞地區。此次收購是公司全面國際化的開端。該次收購將豐富了公司數字城市產業的產品線，進一步提升產品在國際市場上的競爭力，并且為現有產品迅速推向全球市場，特別是歐美市場掃清障礙。

　　本議案以同意票7票，反對票0票，棄權票0票通過。

　　十五、審議通過了《關于增資清芯光電有限公司的議案》

　　同意公司出資750萬美元增資清芯光電有限公司并授予公司團隊期權股的方案，增資完成后，清芯光電的注冊資本由1000萬美元增至1750萬美元，公司對其的持股比例由55%增至60%。目前，清芯光電有限公司擁有五條MOVCD生產線，具有批量生產發光強度為140～160mcd、封裝成白光LED發光效率超過73 lm/W的14milLED藍光芯片和發光強度為3000mcd、封裝后白光LED發光效率65 lm以上的40mil大功率LED芯片的能力。所增資金將用于該公司擴大產能和高亮度LED芯片的研發工作。

　　本議案以同意票7票，反對票0票，棄權票0票通過。

　　十六、審議通過了《關于轉讓同方(鞍山)科技園有限公司股權的議案》

　　為進一步整合公司環保產業，推動環保產業發展，同意公司按照對同方(鞍山)科技園有限公司的初始出資額3000萬元價格，將持有的該公司100%的股權轉讓給下屬持股31.5%的同方環境股份有限公司。同方鞍山科技園公司主要從事科技園區建設和物業管理。目前已完成園區一期建設改造，進入正常管理運營。截至2007年12月31日，該公司總資產為6089.7萬元，歸屬母公司所有者權益2774.3萬元，資產負債率為54%。

　　本議案以同意票7票，反對票0票，棄權票0票通過。

　　十七、審議通過了《關于為沈陽多媒體向中信銀行申請的一億元流動資金貸款提供擔保的議案》

　　同意為公司合并持股100%的子公司沈陽同方多媒體科技有限公司向中信銀行申請的一億元流動資金貸款提供擔保。截至2007年12月31日，沈陽多媒體公司實現營業收入80，363.52萬元，總資產80，293.83萬元，負債49，244.67萬元，資產負債率為61.33%。

　　關于本次擔保的詳情另見隨后的擔保公告。

　　同意授權公司總裁陸致成先生簽署相關文件。

　　本議案以同意票7票，反對票0票，棄權票0票通過。

　　上述議案中第一、二、三、四、五、六、十一、十二項尚需提交股東大會審議批準。

　　特此公告

　　同方股份有限公司董事會

　　2008年3月29日

　　附件：關于對2007年資產負債表期初相關項目和金額進行調整

　　根據新會計準則，公司對已經披露的2007年資產負債表期初數進行了調整，相關項目和金額調整情況如下表：

　　編號

　　項目名稱

　　調整后

　　調整前

　　差異

　　說明

　　2006年12月31日股東權益

　　3，168，249，705.99

　　3，168，249，705.99

　　0.00

　　(1)

　　企業合并

　　660，909.25

　　660，909.25

　　0.00

　　其中：同一控制下企業合并商譽的賬面價值

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　非同一控制下企業合并負商譽的賬面價值

　　660，909.25

　　660，909.25

　　0.00

　　根據新準則計提的商譽減值準備

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　(2)

　　以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以及可供出售金融資產

　　6，427，809.93

　　6，427，809.93

　　0.00

　　(3)

　　所得稅

　　47，012，484.19

　　43，062，931.39

　　3，949，552.80

　　①

　　(4)

　　因采用權益法核算的被投資企業適用新準則影響本公司按股權比例應享有的凈資產份額

　　159，927，136.05

　　0.00

　　159，927，136.05

　　②

　　(5)

　　少數股東權益轉列

　　1，171，711，643.35

　　1，171，711，643.35

　　0.00

　　(6)

　　其他

　　1，709，105.92

　　0.00

　　1，709，105.92

　　③

　　2007年1月1日股東權益

　　4，555，698，794.68

　　4，390，112，999.91

　　165，585，794.77

　　① 所得稅差異變化

　　根據新會計準則及相關規定，公司在編制隨2007年度報告一并披露的首次執行日新舊會計準則股東權益差異調節表時，就截至2006年12月31日的各項暫時性差異確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債對股東權益的累計影響數，采用了預期收回遞延所得稅資產或清償遞延所得稅負債期間的適用稅率。由于公司下屬部分子公司于2006年度享受所得稅稅收優惠政策，且可抵扣暫時性差異高于應納稅暫時性差異，導致按新會計準則及相關規定重新計算的首次執行日所得稅累計影響數加大。

　　② 因采用權益法核算的被投資企業適用新準則影響本公司按股權比例應享有的凈資產份額差異變化

　　截至2006年12月31日，公司合并持股45.45%的被投資企業——同方投資有限公司持有大秦鐵路股份有限公司7150萬股限售股權，并按初始投資成本計量。公司在編制隨2006年度報告一并披露的首次執行日新舊會計準則股東權益差異調節表時，繼續對同方投資持有的大秦鐵路限售股權采用成本法計量，因而未構成對公司首次執行日新舊準則股東權益的變動影響。根據新會計準則及相關規定，同方投資應于首次執行日將持有的大秦鐵路限售股權重分類為可供出售金融資產，并按公允價值計量，由此導致的資產賬面價值增加和相應確認的遞延所得稅負債計入資本公積。由于公司按權益法核算對同方投資有限公司的投資，因此，公司在編制隨2007年度報告一并披露的首次執行日新舊會計準則股東權益差異調節表時，按持股比例相應確認了因同方投資有限公司執行新準則而對本公司首次執行日股東權益的影響。

　　③ 其他差異變化

　　截至2006年12月31日，公司以往針對資產評估增值事項根據原準則納稅影響會計法確認的遞延所得稅貸項的攤余金額為1，709，105.92元。公司在編制隨2006年度報告一并披露的首次執行日新舊會計準則股東權益差異調節表時，未將該余額調增股東權益。鑒于該項余額按新準則應視為已經實現的權益，公司在編制隨2007年度報告一并披露的首次執行日新舊會計準則股東權益差異調節表時，決定就該余額調增股東權益。

　　證券簡稱：同方股份股票代碼：600100編號：臨2008－010

　　同方股份有限公司

　　第四屆監事會第四次

　　會議決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　同方股份有限公司于2008年3月17日以短信、電話方式發出了關于召開第四屆監事會第四次會議的通知，會議于2008年3月27日在公司會議室召開，應出席監事3名，實際出席監事3名。會議由監事會主席趙純均先生主持，會議審議并通過了如下決議：

　　一、審議通過了公司2007年年度報告正文及摘要

　　二、審議通過了2007年度監事會工作報告

　　三、審議通過了對公司2007年年度報告的審核意見

　　監事會對董事會編制的公司2007年年度報告進行審查后，提出如下書面審核意見：

　　1、公司2007年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；

　　2、公司2007年年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能夠從各個方面真實地反映出公司2007年度的經營管理和財務狀況等事項；

　　3、在提出本意見前，監事會未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　上述議案均以同意票3票、反對票0票、棄權票0票通過。

　　特此公告

　　同方股份有限公司監事會

　　2008年3月29日

　　證券代碼：600100證券簡稱:同方股份編號:臨2008－011

　　同方股份有限公司關于

　　2007年度日常關聯交易

　　執行情況以及2008年度

　　日常關聯交易預計的公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯方和關聯關系介紹

　　公司(母公司)及下屬控股子公司與清華大學存在的交易性質多屬于以科研開發為主的技術服務及技術成果實施許可。發生交易的主要控股子公司為同方威視技術股份有限公司，其以往年度發生金額均占當年日常交易金額的90%以上。

　　1、清華大學

　　清華大學是是非贏利性的事業法人。始建于1911年。中華人民共和國成立后，經過1952年國家高等教育的院系調整，清華大學成為一所多科性的工業大學，重點為國家培養工程技術人才。在國家和教育部的大力支持下，經過“211工程”建設和“985計劃”的實施，清華大學在學科建設、人才培養、師資隊伍、科學研究以及整體辦學條件等方面均躍上了一個新的臺階。目前，清華大學設有13 個學院，54個系，已成為一所具有理學、工學、文學、藝術學、歷史學、哲學、經濟學、管理學、法學、教育學和醫學等學科的綜合性、研究型大學。

　　我公司控股股東清華控股有限公司是清華大學下屬的國有獨資有限責任公司，持有我公司股權比例為30.22%。

　　2、同方威視技術股份有限公司

　　同方威視技術股份有限公司為公司持股76%的下屬子公司，是以提供自主知識產權的高科技安檢產品為主要特征的安檢設備或安檢系統供應商。威視股份的核心產品——大型集裝箱/車輛檢查系統目前已銷售到海內外70余個國家和地區，其市場份額位居全球第一。

　　二、2007年度關聯交易執行情況

　　交易事項

　　2007年度

　　發生額

　　1、

　　銷售商品

　　3，149，196.51

　　2、

　　提供勞務—工程及技術服務收入

　　7，092，053.59

　　3、

　　提供代理

　　405，078.23

　　4、

　　購買商品

　　1，744，935.86

　　5、

　　接受勞務

　　165，512，920.00

　　接受勞務—技術服務費

　　164，602，800.00

　　接受勞務—其他

　　910，120.00

　　6、

　　支付許可授權費

　　46，610，000.00

　　發生額合計

　　224，514，184.19

　　其中：同方威視發生額

　　204，110，000.00

　　同方威視占比

　　90.91%

　　注：

　　(1)提供勞務－工程及技術服務收入，系公司及下屬子公司向清華大學提供的工程服務及技術開發形成的收入。

　　(2)接受勞務－技術服務費，系公司及下屬子公司委托清華大學實施科研開發費用。

　　(3)接受勞務－其他，系公司及下屬子公司向清華大學實施的捐贈及房租。

　　(4)支付許可授權費，系公司及下屬子公司向清華大學支付的專利等技術成果實施許可使用費。

　　關于2007年度公司日常關聯交易的具體執行情況，詳見公司于2008年3月4日刊登的追認日常關聯交易的公告。

　　三、2008年度日常關聯交易的預計情況

　　1、基本情況

　　交易事項

　　2008年度

　　預計發生額

　　1、

　　銷售商品

　　300.00

　　2、

　　提供勞務—工程及技術服務收入

　　266.50

　　3、

　　提供代理

　　50.00

　　4、

　　購買商品

　　580.00

　　5、

　　接受勞務

　　26，500.00

　　接受勞務—技術服務費

　　25，500.00

　　接受勞務—其他

　　100.00

　　6、

　　支付許可授權費

　　4，100.00

　　發生額合計

　　31，796.50

　　其中：同方威視發生額

　　29，056.00

　　同方威視占比

　　91.38%

　　2、履約能力分析

　　上述關聯方生產經營情況正常，均具備完全履約能力，不會給交易雙方的生產經營帶來風險，本公司的獨立經營不受影響。

　　3、定價政策和定價依據

　　(1)有國家規定價格的，依據該價格進行；

　　(2)沒有政府定價的，按當時當地的市場價格標準執行；

　　(3)若無適用的市場價格標準的，則通過在成本核算加稅費的基礎上雙方協商來確定。

　　4、進行關聯交易的目的以及對上市公司的影響情況

　　公司自成立以來一直與清華大學保持了密切的合作關系，并成功的依托清華大學雄厚的技術實力實現了技術成果孵化，公司的眾多下屬子公司也通過與清華大學各個院系的技術合作，實現了自有技術實力和核心競爭力的提升。其中，威視股份、微電子等核心下屬子公司更是是清華大學技術成果成功實現產業化的典范。

　　我們認為，公司及下屬控股子公司與清華大學發生的日常交易多系技術服務與技術成果使用，公司眾多下屬子公司通過與清華大學在技術成果使用和合作開發方面的密切合作，提升了技術實力，推進了技術和產品創新力度，為產業的發展提供了有力的支撐。因此不存在向大股東或其關聯方輸送利益事宜，不損害公司股東，特別是中小股東和公司的利益。

　　5、審議程序

　　(1)上述關聯交易事項已經公司于2008年3月27日召開的第四屆董事會第十三次會議審議通過，表決時關聯董事回避表決。本議案尚需提交股東大會批準。

　　(2)獨立董事就上述關聯交易事宜發表意見

　　本公司獨立董事認為：

　　①上述交易屬公司日常關聯交易行為，符合公司發展戰略和日常經營。

　　②上述交易內容符合商業慣例，遵循了公平、公正、公開的原則，沒有發現損害股東、特別是中小股東和公司利益的情形。公司董事會在審議此項議案時，關聯董事回避表決，其表決程序符合有關法律法規的規定。

　　6、關聯交易協議簽署情況

　　按每筆業務發生時簽署關聯交易協議。

　　公司控股子公司同方威視已于2008年2月26日與清華大學簽署了四份2008年度技術成果使用實施許可合同，約定清華大學許可威視股份使用清華大學相關技術成果，為此威視股份向清華大學支付2008年度技術成果使用費共計4055.94萬元。關于上述關聯交易內容請見公司于2008年2月28日的關聯交易公告。

　　四、備查文件

　　1．同方股份有限公司第四屆董事會第十三次會議決議

　　2、獨立董事關于本次關聯交易的獨立意見。

　　特此公告

　　同方股份有限公司董事會

　　2008年3月29日