股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

　　北京北化房地產開發有限公司已經出具了“同意放棄優先購買權的函”，本次交易不會因此受到不利影響。

　　3、資產及負債情況

　　截至2007年12月31日，京投置地的主要資產為正在開發的大紅門項目和貨幣資金，京投置地的主要負債是其應付京投公司的股東借款7．5億元，不存在對外擔保情形。

　　4、主要經營情況

　　京投置地目前投資開發的大紅門項目現狀為土地儲備，尚未產生銷售收入。

　　5、財務狀況

　　經天華中興會計師事務所審計，2007年12月31日，京投置地的總資產為77，676．68萬元，凈資產為2，571．42萬元；2007年年度主營業務收入為0，凈利潤為－425．78萬元。

　　6、評估情況

　　2007年11月25日，湖北眾聯就京投置地股東權益及債權于2007年9月30日的公開市場價值進行了評估，并出具了鄂眾聯評報字［2007］第135號《資產評估報告書》，評估確定京投置地股東權益（凈資產）賬面價值2，851．13萬元，調整后賬面價值2，851．13萬元，評估值18，982．96萬元，評估增值16，131．83萬元，增值率565．81％。

　　資產評估結果匯總表（單位：萬元）

　　■

　　京投公司持有的京投置地95％股權于評估基準日（2007年9月30日）市場價值為18，033．80萬元，京投公司向京投置地提供的股東借款于評估基準日市場價值為75，000．00萬元。股權及股東借款于評估基準日市場價值合計93，033．81萬元。

　　獨立財務顧問認為：湖北眾聯采用的評估方法適用于京投公司的具體情況，選擇合理。京投置地評估報告的假設前提遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

　　（二）大紅門項目簡介

　　該項目位于北京市豐臺區大紅門西路26號，四至為：東至馬家堡東路；西臨北京北旅汽車制造有限公司廠區宿舍；北靠石榴莊路；南接西馬場北里。

　　1、項目規劃

　　大紅門項目建設內容包括住宅樓、商業金融樓和托兒所的建設。

　　根據北京市規劃委員會于2008年2月26日頒發的編號為2008規地字0025號《建設用地規劃許可證》，該項目規劃總用地面積79，217．635平方米，其中代征道路用地14，408．706平方米，代征綠化用地面積6，000平方米，總建設用地面積為58，808．929平方米，其中住宅用地面積為40，162．458平方米、商業金融用地面積為15，646．471平方米、托幼用地面積為3，000平方米。

　　根據北京市規劃委員會于2008年1月18日頒發的編號為2008規意選字0016號《規劃意見書》，該項目住宅容積率不高于2．5，商業金融容積率不高于3．16，總地上建筑面積不大于154，351平方米，其中商業金融55，451平方米（其中6，000平方米安排在居住用地中，其余安排在商業金融用地內），住宅及居住公共服務設施98，900平方米。

　　根據京投置地大紅門項目可研報告，該項目住宅樓地上為13－18層，全部用于出售；地下二層，主要為車庫、人防工程和部分配套用房。商業金融樓地上為7層，其中4－7層用于出售，1－3層用于出租經營；地下為2層，主要布置有汽車庫、自行車庫和設備用房等。托兒所建成后將無償上交教育部門。

　　2、項目進度

　　該項目已于2007年8月開始進行項目的前期準備、勘探設計和工程招標等工作，擬于2008年10月開始正式進行工程建設，于2010年12月之前完成全部的工程建設，共26個月。住宅樓擬于2009年1月開始預售，至2010年完成住宅的全部銷售，商業金融樓4－7層由2010年1月開始預售，至2010年全部實現出售，商業金融樓1－3層擬于2011年1月開始出租。

　　3、項目資格文件取得情況

　　該項目已取得《關于大紅門西路26號項目核準的批復》（京發改（2007）2473號）、《北京市國有土地使用權出讓合同》（京地出【合】字（2007）第0006號）、《規劃意見書》（2006規意選字0171號）、《關于大紅門住宅商業金融托幼建設項目環境影響報告書的批復》（京環審（2007）993號）、《關于北京北旅汽車用地等二項目交通影響評價評議意見的函》（京交規函（2005）774號）及《建設用地規劃許可證》（2008規地字0025號）等文件。該項目的《國有土地使用權證》、《建設工程規劃許可證》及《建設工程施工許可證》均在陸續辦理之中。

　　4、資金需求

　　根據大紅門項目可研報告，大紅門項目工程建設總投資為185，084．5萬元，其中工程費82，110．6萬元，工程建設其他費用83，817．8萬元（其中土地取得費75，000．0萬元），開發間接費19，156．1萬元。

　　京投置地注冊資金3，000萬元；政府土地出讓金為43，321．38萬元，拆遷補償金31，678．62萬元已由控股股東京投公司為京投置地提供的無息貸款7．5億元股東借款支付。銀泰股份收購京投置地95％股權、股東債權7．5億元后，追加借款6億元。大紅門項目其余資金缺口由后期大量預售房款等回籠資金彌補。

　　5、項目經濟效益

　　根據天華中興審核的京投置地盈利預測報告，京投置地2010年實現銷售收入215，574．74萬元；毛利率27．31％；2008－2010年可實現稅后凈利潤共27，404．79萬元。

　　京投置地盈利預測表（單位：萬元）

　　■

　　京投公司已作出承諾，如京投置地95％股權2008年度、2009年度和2010年度各年度實際盈利數不足天華中興審核的對京投置地95％股權作出的凈利潤預測數，將向銀泰股份補足差額；

　　公司本次非公開發行擬收購京投公司持有的京投置地95％股權約1．80億元；收購京投公司對京投置地的債權7．50億元；根據大紅門項目開發資金需求，追加借款約6億元。公司收購該項目的收益情況為：

　　■

　　公司收購大紅門項目除可獲取一定的收益之外，更重要的是借助項目的開發為公司提供較好的軌道沿線房地產開發經驗。

　　二、錢湖國際15％的股權及東錢湖項目基本情況

　　錢湖國際是銀泰股份、關聯方瑞達集團的參股公司，成立于2004年5月25日，具有房地產開發三級資質，主營房地產開發與銷售，現在正在開發建設東錢湖項目。

　　公司擬用本次非公開發行募集的1．38億元資金收購瑞達集團持有的錢湖國際15％的股權，并根據東錢湖項目的需要，以股東借款的形式追加投資6億元。

　　1 錢湖國際簡介

　　1、基本情況

　　注冊地： 寧波市東錢湖旅游度假區大堰村

　　法定代表人： 白小易

　　注冊資本： 2000萬美元

　　企業性質：中外合資企業

　　營業范圍： 國際會議中心及配套設施項目的開發、房地產開發、物業管理

　　2、歷史沿革及股權結構

　　錢湖國際是經寧波市對外貿易經濟合作局以甬外經貿資管函【2003】46號《關于同意成立中外合資寧波市錢湖國際會議中心開發有限公司的批復》、甬外經貿資管函【2004】150號《關于同意變更寧波市錢湖國際會議中心開發有限公司合同、章程的批復》批準，于2004年5月25日成立的中外合資企業。錢湖國際注冊資本為2，000萬美元，中方寧波城建投資控股有限公司持股35％、銀泰股份持股30％、寧波房地產股份有限公司持股10％，外方瑞達集團有限公司持股15％、美國凱悅國際酒店集團持股10％。

　　錢湖國際的股權結構圖為：

　　■

　　其中，瑞達集團與本公司的實際控制人均為沈國軍先生，與本公司屬于關聯方。

　　3、其他股東放棄優先購買權情況

　　錢湖國際的章程規定：任何股東向第三人轉讓股權，必須在非轉讓方通知出讓方不行使優先購買權，或在規定期限內未發出優先購買權通知，或決定不再行使優先購買權的情形下進行，但是各方向各自的關聯機構出售或轉讓注冊資本的情形除外。因此，錢湖國際的章程不會對本次交易產生不利影響。

　　4、資產及負債情況

　　截至2007年12月31日，錢湖國際的主要資產為正在開發的東錢湖住宅項目、柏悅酒店項目、酒店式公寓項目及部分貨幣資金；錢湖國際的主要負債是其應付中國工商銀行股份有限公司寧波市分行的銀行借款1億元及應付寧波城建投資控股有限公司借款4．07億元，不存在對外擔保情形。

　　錢湖國際以取得的部分土地使用權為抵押物（其中計入存貨的土地使用權價值114，355，920．00元、無形資產的土地使用權價值75，187，840．00元），向中國工商銀行股份有限公司寧波市分行取得兩筆長期貸款，具體如下：

　　合同編號借款金額借款期限

　　2007年營業借字第0123號5000萬元2007年8月10日－2014年7月10日

　　2007年營業借字0133號5000萬元2007年9月7日－2013年12月10日

　　5、目前的主要經營情況

　　錢湖國際投資開發的東錢湖項目目前正處于開發建設期，尚未產生銷售收入。

　　6、財務狀況

　　經立信會計師事務所審計，2007年12月31日，錢湖國際的總資產為66，856．96萬元，凈資產為16，065．22萬元；2007年度主營業務收入為0，凈利潤為－144．91萬元。

　　7、評估情況

　　2007年10月25日，湖北眾聯就錢湖國際股東權益進行了評估，并出具了鄂眾聯評報字［2007］第134號《資產評估報告書》，評估確認錢湖國際股東全部權益（凈資產）賬面價值16，078．66萬元，調整后賬面價值16，078．66萬元，評估值91，671．57萬元，評估增值75，592．91萬元，增值率470．14％。

　　資產評估結果匯總表（單位：萬元）

　　■

　　瑞達集團持有的錢湖國際15％股權于評估基準日（2007年9月30日）市場價值為13，750．74萬元。

　　獨立財務顧問認為：湖北眾聯采用的評估方法適用于錢湖國際的具體情況，選擇合理。錢湖國際評估報告的假設前提遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

　　（二）東錢湖項目簡介

　　該項目位于寧波市東錢湖旅游度假區，錢湖國際于2004年6月通過招拍掛方式取得現開發地塊的土地使用權。開發地塊位于東錢湖215省道以東，東錢湖以西，奕大山以南的大堰村，距寧波市區約18公里。

　　1、項目規劃

　　根據《國有土地使用權出讓合同》及《國有土地使用權證》，地塊總用地面積548，323平方米（約822．5畝），其中酒店用地268，528平方米（約402．8畝），居住用地279，795平方米（約419．7畝）。

　　根據尚未經政府批準的總體規劃設計方案，項目占地面積462，627平方米，規劃建筑面積140，774平方米，可銷售建筑面積132，994平方米。寧波錢湖項目分為東錢湖住宅項目、酒店式公寓項目及柏悅酒店項目。其中：住宅項目可銷售建筑面積為74，450平方米，酒店式公寓項目及柏悅酒店項目可銷售建筑面積為58，544平方米。

　　2、項目進度

　　住宅項目分為三期開發，預計2008年7月第一期開發建設，2009年7月份第二期開發建設，2010年7月第三期開發建設，每期開發項目建設期為1年，開發建設6個月后順利開始預售。酒店式公寓項目分二期開發，預計2008年7月第一期開發建設，2010年7月第二期開發建設，每期開發項目建設期為1年，開發建設6個月后開始預售；柏悅酒店項目已于2005年11月動工建設，項目施工主體結構已全部封頂，隨著主體土建工程的逐步完工，水電、暖通、消防、機電設備的安裝工程，酒店客房樣板房施工的同時展開，預計2008年底建設完畢， 2009年開放運營。

　　3、項目資格文件取得情況

　　東錢湖項目已取得《國有土地使用權證》、《建設用地規劃許可證》，其中柏悅酒店項目已取得《建設工程規劃許可證》和《建設工程施工許可證》，住宅項目和酒店式公寓項目的《建設工程規劃許可證》和《建設工程施工許可證》均在陸續辦理之中。

　　4、資金需求

　　根據東錢湖項目可研報告，東錢湖住宅及酒店式別墅項目總投資96，247萬元，其中土地費用及前期費用39，518萬元，工程建造費用49，107萬元，其它間接費用7，622萬元；柏悅酒店項目總投資74，763萬元，其中土地費用2，576萬元，工程建造費用62，400萬元，其它間接費用9，787萬元。

　　錢湖國際注冊資金16，553．08萬元（2，000萬美元），2004年11月向控股股東寧波城建投資控股有限公司借入專門用于項目建設的資金55，000萬元。2006年1月，錢湖國際向寧波城建投資控股有限公司支付履約保證金14，300萬元。2007年，錢湖國際向中國工商銀行股份有限公司寧波市分行取得兩筆長期貸款，共10，000萬元。公司收購錢湖國際15％股權后，將追加借款6億元。東錢湖項目其余資金缺口由后期大量預售房款等回籠資金彌補。

　　5、項目經濟效益

　　根據立信審核的錢湖國際盈利預測報告，該項目預計于2009－2010年實現銷售收入180，897．43萬元；毛利率65．69％；2008－2010年度可實現稅后凈利潤共37，655．34萬元。

　　錢湖國際盈利預測表（單位：萬元）

　　■

　　中國銀泰已作出承諾，如錢湖國際15％股權2008年度、2009年度和2010年度各年度實際盈利數不足立信審核的對錢湖國際15％股權作出的凈利潤預測數，將向銀泰股份補足差額；

　　公司本次非公開發行擬收購瑞達集團持有的錢湖國際15％股權約1．38億元；根據東錢湖項目開發資金需求，追加借款約6億元。公司收購該項目的收益情況為：

　　■

　　公司收購錢湖國際開發的東錢湖項目，除可獲取一定的收益之外，更重要的是借助項目的開發為上市公司提供了較好的高檔住宅、酒店式公寓、酒店開發經驗。

　　三、翔鳴房產100％的股權及格林萊雅項目基本情況

　　翔鳴房產是銀宏投資的控股子公司，成立于2001年7月，具有房地產開發四級資質，主營房地產開發與銷售，目前正在開發建設格林萊雅項目。

　　公司擬以募集資金2．03億元收購銀宏投資持有的翔鳴房產100％股權。

　　1 翔鳴房產簡介

　　1、基本情況

　　注冊地： 北京市朝陽區金蟬北里5號樓1層5－2

　　法定代表人： 薛元丁

　　注冊資本： 2000萬元

　　企業性質：有限責任公司

　　營業范圍： 房地產開發；銷售商品房

　　2、歷史沿革及股權結構

　　翔鳴房產成立于2001年7月；成立時注冊資本2，000萬元，自然人許新然持股20％，自然人許炳富持股80％，經營范圍為房地產開發；銷售商品房。2005年10月，許新然、許炳富與北京銀成置業有限公司（以下簡稱“銀成置業”）、銀宏投資簽訂《出資轉讓協議書》，約定許新然、許炳富分別將其在翔鳴房產的全部出資分別轉讓給銀成置業、銀宏投資。2005年11月，銀成置業分別與銀宏投資、薛元丁簽訂《出資轉讓協議書》，約定銀成置業將翔鳴房產160萬元出資轉讓給銀宏投資，將翔鳴房產240萬元出資轉讓給薛元丁。2007年11月，薛元丁與銀宏投資簽訂《出資轉讓協議書》，約定薛元丁將翔鳴房產240萬元出資轉讓給銀宏投資，該次股權轉讓后，翔鳴房產的股權結構變更為：銀宏投資持股100％。

　　翔鳴房產的股權結構圖為：

　　■

　　3、資產及負債情況

　　截至2007年12月31日，翔鳴房產的主要資產為正在開發的格林萊雅項目、應收北京建工集團有限公司款項，翔鳴房產的主要負債是其從交通銀行北京阜外支行取得的抵押貸款8，000萬元、預收房款1．05億元及應付股東借款2，360萬元，不存在對外擔保情形。

　　翔鳴房產以金蟬危改小區項目二期作為抵押物從交通銀行北京阜外支行取得借款8，000萬元，期限為2007年5月至2008年5月。

　　4、目前的主要經營情況：

　　翔鳴房產投資開發的格林萊雅項目Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ四棟板樓和Ｅ座獨立商業配套正處在開發建設期，尚未竣工，也未產生銷售收入。

　　5、財務狀況

　　經中瑞岳華會計師事務所審計，2007年12月31日，翔鳴房產的總資產為19，720．04萬元，凈資產為－3，428．65萬元；2007年度實現主營業務收入12，725．97萬元，凈利潤－2，996．32萬元。

　　6、評估情況

　　2007年11月30日，湖北眾聯就翔鳴房產股東權益進行了評估，并出具了鄂眾聯評報字［2007］第136號《資產評估報告書》，評估確認翔鳴房產股東全部權益（凈資產）賬面價值－3，883．90萬元，調整后賬面價值－3，883．90萬元，評估值20，299．65萬元，評估增值24，183．55萬元，增值率622．66％。

　　資產評估結果匯總表（單位：萬元）

　　■

　　銀宏投資持有的翔鳴房產100％股權于評估基準日（2007年9月30日）市場價值為20，299．65萬元。

　　獨立財務顧問認為：湖北眾聯采用的評估方法適用于翔鳴房產的具體情況，選擇合理。翔鳴房產評估報告的假設前提遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

　　（二）格林萊雅項目簡介

　　格林萊雅項目位于北京東四環四方橋的東南角、京沈高速以南、華僑城歡樂谷正門往東300米。

　　1、項目規劃

　　該項目占地面積24，854平方米，規劃建筑面積73，800平方米，可銷售住宅面積55，458．56平方米，商業面積4，220．78平方米，地下車位199個，是由Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ四棟板樓和Ｅ座獨立商業配套組成，共432戶。

　　2、項目進度

　　格林萊雅項目已于2007年5月16日開工，預計將于2009年9月入住。Ｃ棟板樓于2007年10月預售，Ａ座板樓于2007年12月預售，Ｄ棟板樓計劃于2008年4月預售，Ｂ棟板樓計劃于2008年8月預售，商鋪Ｅ座計劃于2009年開始預售。預計2009年全部銷售完畢。

　　3、項目資格文件取得情況

　　格林萊雅項目已取得《國有土地使用權證》、《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《建筑工程施工許可證》及《商品房預售許可證》。

　　4、項目經濟效益

　　根據信永中和審核的翔鳴房產盈利預測報告，格林萊雅項目2008－2009年度預計可實現銷售收入104，321．23萬元；毛利率64．72％；可實現凈利潤共26，359．58，萬元。

　　翔鳴房產盈利預測表（單位：萬元）

　　■

　　銀宏投資已作出承諾，如翔鳴房產2008年度、2009年度各年度實際盈利數不足信永中和審核的翔鳴房產凈利潤預測數，將向銀泰股份補足差額。

　　公司本次非公開發行擬收購銀宏投資持有的翔鳴房產100％股權約2．03億元，總投資回報率為12．96％，投資回收期1．5年，年均投資回報率為8．64％。

　　根據格林萊雅項目銷售計劃，板樓預計于2008年底前銷售告罄，銷售收入約9億元雖于2009年確認，而相應資金于2008年業已回籠。據此計算，公司擬用2．03億元收購格林萊雅項目，內含報酬率（ＩＲＲ）為139．20％。但若該項目未能按計劃于2008年底售罄以回籠資金，則內含報酬率（ＩＲＲ）將有一定的變化。

　　公司收購翔鳴房產開發的格林萊雅項目，除可獲取較好的現金流以用于后續滾動開發之外，更重要的是借助格林萊雅項目的開發，為公司增加北京區域房地產的開發經驗。

　　第六節 本次重大資產收購相關協議的主要內容

　　一、股份認購協議主要內容

　　1、京投公司股份認購協議

　　2007年10月24日，京投公司與銀泰股份簽署了附條件生效的股份認購協議，協議主要內容如下：

　　認購方式：京投公司全部以現金方式認購銀泰股份本次非公開發行的部分股份。

　　認購股份數量：京投公司認購銀泰股份本次非公開發行的股份數量為不超過15，725萬股（以下簡稱“認購股份”），本次非公開發行結束后，京投公司對銀泰股份的持股比例為29％。如銀泰股份股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息的，本次發行數量相應調整，但調整后的京投公司持股比例不變。

　　認購價格及支付方式：不低于銀泰股份本次非公開發行股票的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易的均價的90％。如銀泰股份股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息的，本次發行價格相應調整。京投公司同意按銀泰股份本次非公開發行股票的有關規定和要求支付認購款。

　　認購股份的限售期：自本次發行結束之日起三十六個月內不轉讓。

　　違約責任：除本協議另有約定外，任何一方違反本協議項下的義務，即構成違約。違約方應向守約方承擔違約責任，賠償因違約行為給對方造成的全部經濟損失。但同時應當繼續履行本協議。

　　生效條件：本協議在雙方簽字、蓋章后成立，在滿足以下全部條件后生效：（1）京投公司董事會及北京市國資委已批準京投公司以現金認購銀泰股份本次非公開發行股票事宜；（2）銀泰股份董事會及股東大會均已批準銀泰股份本次非公開發行股票及京投公司以現金認購銀泰股份本次非公開發行股票事宜；（3）中國證監會已核準銀泰股份本次非公開發行股票及京投公司以現金認購銀泰股份本次非公開發行股票事宜。

　　2、中國銀泰股份認購協議

　　2007年10月24日，中國銀泰與銀泰股份簽署了附條件生效的股份認購協議，協議主要內容如下：

　　認購方式：中國銀泰全部以現金方式認購銀泰股份本次非公開發行的部分股份。

　　認購股份數量：中國銀泰認購銀泰股份本次非公開發行的股份數量為不超過8，175萬股（以下簡稱“認購股份”），本次非公開發行結束后，中國銀泰對銀泰股份的持股比例為25．81％。如銀泰股份股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息的，本次發行數量相應調整，但調整后的中國銀泰持股比例不變。

　　認購價格及支付方式：不低于銀泰股份本次非公開發行股票的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易的均價的90％。如銀泰股份股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息的，本次發行價格相應調整。中國銀泰同意按銀泰股份本次非公開發行股票的有關規定和要求支付認購款。

　　認購股份的限售期：自本次發行結束之日起三十六個月內不轉讓。

　　違約責任：若中國銀泰違反本協議約定，導致銀泰股份本次發行方案變更并給銀泰股份本次非公開發行股票的其他發行對象造成因股份認購價變更所產生差價損失的，中國銀泰應向其他發行對象予以賠償。除本協議另有約定外，任何一方違反本協議項下的義務，即構成違約。違約方應向守約方承擔違約責任，賠償因違約行為給對方造成的全部經濟損失。但同時應當繼續履行本協議。

　　生效條件：本協議在雙方簽字、蓋章后成立，在滿足以下全部條件后生效：（1）中國銀泰董事會已批準中國銀泰以現金認購銀泰股份本次非公開發行股票事宜；（2）銀泰股份董事會及股東大會均已批準銀泰股份本次非公開發行股票及中國銀泰以現金認購銀泰股份本次非公開發行股票事宜；（3）中國證監會已核準銀泰股份本次非公開發行股票及中國銀泰以現金認購銀泰股份本次非公開發行股票事宜。

　　3、銀宏投資股份認購協議

　　2007年10月24日，銀宏投資與銀泰股份簽署了附條件生效的股份認購協議，協議主要內容如下：

　　認購方式：銀宏投資全部以現金方式認購銀泰股份本次非公開發行的部分股份。

　　認購股份數量：銀宏投資認購銀泰股份本次非公開發行的股份數量為不超過2，100萬股（以下簡稱“認購股份”），本次非公開發行結束后，銀宏投資對銀泰股份的持股比例為3．87％。如銀泰股份股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息的，本次發行數量相應調整，但調整后的銀宏投資持股比例不變。

　　認購價格及支付方式：不低于銀泰股份本次非公開發行股票的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易的均價的90％。如銀泰股份股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息的，本次發行價格相應調整。銀宏投資同意按銀泰股份本次非公開發行股票的有關規定和要求支付認購款。

　　認購股份的限售期：自本次發行結束之日起三十六個月內不轉讓。

　　違約責任：若銀宏投資違反本協議約定，導致銀泰股份本次發行方案變更并給銀泰股份本次非公開發行股票的其他發行對象造成因股份認購價變更所產生差價損失的，銀宏投資應向其他發行對象予以賠償。除本協議另有約定外，任何一方違反本協議項下的義務，即構成違約。違約方應向守約方承擔違約責任，賠償因違約行為給對方造成的全部經濟損失。但同時應當繼續履行本協議。

　　生效條件：本協議在雙方簽字、蓋章后成立，在滿足以下全部條件后生效：（1）銀宏投資董事會已批準銀宏投資以現金認購銀泰股份本次非公開發行股票事宜；（2）銀泰股份董事會及股東大會均已批準銀泰股份本次非公開發行股票及銀宏投資以現金認購銀泰股份本次非公開發行股票事宜；（3）中國證監會已核準銀泰股份本次非公開發行股票及銀宏投資以現金認購銀泰股份本次非公開發行股票事宜。

　　二、資產轉讓協議及補充協議主要內容

　　（一）京投公司

　　1、資產轉讓協議

　　2007年10月24日，京投公司與銀泰股份簽署了附條件生效的資產轉讓協議，協議主要內容如下：

　　目標資產：京投公司持有的京投置地95％股權及對京投置地截至2007年9月30日的債權（本協議中的“目標資產”，不包含釋義目標資產中錢湖國際15％股權及翔鳴房產100％股權）。

　　定價依據及支付方式：（1）目標資產的轉讓價格以具有證券從業資格的資產評估公司以2007年9月30日為評估基準日對目標資產的評估值為基準。（2）銀泰股份應于目標資產交割后3個工作日內將按上述定價依據確定的轉讓價款付至京投公司指定賬戶。

　　目標資產過戶及相關事項：（1）在本協議生效條件均獲得滿足后，京投公司應自本協議生效之日起10日內按中國法律規定協同銀泰股份辦理相關目標資產中股權資產過戶手續；目標資產交割完成日：股權資產的交割完成日為股權資產過戶至銀泰股份名下的工商變更登記完成日；債權資產的交割完成日為本協議生效之日。（2）在目標資產轉讓過程中，凡需以京投公司的名義辦理的一切事宜，在不違背相關法律法規及目標公司章程規定，且銀泰股份遵守本協議規定的前提下，京投公司均同意無條件負責辦理。（3）自目標資產交割完成之日，銀泰股份即成為目標資產的合法所有者，對目標資產享有完整的權利，并承擔相應的義務。（4）自目標資產評估基準日至資產交割完成日期間，目標資產因正常生產經營所產生的損益由銀泰股份享有和承擔。

　　違約責任：除本協議另有約定外，本協議的任何一方違反本協議約定，包括但不限于其在本協議中的任何聲明、保證及所承諾的義務，即構成違約。違約方應當根據對方的要求繼續履行義務、采取補救措施或向守約方支付全面和足額的賠償金。

　　合同的生效條件和生效時間：本協議在雙方簽字、蓋章后成立，在滿足以下全部條件后生效：（1）京投公司董事會及北京市國資委已批準京投公司以現金認購銀泰股份本次非公開發行股票及本次目標資產轉讓事宜；（2）銀泰股份董事會及股東大會均已批準銀泰股份本次非公開發行股票及本次目標資產轉讓事宜；（3）中國證監會已核準銀泰股份本次非公開發行股票及本次目標資產轉讓事宜。

　　2、補充協議

　　2008年3月24日，京投公司與銀泰股份簽署了附條件生效的資產轉讓補充協議，協議主要就以下內容進行補充：

　　股權的轉讓價格：參考湖北眾聯于2007年11月25日出具的鄂眾聯評報字【2007】第135號《北京市基礎設施投資有限公司所持北京京投置地房地產有限公司股權及對北京京投置地房地產有限公司債權資產評估項目資產評估報告》，雙方同意由銀泰股份以人民幣壹億捌仟零叁拾叁萬捌仟元整（180，338，100元）受讓京投公司持有的京投置地95％的股權。

　　債權的轉讓：銀泰股份同意受讓京投公司對京投置地截至2007年9月30日共計人民幣75，000萬元的債權；就債權轉讓的其他相關事項，京投公司、銀泰股份及京投置地三方將另行簽署《債權轉讓協議》。債權的交割完成日為銀泰股份將上述債權轉讓價款付至京投公司指定賬戶之日。

　　轉讓價款的支付：在本次非公開發行所募集資金經會計師事務所審驗到位且京投置地的股權資產交割完成后三個工作日內，銀泰股份將本協議項下的全部目標資產轉讓價款支付至京投公司指定賬戶；在本次非公開發行所募集資金經會計師事務所審驗到位后三個工作日內，將本協議項下的目標資產中的債權轉讓價款支付至京投公司指定賬戶。

　　生效條件：本協議自雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公司印章之日起成立，在滿足以下全部條件后生效：（1）京投公司董事會及北京市國資委已批準京投公司以現金認購銀泰股份本次非公開發行股票及本次目標資產轉讓事宜；（2）銀泰股份董事會及股東大會均已批準銀泰股份本次非公開發行股票及本次目標資產轉讓事宜；（3）中國證監會已核準銀泰股份本次非公開發行股票及本次目標資產轉讓事宜。

　　人員安置：京投置地股權交割完成后，京投置地的現有人員繼續由京投置地聘用，京投置地如須解聘有關人員，應當依法進行。

　　本協議為原《資產轉讓協議》之補充協議，與原《資產轉讓協議》具有同等法律效力，如本協議與原《資產轉讓協議》約定有矛盾之處，以本協議為準。

　　（二）瑞達集團

　　1、資產轉讓協議

　　2007年10月24日，瑞達集團與銀泰股份簽署了附條件生效的資產轉讓協議，協議主要內容如下：

　　目標資產：瑞達集團持有的錢湖國際15％股權（本協議中的“目標資產”，不包含釋義目標資產中京投置地95％股權、債權及翔鳴房產100％股權）。

　　定價依據及支付方式：（1）目標資產的轉讓價格以具有證券從業資格的資產評估公司以2007年9月30日為評估基準日對目標資產的評估值為基準；（2）銀泰股份應于目標資產交割后3個工作日內將按上述定價依據確定的轉讓價款付至瑞達集團指定賬戶。

　　目標資產過戶及相關事項：（1）在本協議生效條件均獲得滿足后，瑞達集團應自本協議生效之日起10日內按中國法律規定協同銀泰股份辦理相關目標資產過戶手續，資產交割日為目標資產過戶至銀泰股份名下的工商變更登記完成日。在目標資產轉讓過程中，凡需以瑞達集團的名義辦理的一切事宜，在不違背相關法律法規及錢湖國際章程規定，且銀泰股份遵守本協議規定的前提下，瑞達集團均同意無條件負責辦理。（2）自目標股權過戶完成之日（即本次股權轉讓事項在工商行政管理部門辦理登記并由工商行政管理部門核發新的企業法人營業執照之日）起，銀泰股份即成為目標股權的合法所有者，對目標股權享有完整的權利，并承擔相應的義務；（3）在資產評估基準日至資產交割日期間，目標資產所產生的收益由銀泰股份享有。

　　違約責任：違約方應當根據對方的要求繼續履行義務、采取補救措施或向守約方支付全面和足額的賠償金。

　　合同的生效條件和生效時間：本協議在雙方簽字、蓋章后成立，在滿足以下全部條件后生效：（1）瑞達集團按國家相關法律、法規規定就本次股權轉讓已取得商務主管部門的批準；（2）銀泰股份董事會及股東大會均已批準銀泰股份本次非公開發行股票事宜；（3）中國證監會已核準銀泰股份本次非公開發行股票事宜。

　　2、補充協議

　　2008年3月24日，瑞達集團與銀泰股份簽署了附條件生效的資產轉讓補充協議，協議主要就以下內容進行補充：

　　股權的轉讓價格：參考湖北眾聯于2007年10月25日出具的鄂眾聯評報字【2007】第134號《寧波市錢湖國際會議中心開發有限公司股東全部權益評估項目資產評估報告》，雙方同意由銀泰股份以人民幣壹億叁仟柒佰伍拾萬柒仟肆佰元整（￥137，507，400元）的價格受讓瑞達集團持有的錢湖國際15％的股權。

　　轉讓價款的支付：銀泰股份應于本次非公開發行所募集資金經會計師事務所審驗到位且錢湖國際15％股權交割完成后3個工作日內將按上述定價依據確定的轉讓價款付至瑞達集團指定帳戶。

　　生效條件：本協議自雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公司印章之日起成立，在滿足以下全部條件后生效：（1）瑞達集團按國家相關法律、法規規定就本次股權轉讓已取得商務主管部門的批準；（2）銀泰股份董事會及股東大會均已批準銀泰股份本次非公開發行股票事宜；（3）中國證監會已核準銀泰股份本次非公開發行股票事宜。

　　本協議為原《資產轉讓協議》之補充協議，與原《資產轉讓協議》具有同等法律效力，如本協議與原《資產轉讓協議》約定有矛盾之處，以本協議為準。

　　（三）銀宏投資

　　1、資產轉讓協議

　　2007年10月24日，銀宏投資與銀泰股份簽署了附條件生效的資產轉讓協議，協議主要內容如下：

　　目標資產：翔鳴房產100％股權及對翔鳴房產的債權（本協議中的“目標資產”，不包含釋義目標資產中京投置地95％股權、債權及錢湖國際15％股權）。

　　定價依據及支付方式：（1）目標資產的轉讓價格以具有證券從業資格的資產評估公司以2007年9月30日為評估基準日對目標資產的評估值為基準。（2）銀泰股份應于目標資產交割完成日后3個工作日內將按上述定價依據確定的轉讓價款付至銀宏投資指定賬戶。

　　目標資產交割及相關事項：（1）在本協議生效條件均獲得滿足后，銀宏投資應自本協議生效之日起10日內按中國法律規定協同銀泰股份辦理相關目標資產中股權資產過戶手續。（2）目標資產交割完成日：股權資產的交割完成日為股權資產過戶至銀泰股份名下的工商變更登記完成日；債權資產的交割完成日為本協議生效之日。（3）在目標資產轉讓過程中，凡需以銀宏投資的名義辦理的一切事宜，在不違背相關法律法規及翔鳴房產章程規定，且銀泰股份遵守本協議規定的前提下，銀宏投資均同意無條件負責辦理。（4）自目標資產交割完成日，銀泰股份即成為目標資產的合法所有者，對目標資產享有完整的權利，并承擔相應的義務。（5）在目標資產評估基準日至資產交割完成日期間，目標資產因正常生產經營所產生的損益由銀泰股份享有和承擔。（6）在完成目標資產交割后，銀泰股份應負責將本次向銀宏投資非公開發行的股份按中國法律規定辦理至銀宏投資名下，銀宏投資應提供必要之幫助。

　　違約責任：除本協議另有約定外，本協議的任何一方違反本協議約定，包括但不限于其在本協議中的任何聲明、保證及所承諾的義務，即構成違約。違約方應當根據對方的要求繼續履行義務、采取補救措施或向守約方支付全面和足額的賠償金。

　　合同的生效條件和生效時間：本協議在雙方簽字、蓋章后成立，在滿足以下全部條件后生效。（1）銀泰股份董事會及股東大會均已批準銀泰股份本次非公開發行股票事宜；（2）中國證監會已核準銀泰股份本次非公開發行股票事宜。

　　2、補充協議

　　2008年3月24日，銀宏投資與銀泰股份簽署了附條件生效的資產轉讓補充協議，協議主要就以下內容進行補充：（本協議中的“目標資產”非釋義目標資產）。

　　目標資產：因根據銀宏投資與翔鳴房產于2005年10月15日簽訂的《借款協議書》，銀宏投資預計翔鳴房產將于2008年5月底前還清借款，現銀宏投資、銀泰股份同意原《資產轉讓協議》中約定的銀宏投資轉讓、銀泰股份受讓的目標資產變更為銀宏投資持有的翔鳴房產100％股權，不包括銀宏投資對翔鳴房產的債權。原《資產轉讓協議》中關于轉讓債權的相關約定予以刪除。

　　股權的轉讓價格：參考湖北眾聯于2007年11月30日出具的鄂眾聯評報字【2007】第136號《北京翔鳴房地產開發有限公司股東全部權益評估項目資產評估報告》，雙方同意由銀泰股份以人民幣貳億零貳佰玖拾玖萬陸仟伍佰元整（￥202，996，500元）受讓銀宏投資持有的翔鳴房產100％的股權。

　　支付方式：銀泰股份應于本次非公開發行所募集資金經會計師事務所審驗到位且翔鳴房產100％股權交割完成后3個工作日內將按上述定價依據確定的轉讓價款付至銀宏投資指定帳戶。

　　相關事項的補充約定：雙方確認，截至評估基準日（2007年9月30日），翔鳴房產尚有對自然人許炳富、許新宇共計人民幣25，135，208．38元的債權，根據湖北眾聯資產評估有限公司于2007年11月30日出具的鄂眾聯評報字【2007】第136號《北京翔鳴房地產開發有限公司股東全部權益評估項目資產評估報告》，該筆其他應收款的評估價格為人民幣251，352．08元，現銀宏投資、銀泰股份雙方同意，翔鳴房產以人民幣251，352．08元的價格將該筆其他應收款全部轉讓給銀宏投資。翔鳴房產與銀宏投資將另行簽署書面債權轉讓協議。銀宏投資于該債權轉讓協議生效后5日內將該款項付至翔鳴房產。

　　除上述翔鳴房產的其他應收款外，自翔鳴房產股權交割完成后，翔鳴房產的債權、債務繼續由翔鳴房產享有和承擔，尚未履行完畢的合同繼續由其履行。

　　人員安置：翔鳴房產股權交割后，翔鳴房產的現有人員繼續聘用，其工資及福利待遇不得低于現有標準。翔鳴房產如須解聘有關人員，應當依法進行。

　　生效條件：本協議自雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公司印章之日起成立，在滿足以下全部條件后生效。（1）銀泰股份董事會及股東大會均已批準銀泰股份本次非公開發行股票事宜；（2）中國證監會已核準銀泰股份本次非公開發行股票事宜。

　　本協議為原《資產轉讓協議》之補充協議，與原《資產轉讓協議》具有同等法律效力，如本協議與原《資產轉讓協議》約定有矛盾之處，以本協議為準。

　　三、京投公司債權轉讓協議

　　2008年3月24日，京投公司、京投置地與銀泰股份簽署了附條件生效的債權轉讓協議，協議主要內容為：

　　轉讓標的：京投公司對京投置地截至2007年9月30日的債權。

　　債權的轉讓價格：參考湖北眾聯資產評估有限公司于2007年11月25日出具的鄂眾聯評報字【2007】第135號《北京市基礎設施投資有限公司所持北京京投置地房地產有限公司股權及對北京京投置地房地產有限公司債權資產評估項目資產評估報告》，三方同意由銀泰控股以人民幣柒億伍仟萬元（750，000，000元）受讓京投公司對京投置地的股東債權。

　　支付方式：銀泰股份在本次非公開發行所募集資金經會計師事務所審驗到位后三個工作日內將上述債權轉讓價款付至京投公司指定賬戶。

　　相關事項的補充約定：自銀泰股份支付全部債權轉讓價款之日起，京投公司對京投置地的債權不再享有任何權利；銀泰股份可享有作為京投置地債權人的一切權利。轉讓后，銀泰股份對京投置地的人民幣柒億伍仟萬元（750，000，000元）的債權按銀行同期一年期貸款基準利率計收資金占用費，資金占用費按季結算，資金占用費按季結算，由京投置地在每季度第三個月的20日（節假日順延）支付。

　　生效條件：本協議自各方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公司印章之日起成立，在滿足以下全部條件后生效：（1）京投公司董事會及北京市國資委已批準京投公司以現金認購銀泰股份本次非公開發行股票及本次目標資產轉讓事宜；（2）銀泰股份董事會及股東大會均已批準銀泰股份本次非公開發行股票及本次目標資產轉讓事宜；（3）中國證監會已核準銀泰股份本次非公開發行股票及本次目標資產轉讓事宜。（本協議中的“目標資產”指京投置地95％股權及債權，非釋義目標資產）。

　　第七節 本次重大資產收購的合規合理性分析

　　一、本次重大資產收購的合規性分析

　　本次收購符合中國證監會105號文第四條的要求。

　　（一）本次重大資產收購完成后，公司仍然具備股票上市條件

　　1、公司股票已公開發行；

　　2、本次非公開發行股票收購資產完成后，以截至2007年12月31日財務數據計算，公司股本總額變化為54，225．17萬元，不少于人民幣5，000萬元；

　　3、本次非公開發行股票收購資產完成后，公司公開發行的股份不少于公司股份總數的25％，持有股票面值達人民幣1，000 元以上的股東人數不少于1，000 人；

　　4、公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　本次非公開發行收購資產完成后，銀泰股份仍具備《公司法》、《證券法》等法律、法規以及上證所規定的股票上市條件。

　　（二）本次重大資產收購完成后，公司具備持續經營能力

　　本次非公開發行股票收購資產完成后，公司進一步明晰主業經營范圍為房地產開發與經營，對上市公司業務的持續發展沒有重大不利影響。隨著京投置地、錢湖國際及翔鳴房產等資產的注入，上市公司的經營規模、項目儲備得到了擴大，業務的可持續性得到了加強。本次收購完成后，銀泰股份具備持續經營能力。

　　（三）本次收購涉及的資產產權明晰，不存在債權債務糾紛的情況

　　京投公司、瑞達集團、銀宏投資對京投置地、錢湖國際及翔鳴房產擁有合法的所有權與處置權，在該等資產上不存在產權糾紛。本次收購涉及的資產產權明晰，不存在債權債務糾紛的情況。

　　（四）本次收購不存在侵害銀泰股份和全體股東利益的其他情形

　　本次收購按照相關法律法規的規定依法進行，由本公司董事會提出方案，聘請有關中介機構根據有關規定出具審計、評估、法律、財務顧問等相關報告，并按程序報有關監管部門審批。資產交易價款以評估值為基準，非公開發行新股的定價按照市場化原則確定為定價基準日前二十個交易日股票交易均價的90％，定價方式公平，定價結果合理，不會損害其他股東的利益，沒有產生實質性的同業競爭，公司的治理結構也將更為完善，符合本公司全體股東的最大利益。在董事會表決時，全體獨立董事發表了獨立董事意見。本次交易將提交即將召開的股東大會審議表決。

　　通過本次非公開發行和募投項目的實施，公司資本實力和房地產開發能力將進一步增強，突出公司做大做強房地產主業的整體發展戰略，增強公司的盈利能力和持續發展能力，因此，本次收購不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

　　二、本次收購的合理性分析

　　（一）以評估結果作為交易基準價

　　本次擬購買的標的資產均按照評估結果的100％作為基準價。

　　評估情況匯總表（單位：萬元）

　　■

　　資產評估機構湖北眾聯對本次擬收購的標的資產進行評估，湖北眾聯及經辦評估師與京投公司、中國銀泰和銀宏投資均沒有現實或預期的利益，同時與相關各方亦沒有個人利益關系或偏見，其出具的評估報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則。

　　（二）收購資產帶來的投資回報率高于公司近3年平均水平

　　公司近3年的凈資產收益率從2005年的9．95％下降至2007年的2．31％，逐年呈下降趨勢，具體情況如下：

　　■

　　按照京投置地、錢湖國際及翔鳴房產2008－2010年度的盈利預測報告， 目標公司在2009、2010年將實現44，679．59萬元、57，080．44萬元凈利潤：

　　（單位：萬元）

　　■

　　以湖北眾聯評估值作價收購上述三家項目公司的年均投資回報率（稅后），將比2007年度有較大幅度提升，高于上市公司近3年平均水平：

　　投資回報率測算表

　　■

　　（三）獨立財務顧問意見

　　獨立財務顧問認為：銀泰股份本次非公開發行收購資產，將增強公司的盈利能力，有利于銀泰股份的全體股東利益，有利于公司的長遠發展，定價公平合理。

　　第八節 同業競爭和關聯交易

　　一、本次交易涉及關聯交易的說明

　　（一）本次交易涉及的關聯交易

　　1、公司控股股東中國銀泰擬以約7．89億元現金向公司認購不超過8，175萬股非公開發行的股票；

　　2、公司擬以募集資金收購現控股股東中國銀泰的關聯方瑞達集團持有的錢湖國際15％的股權。

　　根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》、本公司章程的有關規定，在董事會審議《關于公司非公開發行股票方案的議案》時，關聯董事回避表決，由非關聯董事表決通過；公司獨立董事對上述交易議案提交董事會討論已予事前認可，并對上述交易發表了獨立意見；提交公司股東大會審議時，關聯股東放棄在股東大會上的投票權。

　　（二）獨立財務顧問意見

　　獨立財務顧問認為：“本次交易公允，未損害非關聯股東利益。”

　　（三）律師意見

　　律師認為：“上述關聯交易銀泰控股已按公司章程中規定的關聯交易公允決策程序履行，符合現行有關法律、法規和規范性文件的規定，不存在損害銀泰控股股東權益的情形。”

　　二、本次交易完成后的同業競爭情況

　　（一）與京投公司的同業競爭情況

　　本次非公開發行完成后，銀泰股份控股股東、實際控制人將變更為京投公司。本次非公開發行目標資產收購完畢后，銀泰股份將進一步明晰其主業經營范圍為房地產開發與經營。

　　截至本報告出具之日，京投公司旗下有7家全資子公司，10家控股子公司。

　　京投公司全資及控股公司簡要情況表

　　■

　　除京投置地之外，京投公司旗下其它全資和控股子公司與銀泰股份目前不存在同業競爭問題。京投公司為避免與銀泰股份存在潛在的同業競爭，特出具了承諾函，具體內容如下：

　　“鑒于：本公司擬認購銀泰控股股份有限公司（以下簡稱“銀泰股份”）本次非公開發行的不超過15，725萬股股份，占發行后銀泰股份總股本的29％。銀泰股份本次非公開發行完成后，本公司將成為銀泰股份的控股股東。現本公司做出如下承諾：

　　1、在銀泰股份本次非公開發行股票完成后，本公司旗下原有房地產二級開發項目在條件成熟時，將轉讓給銀泰股份。

　　2、銀泰股份本次非公開發行完成后，除了原有地產項目以外，本公司及本公司控股子公司將不增加對二級開發業務的投入，亦不在中國境內外直接或間接從事或參與其他對銀泰股份構成或可能構成同業競爭的業務及活動，以避免對銀泰股份及其控股子公司的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業務競爭。

　　3、本公司將不利用其對銀泰股份的控股或控制關系進行損害銀泰股份及銀泰股份中除本公司以外的其他股東利益的經營活動。

　　4、本公司及本公司控股子公司與銀泰股份及其控股子公司之間將盡可能的避免和減少發生關聯交易，對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本公司及本公司控股子公司將遵循市場公正、公平、公開的原則，并依法簽定協議，履行合法程序，按照銀泰股份章程、有關法律、法規和規范性文件等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序。本公司及本公司控股子公司保證不通過關聯交易損害銀泰股份及其他股東的合法權益。

　　5、本公司確認并向銀泰股份聲明，本公司在簽署本承諾函時是代表其本身和其控股子公司簽署的。

　　6、本公司確認本承諾函旨在保障銀泰股份全體股東權益而作出。

　　7、本公司確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾。任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。”

　　（二）與中國銀泰的同業競爭情況

　　中國銀泰是銀泰股份現在的第一大股東和控股股東，在銀泰股份本次非公開發行完成后，中國銀泰將成為銀泰股份的第二大股東并將向銀泰股份推薦董事人選。為保護銀泰股份及中、小股東的利益，中國銀泰現就避免同業競爭和減少關聯交易事宜向銀泰股份作出以下承諾：

　　“一、不在中國境內外直接或間接從事或參與任何對銀泰股份構成或可能構成同業競爭的新業務及活動。

　　二、在我司是銀泰股份第一大股東期間，在出現與銀泰股份主營業務相同的業務機會時，我司承諾放棄競爭該業務機會，由銀泰股份自行決定是否競爭該業務機會。

　　我司不再是銀泰股份控股股東、第一大股東期間，并且我司持有銀泰股份的股權比例超過5％或銀泰股份董事會成員中有在我司及我司控股的子公司任職的董事的情況下，在出現與銀泰股份主營業務相同的業務機會時，我司將優先知會銀泰股份，經銀泰股份有權決策機構決議，決定放棄競爭該業務機會時，我司可以考慮參與競爭相關業務。

　　三、我司及所控制的企業將盡量減少與銀泰股份的關聯交易。對于無法回避的任何業務往來或交易均應按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格應按市場公認的合理價格確定。

　　四、保證嚴格遵守公司章程的規定，與其他股東一樣平等的行使股東權利、履行股東義務。不利用第二大股東的地位謀求不當利益，不損害公司和其他股東的合法權益。

　　五、本公司確認并向銀泰股份聲明，本公司在簽署本承諾函時是代表本公司和本公司控股子公司簽署的。

　　六、本公司確認本承諾函旨在保障銀泰股份全體股東權益而作出。

　　七、本公司確認本承諾函所載的每一項聲明或承諾均為可獨立執行之聲明或承諾。任何一項聲明或承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項聲明或承諾的有效性。”

　　三、本次交易完成后的關聯交易情況

　　（一）與京投公司的關聯交易情況

　　本次交易完成后，未來控股股東京投公司的房地產開發類項目將完全由銀泰股份進行經營運作。

　　為保障交易的公允性，保障不損害上市公司的利益，京投公司已作出以下承諾：

　　“本公司及本公司控股子公司與銀泰股份及其控股子公司之間將盡可能的避免和減少發生關聯交易，對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本公司及本公司控股子公司將遵循市場公正、公平、公開的原則，并依法簽定協議，履行合法程序，按照銀泰股份章程、有關法律、法規和規范性文件等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序。本公司及本公司控股子公司保證不通過關聯交易損害銀泰股份及其他股東的合法權益。”

　　（二）與中國銀泰的關聯交易情況

　　本次交易完成夠，銀泰股份將逐步轉型到專營房地產業的上市公司，因此目前經營的百貨業務、進出口業務和出租車業務等均將剝離出上市公司，在剝離過程中，可能會與中國銀泰旗下其他公司發生一定的關聯交易。

　　為保障交易的公允性，保障不損害上市公司的利益，中國銀泰已作出以下承諾：

　　“我司及所控制的企業將盡量減少與銀泰股份的關聯交易。對于無法回避的任何業務往來或交易均應按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格應按市場公認的合理價格確定。”

　　第九節 盈利預測

　　為了真實反映本次重大資產收購對公司未來經營業績的影響，公司以銀泰股份、京投置地、翔鳴房產和錢湖國際的歷史經營業績和經中國注冊資產評估師評估后的京投置地、翔鳴房產和錢湖國際的評估價值（評估基準日為2007年9月30日）為基礎，根據2008－2010年度公司的經營計劃、各項業務收支計劃、已簽訂的銷售合同及其他有關資料，考慮市場和業務拓展計劃，本著謹慎性原則，經過分析研究編制了2008、2009、2010年度的合并盈利預測報告，該盈利預測已扣除企業所得稅，但未計不確定的非經常性項目對公司獲利能力的影響。該盈利預測報告經立信會計師事務所有限公司審核，并出具信會師報字（2008）第10260號《銀泰控股股份有限公司2008年－2010年度盈利預測的審核報告》。

　　一、盈利預測的基本假設

　　1、公司在2008年6月30日前完成本次非公開發行股票收購資產事宜；

　　2、京投置地開發的大紅門項目在2008年10月前取得土地使用權證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證并順利開工。大紅門項目于2009年1月開始預售，2010年12月之前完成全部工程的竣工驗收并實現全部銷售；

　　3、錢湖國際開發的東錢湖住宅項目、酒店式公寓項目及柏悅酒店項目在2008年7月前取得建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證并順利開工。住宅項目分三期開發，于2008年7月開始第一期開發建設，2009年7月開始第二期開發建設，2010年7月開始第三期開發建設，每期開發項目建設期為1年，開發建設6個月后開始預售；酒店式公寓項目分二期開發，于2008年7月開始第一期開發建設，2010年7月開始第二期開發建設，每期開發項目建設期為1年，開發建設6個月后開始預售；酒店項目預計2008年底建設完畢，預計2009年順利開放運營；

　　4、公司于2008年6月30日以前退出百貨業務，2008年末退出外貿進出口業務。

　　二、本次非公開發行股票收購資產完成后公司的合并盈利預測表：

　　單位：萬元

　　■

　　第十節 風險因素

　　1、本次非公開發行股票收購資產事宜尚須履行一些必要程序，存在可能不能獲得批準的風險；

　　（1）本次非公開發行股票收購資產事宜擬收購瑞達集團有限公司持有的錢湖國際15％股權，涉及外商投資企業性質變更，需商務主管部門審批同意；

　　（2）本次非公開發行股票收購資產事宜尚須公司股東大會和中國證監會的批準。

　　2、業務與經營風險

　　房地產開發項目的主要開發成本集中于土地成本和建安成本方面。目前，由于國家宏觀土地調控政策的不斷出臺和各地房地產商紛紛競購，導致近年來土地價格居高不下，且呈持續升高的態勢；同時，2003年以來，建筑材料如鋼鐵、鋁合金等價格大幅上漲，也抬高了房地產項目的建安成本。土地成本和建安成本的增加直接導致公司面臨開發成本不斷增加的風險。

　　3、市場風險

　　由于近年來房地產行業發展迅速，公司面臨房地產企業的激烈的市場競爭。公司如不能在產品品質、市場定位、銷售策略等方面取得競爭優勢，將面臨重大的市場競爭風險。

　　4、財務風險

　　（1）凈資產收益率短期內下降風險

　　本次非公開發行完成后，公司的凈資產將新增25億元至34．04億元，而新增項目大部分將于2009年后才產生利潤。因此，公司短期內面臨凈資產收益率下降的風險。

　　（2）資產流動性風險

　　房地產行業需要大量資金投入，且投入資金的周期較長，產品變現需要較長時間。隨著公司后續項目的不斷投入，如不能及時銷售并確認收入，公司將面臨資產流動性風險。

　　（3）收入的時間性不均衡風險

　　房地產開發項目具有開發周期較長的特點，且其收入的確認具有特殊性，因此公司可能存在年度之間收入與利潤不均衡性的風險。

　　5、管理風險

　　公司所從事的業務具有周期長、綜合性強的特點，對于公司的資金實力、開發經驗、人員素質、管理水平和持續經營能力等許多方面要求更高，如果公司管理水平和機制不能適應公司業務的發展，將可能影響公司經營及競爭能力。

　　6、政策風險

　　（1）房地產政策風險

　　近年來，國家不斷出臺房地產行業政策措施，整頓房地產行業秩序，如：對土地供應環節清理整頓、通過調控需求抑制上漲過快的房價、提高普通住房的供應比例的強制性措施、征收土地閑置費、閑置土地兩年不開發無償收回措施以及嚴格預售款管理方案等，2007年1月16日，國稅總局網站公布《關于房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》加強了對土地增值稅的征收和管控，在一定程度上降低房地產公司的主營利潤率。國家對房地產行業的不斷嚴格的宏觀調控政策，使公司面臨收益下降的風險。

　　（2）金融政策風險

　　國家還通過規范房地產信貸、加息或者提高首付款比例來調解房地產市場的供求關系，規范市場秩序。金融政策在一定程度上影響了房地產市場需求，并加大了房地產企業的融資難度和融資成本。面臨金融政策沖擊，公司需要通過加強資金實力，降低融資成本，加速項目開發進程、創造有競爭力的項目，以應對房地產開發企業面臨的金融政策風險。

　　第十一節 本次重大資產收購對公司的影響

　　一、本次收購對公司戰略定位的影響

　　根據北京市土地整理儲備中心戰略發展部信息，招標出讓在土地出讓市場上已成主要方式。本次交易完成后，公司將依托京投公司在北京軌道交通規劃建設的信息優勢，早著手，早準備，以期在土地招標出讓中獲取先機。公司以北京軌道交通沿線房地產開發為切入點，積累經驗、樹立品牌，探索并完善城市軌道沿線房地產開發的贏利模式，逐步形成自身的核心競爭力，打造成為以城市軌道交通沿線房地產開發為特色、其他類型房地產開發為補充的全國性綜合類房地產開發公司。

　　二、本次收購對公司經營的影響

　　（一）對公司業務的影響

　　1、對公司業務方向的影響

　　本次交易完成后，公司主營業務將進一步房地產開發與經營，與房地產主業無關業務將被逐步剝離。隨著華聯3號地塊、慈溪4號地塊、“銀泰海威國際”項目及本次收購項目的陸續建設，公司房地產項目將形成滾動開發的態勢。

　　2、對公司收入結構的影響

　　本次收購完成后，隨著各房地產項目逐漸開始銷售，公司的房地產業務收入占營業收入的比重將出現較大幅度增加。根據立信審核的銀泰股份合并盈利預測，公司2008年、2009年、2010年房地產業務收入分別達49．30％、96．83％和98．53％。

　　（二）對高管人員結構的影響

　　本次交易完成后，公司的高管人員將出現以下變動；擬對董事會進行改選，董事人選由京投公司與中國銀泰分別提名。董事會由9人組成，京投公司推薦5名候選人（含獨立董事2名），中國銀泰推薦4名候選人（含獨立董事1名），經營層不做大的調整，募集資金項目收購完成后，為加強公司經營管理力量，可考慮增加部分高級管理人員，原則上采取從社會公開招聘的方式。

　　（三）對公司財務的影響

　　1、對公司資產規模的影響

　　根據立信出具的公司2007年度審計報告和已經立信審閱的按照新準則調整后的2005年度財務報表，本次非公開發行前3年，每股凈資產分別為3．20元、1．92元、2．15元。

　　■

　　擁有雄厚的資本實力是保障房地產公司可持續發展的必要條件。發行前，公司凈資產為90，357．74萬，與同行業上市公司萬科、保利相比，公司屬“袖珍房地產公司”，抗風險能力弱，在資本密集型的房地產開發行業，處于劣勢地位。

　　本次交易每股認購價9．65元，如本次募集資金投資項目所需資金25億元能全額募足，則本次非公開發行完成后，以截至2007年12月31日的財務數據計算，公司總資產相應增加約25億元至45．43億元，凈資產將相應增加25億元至34．04億元。每股凈資產將從3．20元上升至6．28元。

　　因此，本次交易將充實公司的實力，在資本實力角度使公司邁入中型房地產行列，為公司將來進一步發展奠定了良好的基礎。

　　2、對舉債能力的影響

　　本次交易，公司將募集資金約25億元。如以公司2007年12月31日的財務數據計算，公司的資產負債率將從55．77％下降至25．08％。

　　房地產開發屬資金密集型行業，本次發行前，公司資金的瓶頸效應日漸顯現。本次發行后，公司自由資金充足，財務風險小。在銀根縮緊，可貸資金減少的經濟環境下，公司減少對銀行貸款的依賴，防范行業風險的能力得到明顯提高。同時，資產負債率較低的公司，資產整體安全性好，將得到銀行等金融機構的青睞，如未來開發項目資金需要，公司能相對容易得到貸款以投入開發項目。

　　3、對盈利能力的影響

　　根據立信出具的公司2007年度審計報告和已經立信審閱的按照新準則調整后的2005年度財務報表，公司前三年度盈利情況如下所示：

　　盈利能力指標

　　■

　　根據立信會計師事務所審核的銀泰股份合并盈利預測表，本次交易完成后，2008年度、2009年度和2010年度公司的合并報表凈利潤分別為18，255．58萬元、31，636．23萬元和50，303．96萬元，假設2008年6月30日前完成本次發行26，000萬股，基本每股收益分別為0．44元、0．58元和0．91元，較2007年度的基本每股收益0．07元有較大幅度增加，且處持續上升趨勢。

　　■

　　可見，本次交易有利于從根本上改善公司資產質量、增強公司的盈利能力，符合全體股東利益，有利于公司的長遠發展。

　　第十二節 其他重要事項

　　一、公司最近十二個月的重大資產交易行為

　　本次重大資產收購發生前十二個月內，公司未發生觸及中國證監會105號文規定的重大購買、出售、置換資產交易行為。

　　二、控股股東及其關聯方資金占用情況

　　公司與控股股東及其關聯方之間發生的資金往來均為正常的經營性往來，不存在控股股東及其關聯方占用公司資金情況，也不存在為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。

　　三、公司業務、人員、資產、財務、機構的獨立性

　　本次交易前，公司具有獨立、完整的房地產開發業務體系。業務、人員、資產、財務、機構均獨立于原控股股東中國銀泰；本次交易完成后，公司的控股股東由中國銀泰變更為京投公司，公司的業務體系與交易前沒有發生本質變化，業務、人員、資產、財務、機構均獨立于變更后的控股股東、實際控制人京投公司及其關聯企業。

　　四、提請投資者關注的其他事項

　　1、京投公司關于取得的本次非公開發行股份鎖定期的承諾：“本公司擬認購的本次增發的股份，自發行結束之日起36個月內不轉讓、不委托他人管理、不由銀泰股份購回”

　　2、京投公司關于本次收購標的資產盈利預測實現的承諾：“若銀泰股份本次增發收購的標的資產之一，即本公司持有的北京京投置地房地產有限公司95％的股權，其2008年度、2009年度和2010年度各年度實際盈利數不足天華中興會計師事務所審核的對該標的資產作出的凈利潤預測數的，如法律法規或中國證監會規范性文件要求由標的資產出讓方補足，本公司將向銀泰股份補足差額。”

　　3、中國銀泰關于取得的本次非公開發行股份鎖定期的承諾：“本公司擬認購的本次增發的股份，自發行結束之日起36個月內不轉讓、不委托他人管理、不由銀泰股份購回。”

　　4、中國銀泰關于本次收購標的資產盈利預測實現的承諾：“若銀泰股份本次增發收購的標的資產之一，即瑞達集團有限公司持有的錢湖國際會議中心開發有限公司15％的股權，其2008年度、2009年度和2010年度各年度實際盈利數不足立信會計師事務所有限公司對該標的資產作出的凈利潤預測數的，本公司將向銀泰股份補足差額。”

　　5、銀宏投資關于取得的本次非公開發行股份鎖定期的承諾：“本公司擬認購的本次增發的股份，自發行結束之日起36個月內不轉讓、不委托他人管理、不由銀泰股份購回。”

　　6、銀宏投資關于本次收購標的資產盈利預測實現的承諾：“若銀泰股份本次增發收購的標的資產之一，即本公司持有的北京翔鳴房地產開發有限公司100％的股權，其2008年度和2009年度實際盈利數不足立信會計師事務所有限公司對該標的資產作出的凈利潤預測數的，本公司將向銀泰股份補足差額。”

　　第十三節 獨立董事及中介機構對于本次重大資產收購的意見

　　一、獨立董事對本次交易的意見

　　獨立董事認為：“本次非公開發行符合公司既定的發展戰略，做大作強公司房地產主營業務，增強公司盈利能力和可持續發展能力，未損害公司及全體股東的利益。本次評估機構及其關聯人獨立于公司及其關聯人，在本次評估工作中保持了充分的獨立性；本次評估報告的假設前提能按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性；評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合目標資產實際情況的評估方法，評估方法與評估目的相關性一致。”

　　二、獨立財務顧問對本次交易的意見

　　獨立財務顧問認為：“本次交易遵守了國家相關法律、法規及有關程序的要求、履行了必要的信息披露義務、符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的有關規定，交易定價合理，不存在損害上市公司及股東利益的情形，本次交易公平、合理、合法，符合公司及全體股東的利益。

　　三、律師對本次交易的意見

　　（一）公司本次交易整體方案及相關協議不存在違反現行有效法律、法規和規章之處；

　　（二） 本次交易各方均合法設立及存續，符合法律、法規和規章規定的有關本次交易的主體資格；

　　（三） 截至目前，本次交易已履行的程序合法、有效；

　　（四） 本次交易的交易各方就已履行程序進行了必要的披露；

　　（五）本次交易尚需取得中國證監會核準及公司股東大會批準后方可實施。

　　第十四節 備查文件

　　項目名稱

　　賬面價值

　　調整后賬面值

　　評估價值

　　增減值

　　增值率

　　流動資產

　　1

　　77，796．06

　　77，796．06

　　93，936．19

　　16，140．13

　　20．75％

　　其中：存貨

　　2

　　75，055．01

　　75，055．01

　　91，195．13

　　16，140．12

　　21．50％

　　非流動資產

　　3

　　101．55

　　101．55

　　93．26

　　－8．30

　　－8．17％

　　其中：設備

　　4

　　51．93

　　51．93

　　43．63

　　－8．30

　　－15．98％

　　資產總計

　　5

　　77，897．62

　　77，897．62

　　94，029．45

　　16，131．83

　　20．71％

　　流動負債

　　6

　　75，046．49

　　75，046．49

　　75，046．49

　　－

　　－

　　負債總計

　　7

　　75，046．49

　　75，046．49

　　75，046．49

　　－

　　－

　　凈資產

　　8

　　2，851．13

　　2，851．13

　　18，982．96

　　16，131．83

　　565．81％

　　公司

　　報表項目

　　2007年 已審數

　　2008年 預測數

　　2009年 預測數

　　2010年 預測數

　　京投置地

　　一、營業收入

　　0

　　0

　　0

　　215，574．74

　　二、營業成本

　　0

　　0

　　0

　　156，706．95

　　三、凈利潤

　　－425．78

　　－543．08

　　－1，580．54

　　29，528．41

　　項目

　　股權

　　債權

　　加權平均收益率

　　收益率

　　權重

　　收益率

　　權重

　　股權

　　23．16％

　　100．00％

　　5．60％

　　0．00％

　　23．16％

　　股權加債權

　　23．16％

　　19．35％

　　5．60％

　　80．65％

　　9．00％

　　股權、債權加追加借款

　　23．16％

　　11．70％

　　5．60％

　　88．30％

　　7．67％

　　項目名稱

　　賬面價值

　　調整后帳面值

　　評估價值

　　增減值

　　增值率

　　流動資產

　　1

　　49，556．17

　　49，556．17

　　103，591．53

　　54，035．36

　　109．04％

　　非流動資產

　　2

　　18，314．27

　　18，314．27

　　39，871．82

　　21，557．55

　　117．71％

　　其中：設備

　　3

　　127．84

　　127．84

　　158．07

　　30．23

　　23．64％

　　在建工程

　　4

　　10，498．29

　　10，498．29

　　10，486．27

　　－12．01

　　－0．11％

　　無形資產

　　5

　　7，518．78

　　7，518．78

　　29，058．12

　　21，539．34

　　286．47％

　　其中：土地使用權

　　6

　　7，518．78

　　7，518．78

　　29，058．12

　　21，539．34

　　286．47％

　　資產總計

　　7

　　67，870．44

　　67，870．44

　　143，463．35

　　75，592．91

　　111．38％

　　流動負債

　　8

　　41，769．99

　　41，769．99

　　41，769．99

　　非流動負債

　　9

　　10，021．79

　　10，021．79

　　10，021．79

　　負債總計

　　10

　　51，791．78

　　51，791．78

　　51，791．78

　　凈資產

　　11

　　16，078．66

　　16，078．66

　　91，671．57

　　75，592．91

　　470．14％

　　公司

　　報表項目

　　2007年 已審數

　　2008年 預測數

　　2009年 預測數

　　2010年 預測數

　　錢湖國際

　　一、營業收入

　　0

　　0

　　69，758．13

　　111，139．30

　　二、營業成本

　　0

　　0

　　25，152．84

　　36，917．57

　　三、凈利潤

　　－144．92

　　－270．75

　　10，374．06

　　27，552．03

　　項目

　　股權

　　債權

　　加權平均收益率

　　收益率

　　權重

　　收益率

　　權重

　　股權

　　16．82％

　　100．00％

　　5．60％

　　0．00％

　　16．82％

　　股權加借款

　　16．82％

　　18．64％

　　5．60％

　　81．36％

　　7．69％

　　項目名稱

　　賬面價值

　　調整后賬面值

　　評估價值

　　增減值

　　增值率

　　流動資產

　　1

　　17，742．35

　　17，742．35

　　41，923．15

　　24，180．80

　　136．29％

　　非流動資產

　　2

　　785．29

　　785．29

　　788．04

　　2．75

　　0．35％

　　其中：設備

　　3

　　72．67

　　72．67

　　75．42

　　2．75

　　3．78％

　　資產總計

　　4

　　18，527．64

　　18，527．64

　　42，711．19

　　24，183．55

　　130．53％

　　流動負債

　　5

　　22，411．54

　　22，411．54

　　22，411．54

　　－

　　－

　　負債總計

　　6

　　22，411．54

　　22，411．54

　　22，411．54

　　－

　　－

　　凈資產

　　7

　　－3，883．90

　　－3，883．90

　　20，299．65

　　24，183．55

　　622．66％

　　公司

　　報表項目

　　2007年 已審數

　　2008年 預測數

　　2009年 預測數

　　2010年 預測數

　　翔鳴房產

　　一、營業收入

　　12，725．97

　　0

　　104，321．23

　　0

　　二、營業成本

　　14，311．09

　　31，876．61

　　0

　　三、凈利潤

　　－2，996．32

　　－9，526．49

　　35，886．07

　　0

　　項目

　　賬面值 （萬元）

　　評估價值 （萬元）

　　增減值 （萬元）

　　增值率

　　股權 比例

　　收購價 （萬元）

　　京投置地股權

　　2，851．13

　　18，982．96

　　16，131．83

　　565．81％

　　95％

　　18，033．81

　　京投置地股東債權

　　75，000．00

　　75，000．00

　　0．00

　　0．00％

　　－

　　75，000．00

　　錢湖國際股權

　　16，078．66

　　91，671．57

　　75，592．91

　　470．14％

　　15％

　　13，750．74

　　翔鳴房產股權

　　－3，883．90

　　20，299．65

　　24，183．55

　　622．66％

　　100％

　　20，299．65

　　項目

　　2007年報

　　2006 年報

　　2005 年報

　　凈資產收益率（％）

　　2．31

　　6．25

　　9．95

　　公司

　　報表項目

　　2007年 已審數

　　2008年 預測數

　　2009年 預測數

　　2010年 預測數

　　京投置地

　　一、營業收入

　　0

　　0

　　0

　　215，574．74

　　二、營業利潤

　　－567．71

　　－724．10

　　－2，107．38

　　39，371．21

　　三、凈利潤

　　－425．78

　　－543．08

　　－1，580．54

　　29，528．41

　　錢湖國際

　　一、營業收入

　　0

　　0

　　69，758．13

　　111，139．30

　　二、營業利潤

　　－193．22

　　－361．00

　　13，901．84

　　36，847．18

　　三、凈利潤

　　－144．92

　　－270．75

　　10，374．06

　　27，552．03

　　翔鳴房產

　　一、營業收入

　　12，725．97

　　0

　　104，321．23

　　0

　　二、營業利潤

　　－3，904．49

　　－10，941．44

　　47，894．61

　　0

　　三、凈利潤

　　－2，996．32

　　－9，526．49

　　35，886．07

　　0

　　款項

　　京投置地

　　錢湖國際

　　翔鳴房產

　　平均

　　總投資回報率

　　19．14％

　　34．62％

　　12．96％

　　23．26％

　　總投資年均回報率

　　7．67％

　　7．69％

　　8．64％

　　7．75％

　　股權投資回報率

　　57．91％

　　75．68％

　　12．96％

　　59．52％

　　股權年均回報率

　　23．16％

　　16．82％

　　8．64％

　　20．07％

　　投資期

　　2．5年

　　4．5年

　　1．5年

　　－－

　　序號

　　公司名稱

　　經營地

　　股權比例

　　營業范圍

　　1

　　北京市地下鐵道建設公司

　　北京

　　100％

　　地鐵工程招標、投標和設計等

　　2

　　香港新義發展有限公司

　　香港

　　100％

　　未實體化經營

　　3

　　北京地鐵九號線投資有限責任公司

　　北京

　　100％

　　九號線的投融資、建設、運營管理

　　4

　　北京地鐵八號線投資有限責任公司

　　北京

　　100％

　　八號線的投融資、建設、運營管理

　　5

　　北京軌道交通亦莊線投資有限責任公司

　　北京

　　100％

　　亦莊線工程的投資、建設、運營管理

　　6

　　北京軌道交通大興線投資有限責任公司

　　北京

　　100％

　　大興線工程的投資、建設、運營管理

　　7

　　北京地鐵六號線投資有限責任公司

　　北京

　　100％

　　北京地鐵六號線的投資、建設、運營管理

　　8

　　北京京投置地房地產有限公司

　　北京

　　95％

　　房地產開發；商品房銷售；

　　9

　　北京軌道交通路網管理有限公司

　　北京

　　89．4％

　　交通路網管理

　　10

　　北京城市鐵路股份有限公司

　　北京

　　80．8％

　　城市鐵路建設、運輸、管理

　　11

　　北京京投地下空間投資有限公司

　　北京

　　80％

　　未實體化經營

　　12

　　北京地鐵五號線投資有限責任公司

　　北京

　　75％

　　北京地鐵五號線的投融資、建設、運營管理

　　13

　　北京京創投資有限公司

　　北京

　　70％

　　投資管理

　　14

　　北京東直門機場快速軌道有限公司

　　北京

　　75％

　　城市軌道交通的投資、建設、經營

　　15

　　北京地鐵四號線投資有限責任公司

　　北京

　　65．7％

　　四號線的投融資、建設、運營管理等

　　16

　　北京地鐵十號線投資有限責任公司

　　北京

　　64．1％

　　十號線的投融資、建設、運營管理

　　17

　　北京地鐵京通發展有限責任公司

　　北京

　　53．64％

　　快速軌道交通系統建設、運輸、經營

　　項目

　　2008年度預測數

　　2009年度預測數

　　2010年度預測數

　　一、營業收入

　　78，025．48

　　174，595．05

　　223，689．56

　　減：營業成本

　　61，867．82

　　90，916．76

　　157，837．10

　　營業稅金及附加

　　2，982．14

　　30，705．58

　　15，010．42

　　銷售費用

　　3，785．24

　　3，477．21

　　5，699．58

　　管理費用

　　2，310．21

　　2，909．02

　　2，448．36

　　財務費用

　　2，468．18

　　2，983．57

　　2，624．19

　　資產減值損失

　　－3．00

　　9，173．50

　　加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）

　　投資收益（損失以“－”號填列）

　　19，983．21

　　18，232．00

　　23，754．74

　　其中：對聯營企業和合資企業的投資收益

　　－1，541．77

　　1，204．99

　　23，754．74

　　二、營業利潤

　　24，598．10

　　52，661．41

　　63，824．65

　　加：營業外收入

　　21．00

　　11．00

　　11．00

　　減：營業外支出

　　100．55

　　71．00

　　6．08

　　其中 ：非流動資產處置損失

　　三、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）

　　24，518．55

　　52，601．41

　　63，829．57

　　減：所得稅費用

　　6，262．97

　　20，965．18

　　13，525．61

　　四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）

　　18，255．58

　　31，636．23

　　50，303．96

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　18，269．16

　　31，715．26

　　49，514．50

　　少數股東損益

　　－13．58

　　－79．03

　　789．46

　　五、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　0．44

　　0．58

　　0．91

　　（二）稀釋每股收益

　　0．44

　　0．58

　　0．91

　　財務指標

　　2007年

　　2006 年

　　2005 年

　　資產總額（萬元）

　　204，285．73

　　96，190．45

　　104，905．53

　　凈資產（萬元）

　　90，357．74

　　45，259．84

　　42，767．70

　　股本（萬股）

　　28，225．17

　　23，520．98

　　19，925．37

　　每股凈資產（元）

　　3．20

　　1．92

　　2．15

　　財務指標

　　2007年

　　2006 年

　　2005 年

　　營業收入（萬元）

　　66，397．60

　　75，060．37

　　110，481．28

　　凈利潤（萬元）

　　2，089．73

　　2，830．35

　　4，256．98

　　股本（萬股）

　　28，225．17

　　23，520．98

　　19，925．37

　　基本每股收益（元）

　　0．07

　　0．12

　　0．21

　　財務指標

　　2008年

　　2009 年

　　2010 年

　　凈利潤（萬元）

　　18，255．58

　　31，636．23

　　50，303．96

　　股本（萬）

　　54，225．17

　　54，225．17

　　54，225．17

　　基本每股收益（元）

　　0．44

　　0．58

　　0．91