股票簡稱：華海藥業(yè)股票代碼：600521公告編號(hào)：臨2008-003號(hào)

　　浙江華海藥業(yè)股份有限公司

　　第三屆第三次董事會(huì)會(huì)議決議公告

　　浙江華海藥業(yè)股份有限公司（以下稱“公司”）第三屆第三次董事會(huì)會(huì)議于二OO八年三月二十一日在公司四樓會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到會(huì)董事九人，實(shí)際到會(huì)董事八名，其中獨(dú)立董事曾蘇先生因事未能參加會(huì)議，特委托獨(dú)立董事汪祥耀先生代為行使表決權(quán)，符合召開董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)。會(huì)議由公司董事長陳保華先生主持，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議合法有效。會(huì)議審議并通過了如下決議：

　　1、 審議通過了《公司2007年度總經(jīng)理工作報(bào)告》；

　　表決情況：同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

　　2、審議通過了《公司2007年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

　　表決情況：同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

　　3、審議通過了《公司2007年度審計(jì)報(bào)告》；

　　表決情況：同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

　　浙江天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　4、審議通過了《公司2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　表決情況：同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

　　5、審議通過了《公司2007年度利潤分配預(yù)案》；

　　表決情況：同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

　　本公司2007年度利潤分配預(yù)案為：以2007年末總股本230，174，053股為基數(shù)，向全體股東每10股派送現(xiàn)金紅利1元（含稅），共計(jì)23，017，405.3元（含稅）。

　　本公司2007年度資本公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案為:截止2007年12月31日，本公司資本公積金余額為322，168，458.69元。公司以2007年末總股本230，174，053股為基數(shù)，用資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股。本次轉(zhuǎn)增后，公司資本公積金尚余253，116，242.79元。

　　6、審議通過了《公司2007年年度報(bào)告及其摘要》；

　　表決情況：同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

　　7、審議通過了《關(guān)于修改公司董事會(huì)議事規(guī)則的議案》；

　　表決情況：同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

　　浙江華海藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　8、審議否決了《關(guān)于大股東周明華提出的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃修改草案的提案》；

　　持有公司10%股份以上的股東周明華先生向公司董事會(huì)提出《關(guān)于修改公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案的提案》。對(duì)激勵(lì)對(duì)象的條件、激勵(lì)計(jì)劃總量、激勵(lì)對(duì)象的分配數(shù)量等提出修改意見。

　　因董事杜軍先生、孫宏偉先生、翁金鶯女士、蘇嚴(yán)先生、王善金先生屬于《浙江華海藥業(yè)股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》受益人，已經(jīng)回避表決，其余四名董事參與了表決。

　　表決情況：同意：0票；反對(duì)：2票；棄權(quán)：2票。其中：單偉光獨(dú)立董事、陳保華董事為反對(duì)票；汪祥耀獨(dú)立董事、曾蘇獨(dú)立董事為棄權(quán)票。反對(duì)和棄權(quán)的原因?yàn)橐淹�意議案九。

　　9、審議通過了《關(guān)于修改浙江華海藥業(yè)股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）的議案》；

　　因董事杜軍先生、孫宏偉先生、翁金鶯女士、蘇嚴(yán)先生、王善金先生屬于《浙江華海藥業(yè)股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》受益人，已經(jīng)回避表決，其余四名董事參與了表決。

　　表決情況：同意：4票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

　　修改的浙江華海藥業(yè)股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　10、審議通過了《關(guān)于公司高級(jí)管理人員變動(dòng)及聘任公司證券事務(wù)代表的議案》；

　　表決情況：同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

　　王潔云女士因個(gè)人原因辭去公司質(zhì)量總監(jiān)職務(wù)。

　　聘任金敏女士為公司證券事務(wù)代表。

　　11、審議通過了《關(guān)于審計(jì)委員會(huì)履職情況匯總報(bào)告及續(xù)聘浙江天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

　　決議續(xù)聘浙江天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2008年財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　表決情況：同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

　　12、審議通過了《關(guān)于提議召開公司2007年年度股東大會(huì)的議案》；

　　表決情況：同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

　　本次董事會(huì)審議通過的議案二、四、五、六、七、十一、十二均須提交公司二OO七年年度股東大會(huì)審議。

　　本次董事會(huì)審議通過的議案九需中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)審核無異議后、再提交華海藥業(yè)股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　浙江華海藥業(yè)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　二OO八年三月二十一日

　　附：金敏簡歷

　　金敏：女，1980年8月出生，本科，學(xué)士學(xué)位。2003年畢業(yè)于浙江工業(yè)大學(xué)財(cái)務(wù)管理專業(yè)。2003年7月至2004年9月在杭州市西湖區(qū)留下集鎮(zhèn)建設(shè)總指揮部項(xiàng)目辦工作。2004年10月至今在浙江華海藥業(yè)股份有限公司證券辦工作。

　　股票簡稱：華海藥業(yè)股票代碼：600521公告編號(hào)：臨2008-004號(hào)

　　浙江華海藥業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于召開2007年年度股東大會(huì)的通知

　　浙江華海藥業(yè)股份有限公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議于二OO八年三月二十一日在公司四樓會(huì)議室召開。會(huì)議決定于2008年4月14日（星期一）上午9時(shí)在臨海國際大酒店二樓議政廳召開2007年年度股東大會(huì)。現(xiàn)將召開本次股東大會(huì)有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

　　一、會(huì)議議題：

　　1、審議《公司2007年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

　　2、審議《公司2007年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

　　3、審議《公司2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　4、審議《公司2007年度利潤分配方案》；

　　5、審議《公司2007年年度報(bào)告及摘要》；

　　6、審議《關(guān)于修改公司董事會(huì)議事規(guī)則的議案》；

　　7、審議《關(guān)于修改公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的議案》；

　　8、審議《關(guān)于續(xù)聘浙江天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

　　二、出席會(huì)議的對(duì)象：

　　1、凡是2008年4月8日下午3時(shí)交易結(jié)束在中國證券登記決算公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東均可參加會(huì)議；

　　2、符合法定條件的股東代理人；

　　3、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

　　三、會(huì)議登記事項(xiàng)：

　　1、登記手續(xù)：出席會(huì)議的個(gè)人股東持本人身份證、股東賬戶卡和持股憑證；委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書、授權(quán)人股東賬戶卡及持股憑證；法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表授權(quán)委托書、出席人身份證到指定地點(diǎn)辦理登記手續(xù)（異地股東可用信函或傳真方式進(jìn)行登記）。

　　2、登記時(shí)間：2007年4月9日至2007年4月12日，上午8時(shí)—11時(shí)，下午1時(shí)—5時(shí)。

　　3、登記地點(diǎn)：浙江華海藥業(yè)股份有限公司證券法務(wù)部。

　　聯(lián)系電話：0576-85991096

　　聯(lián)系人： 金敏

　　傳真： 0576-85016010

　　通訊地址：浙江省臨海市汛橋鎮(zhèn)利莊浙江華海藥業(yè)股份有限公司證券法務(wù)部

　　郵政編碼：317024

　　4、出席會(huì)議股東食宿及交通費(fèi)自理。

　　特此公告。

　　浙江華海藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2008年3月21日

　　附：授權(quán)委托書

　　本單位（本人）茲授權(quán)先生/女士（身份證號(hào)碼：）出席浙江華海藥業(yè)股份有限公司2007年年度股東大會(huì)，并按照下列指示行使表決權(quán)。

　　1、審議《公司2007年度董事會(huì)工作報(bào)告》

　　□同意□不同意□棄權(quán)

　　2、審議《公司2007年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》

　　□同意□不同意□棄權(quán)

　　3、審議《公司2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

　　□同意□不同意□棄權(quán)

　　4、審議《公司2007年度利潤分配方案》

　　□同意□不同意□棄權(quán)

　　5、審議《公司2007年年度報(bào)告及其摘要》

　　□同意□不同意□棄權(quán)

　　6、審議《關(guān)于修改公司董事會(huì)議事規(guī)則的議案》；

　　□同意□不同意□棄權(quán)

　　7、審議《關(guān)于修改公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的議案》；

　　□同意□不同意□棄權(quán)

　　8、審議《關(guān)于續(xù)聘浙江天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

　　□同意□不同意□棄權(quán)

　　如委托人對(duì)任何上述議案的表決均未作出具體指示，受托人可以按自己的意思對(duì)該等議案投票表決。

　　特此委托。

　　股東賬號(hào)：持股數(shù)：

　　通訊地址：郵政編碼：

　　聯(lián)系人姓名：聯(lián)系電話：

　　法人單位（公章）：

　　委托人（法定代表人簽字）：

　　委托人（個(gè)人股東簽字）：受托人簽字：

　　委托日期：

　　（本回執(zhí)復(fù)印或自制均可使用）

　　有效期限：至本次股東大會(huì)結(jié)束

　　股票代碼：600521股票簡稱：華海藥業(yè)公告編號(hào)：臨2008-005號(hào)

　　浙江華海藥業(yè)股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

　　浙江華海藥業(yè)股份有限公司（以下稱“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議于二OO八年三月二十一日在公司四樓會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到會(huì)監(jiān)事三人，到會(huì)監(jiān)事三人，符合召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)召集人高邦福先生主持。會(huì)議程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議合法有效。會(huì)議審議并一致通過了如下議案：

　　1、 審議通過了《公司2007年度監(jiān)事會(huì)報(bào)告》

　　表決情況：同意：3票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

　　2、審議通過了《公司2007年度審計(jì)報(bào)告》

　　表決情況：同意：3票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

　　3、審議通過了《公司2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

　　表決情況：同意：3票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

　　4、審議通過了《公司2007年年度報(bào)告及摘要》

　　表決情況：同意：3票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

　　公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)《證券法》第68條的規(guī)定和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)〈年度報(bào)告的內(nèi)容與格式〉》（2007年修訂）的有關(guān)要求，對(duì)董事會(huì)編制的公司2007年年度報(bào)告進(jìn)行了嚴(yán)格的審核。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：

　　（1）公司2007年年度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　（2）公司2007年年度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，所披露的信息真實(shí)、完整地反映了公司本年度的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)。

　　（3）公司監(jiān)事會(huì)未發(fā)現(xiàn)參與2007年年度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　5、審議通過了《公司2007年度利潤分配預(yù)案》

　　本公司2007年度利潤分配預(yù)案為：以2007年末總股本230，174，053股為基數(shù)，向全體股東每10股派送現(xiàn)金紅利1元（含稅），共計(jì)23，017，405.3元（含稅）。

　　本公司2007年度資本公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案為:截止2007年12月31日，本公司資本公積金余額為322，168，458.69元。公司以2007年末總股本230，174，053股為基數(shù)，用資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股。本次轉(zhuǎn)增后，公司資本公積金尚余253，116，242.79元。

　　表決情況：同意：3票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

　　6、審議通過了《關(guān)于修改公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的議案》

　　表決情況：同意：3票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

　　浙江華海藥業(yè)股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　7、審議通過了《關(guān)于修改浙江華海藥業(yè)股份有限公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）的議案》

　　表決情況：同意：3票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次對(duì)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的修改程序符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》以及《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；修改后的激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象符合證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》中對(duì)于激勵(lì)對(duì)象的規(guī)定，其作為公司股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

　　特此公告。

　　浙江華海藥業(yè)股份有限公司

　　監(jiān) 事 會(huì)

　　二OO八年三月二十一日

　　獨(dú)立董事關(guān)于浙江華海藥業(yè)股份有限公司

　　股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的獨(dú)立意見

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》以及《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》等有關(guān)規(guī)定，我們作為浙江華海藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，對(duì)2008年3月21日召開的公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議討論的《浙江華海藥業(yè)股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修改草案）》，在查閱公司提供的有關(guān)資料，了解有關(guān)情況后，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　浙江華海藥業(yè)股份有限公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定了股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，我們認(rèn)真審閱了該計(jì)劃以及相關(guān)資料，認(rèn)為該計(jì)劃的制定遵循了 ‘公平、公開、公正’的原則，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；建立了股東與管理層及關(guān)鍵崗位員工之間的利益共享和約束機(jī)制，使經(jīng)營管理者與股東形成利益共同體，有利于提高經(jīng)營管理效率和公司的可持續(xù)發(fā)展能力，不存在損害公司及全體股東合法權(quán)益的情形，同時(shí)符合包括中小投資者在內(nèi)的公司全體股東的利益。

　　我們認(rèn)為實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有利于公司發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

　　我們認(rèn)為，公司此次對(duì)方案進(jìn)行的修改充分考慮了各方的意見，使方案更加符合公司實(shí)際的發(fā)展需要的，因此，我們同意此股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修改草案）。

　　獨(dú)立董事：汪祥耀 曾蘇 單偉光

　　二OO八年三月二十一日