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證監會日前發布《關于加強上市公司監管的意見（試行）》，強調嚴肅整治造假多發領域，依法懲治上市公司通過供應鏈金融、商業保理和票據交易、融資性貿易、“空轉”“走單”等實施財務造假。3月18日，上實發展（維權）公告收到《行政處罰和市場禁入事先告知書》，其子公司的造假手段就包括“空轉”和融資性貿易。

來源：攝圖網

合計罰款2545萬元，1人遭10年市場禁入

上海證監局調查發現，上實發展（600748.SH）的違法行為主要有三項，具體包括未及時披露訂立重要合同、未及時披露預計經營業績發生虧損，以及2016年至2021年年度報告存在虛假記載。

2020年9月，上實發展及全資子公司上海高陽賓館有限公司與上海市虹口區土地發展中心簽訂《東大名路815號（部分）、879號國有土地使用權收購框架協議》，初步約定土地收儲范圍等事宜，收儲補償總價暫估為9.3億元，產生利潤金額9.03億元，占公司2019年經審計利潤總額（調整前為13.44億元）的67.19%。

根據《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》相關規定，上述土地收儲事項已達到臨時公告的信息披露標準，并應當履行董事會、股東大會決策程序，但公司直至2022年3月31日、6月29日才在2021年年報及相關問詢函回復公告中予以披露。? ?

2022年1月12日，上實發展公告提示重大風險，控股子公司上海上實龍創智能科技股份有限公司（以下簡稱：上實龍創）的應收類款項合計約26.15億元，其中部分業務可能涉及融資性貿易，存在應收賬款不可收回的風險。

而經上海證監局調查，上實發展早在2021年12月15日之前就已知悉可能因上實龍創應收類賬款不可收回等風險而發生經營業績虧損，但直至2022年1月12日才在臨時公告中予以披露。

另外，上實龍創原董事長曹文龍在2016年至2021年間組織、授意、默許相關人員通過虛構合同、虛增業務實施進度、實施空轉自循環貿易、參與軍民融合貿易等方式，虛增上實龍創收入、利潤金額，導致上實發展2016年至2021年度合計虛增收入47.22億元、虛增利潤總額6.14億元。其中2020年造假數目最大，當期虛增收入14.91億元、利潤總額2.42億元，分別占上實發展年報披露金額的18.52%、18.31%。

同時，上實龍創的財務造假行為導致上實發展2017年年度報告少計商譽減值2.2億元，占公司當期披露利潤總額的18.31%；導致上實發展2021年年度報告少計提壞賬準備8.09億元，占公司當期披露利潤總額的52.36%。

上海證監局認為，曾明作為上實發展時任法定代表人、董事長，徐曉冰和唐鈞作為時任總裁、董事，袁紀行作為時任副總裁、財務總監，是對公司上述違法行為直接負責的主管人員。時任副總裁、董事汪良俊，時任副總裁、上實龍創董事郭偉民和上實龍創時任董事長曹文龍為其他直接責任人員。

針對上述違法行為，上海證監局擬決定對上實發展處以850萬元罰款，對曾明、曹文龍、袁紀行、徐曉冰、唐鈞、汪良俊、郭偉民分別處以400萬元、400萬元、300萬元、210萬元、210萬元、100萬元、75萬元罰款。

值得注意的是，曹文龍負責上實龍創的生產經營管理，自上實龍創被上實發展收購為控股子公司當年即采取多種手段，決策、組織實施財務造假，跨期長、金額大，違法情節較為嚴重，上海證監局擬決定對曹文龍采取10年證券市場禁入措施。

子公司業績承諾精準達標，造假手法起底

上實發展的經營模式以中高端住宅開發為主，兼顧商業地產的開發及運營。2016年，公司通過收購上實龍創介入智慧建筑及智慧家居領域，并形成商譽2.20億元。??

對于此次收購，上實龍創原股東承諾標的公司2015年、2016年、2017年分別實現扣非凈利潤5800萬元、6800萬元、7670萬元，累計20270萬元。在曹文龍組織實施的財務造假“包裝”下，上實龍創各期分別實現扣非凈利潤5953萬元、6860.40萬元、7761.36萬元，合計20574.76萬元，以101.50%的業績承諾完成率精準達標。

據上實發展前期公告披露，上實龍創空轉貿易類業務主要涉及的客戶為南京第五十五所技術開發有限公司、常州鐘樓經濟開發區投資建設有限公司，法院審理認為相關合同“不符合買賣合同的交易特征”，而相關交易的供應商主要為虞某控制的南京酷亨網絡科技有限公司（以下簡稱：南京酷亨）。

根據（2020）皖0122刑初429號刑事判決書，譚某波利用擔任中電科技（合肥）博微信息發展有限公司總經理的職務便利，以該公司充當空轉貿易平臺，與虞某安排、指定的公司簽訂空轉貿易合同，其中就包括上實龍創。

2020年12月31日，上實龍創以被合同詐騙為由向上海市公安局靜安分局經偵支隊報案，報案對象為虞某及其控制的南京酷亨等五家公司。當期上實發展將預付給南京酷亨及其關聯方的采購款轉入其他應收款核算，截至2020年末余額為3.30億元，2021年全額計提壞賬準備。

在虛構交易方面，據上實龍創高管陳述，部分供應商及客戶與上實龍創并無實際業務往來，只為上實龍創資金過賬提供通道。虛構交易涉及的供應商包括江蘇古語科技發展有限公司、上海朔奇商貿有限公司（以下簡稱：上海朔奇）、江蘇潤和科技投資集團有限公司，上實發展將預付給上述供應商的超過13億元款項已全額計提壞賬準備。其中，上海朔奇在退市運盛（600767.SH）的虛構交易中曾同樣充當供應商角色。? ?

2021年9月至12月期間，上實龍創向上實發展合計借款4.53億元，向上海上實創業投資有限公司借款1.10億元，截至2023年6月30日，上述借款均已逾期。

2022年3月和2023年3月，上實發展兩次進行會計差錯更正，追溯調整后，上實龍創2015年至2017年扣非凈利潤累計-6980.13萬元，較業績承諾低27250.13萬元。以此計算，全體業績承諾方的現金賠償金額為54500.27萬元。公司已向上海仲裁委員會提起仲裁申請，目前仍在審理過程中。

在此次上實發展收到《行政處罰和市場禁入事先告知書》前不久，公司間接控股股東上海實業（集團）有限公司（以下簡稱：上實集團）也在2023年12月被上海證監局出具警示函。

上實集團作為上海實業控股（00363.HK）的控股股東，在2011年上海實業控股間接收購上實發展的63.65%股份時，簽署了《避免同業競爭承諾函》，承諾采用政策允許的方式進行業務整理，避免與上實發展發生同業競爭。該承諾履行期限于2014年7月屆滿，此后三度延期，至今仍未能履行。

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