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中國基金報記者 南深
1月9日晚，因籌劃重大重組事項，停牌半個月的中鎢高新，公告了初步交易預案，并擬自1月10日開市起復牌。
據公告，中鎢高新擬通過發行股份及支付現金的方式，購買五礦鎢業、沃溪礦業合計持有的柿竹園公司公司100%股權，并向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金。因本次交易對方之一五礦鎢業與中鎢高新的實際控制人均為中國五礦集團，本次交易構成關聯交易。
此次擬注入的柿竹園公司，實際是中鎢高新受托管理的中國五礦旗下的五家礦山之一，其在資源儲量和品位方面具有巨大優勢，其中鎢資源儲量占全國鎢資源儲量的比例超30%，工業可開采儲量全球第一。財務數據上看，2023年前三季度，柿竹園公司的凈利潤甚至超過中鎢高新。
對這樣一個標的的注入，中鎢高新股吧不少投資者一片歡騰。不過需要注意的是，本次交易的審計及評估工作尚未完成，標的資產估值及定價尚未確定。
定增注入鎢業資產
同時募集配套資金
因籌劃重大重組事項，中鎢高新2023年12月25日晚公告，自2023年12月26日開市起停牌，公告未透露具體事項。
2024年1月3日，公司發布了一次籌劃重大事項的停牌進展公告，簡單披露“正在籌劃發行股份及支付現金購買五礦鎢業集團有限公司和湖南沃溪礦業投資有限公司持有的湖南柿竹園有色金屬有限責任公司100%股權并募集配套資金”。
1月9日晚，該重大重組事項的初步預案及重組標的情況終于揭開面紗。
首先是定向增發注入資產，中鎢高新擬通過發行股份及支付現金的方式，購買五礦鎢業、沃溪礦業合計持有的柿竹園公司100%股權。
與此同時，上市公司擬采用詢價方式向不超過35 名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金，發行股份數量不超過本次發行股份購買資產完成后上市公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。
募集配套資金扣除中介機構費用后擬用于支付本次交易的現金對價、標的公司項目建設和補充上市公司流動資金等用途，其中用于補充上市公司流動資金的比例不超過本次交易對價的25%或募集配套資金總額的50%。
本次發行股份的定價基準日是2024年1月10日，發行價是7.05元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。
因本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方之一五礦鎢業與上市公司的實際控制人均為中國五礦，本次交易構成關聯交易。交易完成后，上市公司實際控制人仍為中國五礦，交易不會導致中鎢高新實際控制人發生變化。
公告稱，本次交易預計將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，從而構成上市公司重大資產重組。但值得注意的是，截至預案簽署日，審計及評估工作尚未完成，標的資產估值及定價尚未確定。
“工業可開采儲量全球第一”
助力形成完整鎢產業鏈
雖然標的資產最終定價未出，但從其質地和財務數據看，相信不會太低。
公告顯示，柿竹園公司礦產資源豐富，礦物品種多達百余種，在資源儲量和品位方面具有巨大優勢。其中，其鎢資源儲量占全國鎢資源儲量的比例超30%，工業可開采儲量全球第一。另外，柿竹園公司產品種類豐富，可生產鎢、鉬、鉍、螢石等礦產品，仲鎢酸銨、藍色氧化鎢、黃色氧化鎢等冶煉加工產品，以及硝酸鉍、釩酸鉍等鉍系新材料。
目前，柿竹園公司已成為保障國家戰略資源供給的重要礦山，是全國首批礦產資源綜合利用示范基地。其年產鎢精礦超7000噸，已成為全球較大的鎢精礦生產企業，年產螢石超30萬噸，伴生螢石產量位居國內行業前列。
財務方面，截至2023年三季度末，柿竹園公司總資產是26.71億元，凈資產是15.29億元；而2023年前三季度，其營業收入和凈利潤分別達到19.98億元和3.95億元。從資產體量和營收體量上看，柿竹園公司與中鎢高新有一定差距，但其2023年前三季凈利潤甚至略超中鎢高新同期凈利潤（3.15億元）。
中鎢高新表示，本次交易有助于公司形成集鎢礦山、鎢冶煉、硬質合金及深加工的完整鎢產業鏈，整合資源，促進產業轉型升級，增強上市公司抵御經營風險的能力。
在中鎢高新東財股吧，不少投資者對該重大資產注入表示看好，期待股價大漲甚至連續漲停，但也有部分網友擔心，因公司停牌期間市場整體大跌，公司復牌或要補跌。
截至2023年12月22日，中鎢高新有股東4.66萬戶。
仍托管四座礦山
關注后續是否繼續注入
公開資料顯示，中鎢高新是中國五礦鎢產業的運營管理平臺，管理運營集礦山、冶煉、加工、貿易、裝備制造、共享服務于一體的完整鎢產業鏈。公司擁有眾多硬質合金主導優勢類產品，擁有4個國家級科技創新平臺和行業唯一的國家重點實驗室，是中國鎢產業領域的龍頭企業和領跑者。
此次擬注入的柿竹園公司，實際上是中鎢高新受托管理的中國五礦旗下的五家礦山之一。
2019年3月25日，公司披露了《關于受托管理的涉鎢企業股權調整情況的公告》，五礦有色金屬股份有限公司和湖南有色金屬有限公司擬將其2017年9月20日委托給公司管理的涉鎢企業股權轉讓至五礦鎢業。鑒于相關涉鎢企業股權已經陸續完成工商登記變更，公司與五礦鎢業簽署了《股權托管協議》，五礦鎢業將前述涉鎢企業股權繼續委托公司管理。
中鎢高新受托管理的這五家公司分別是：江西省修水香爐山鎢業有限責任公司、湖南柿竹園有色金屬有限責任公司、衡陽遠景鎢業有限責任公司、湖南有色新田嶺鎢業有限公司及湖南有色資產經營管理有限公司持有的湖南瑤崗仙礦業有限責任公司股權。根據托管協議，公司向上述股權持有方收取每個托管標的100萬元/年（含稅）的托管費。
據了解，上述五家礦山保有鎢資源量近120萬噸，年產鎢精礦約2.5萬噸。中鎢高新大股東中國五礦為規避同業競爭問題，曾承諾將在托管礦山采選和冶煉企業滿足條件時，將其注入公司。本次注入柿竹園公司，正是在履行承諾。
而后續，另外四家礦山是否注入及何時注入，仍值得密切關注。
自2017年以來，中鎢高新業績表現尚可，扣非凈利潤從不足1億元增長到2022年的4.78億元。但由于需求端壓力及成本端壓力，中鎢高新今年以來業績有所承壓，2023年前三季度，公司實現營收95.48億元，同比降低4.2%，實現扣非凈利潤2.37億元，同比降低36%。
截至停牌前的2023年12月25日收盤，中鎢高新股價為8.48元，市值為118億元。
編輯：喬伊審核：木魚
責任編輯：郝欣煜
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