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　　1月3日，A股迎來(lái)開(kāi)門(mén)紅，數(shù)字經(jīng)濟(jì)概念更是掀起漲停潮，板塊“總龍頭”英飛拓空中加油，收出兩連板，近23個(gè)交易日則錄得13個(gè)漲停，漲幅高達(dá)152%。就在此時(shí)，深交所出手了，1月3日晚對(duì)公司下發(fā)了關(guān)注函。

　　中國(guó)基金報(bào)記者注意到，除了按慣例要求公司核查是否存在應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)、是否存在違反公平信息披露原則、是否存在涉嫌內(nèi)幕交易等，監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注公司正在進(jìn)行的一項(xiàng)虧損資產(chǎn)剝離。

　　該資產(chǎn)為公司2016年收購(gòu)的新普互聯(lián)，后者在2016到2019年精準(zhǔn)完成業(yè)績(jī)承諾，但2022年三季報(bào)，英飛拓虧損2.47億元，其中新普互聯(lián)就虧損了1.3億元，占比超過(guò)五成。而英飛拓此次出讓新普互聯(lián)51%股權(quán)，將實(shí)現(xiàn)虧損資產(chǎn)“出表”。深交所要求說(shuō)明是否存在通過(guò)處置資產(chǎn)進(jìn)行不當(dāng)利潤(rùn)調(diào)節(jié)的情形。

　　需要指出的是，近期的幾只妖股如西安飲食、全聚德等都是先收到關(guān)注函，此后迎來(lái)股價(jià)大幅調(diào)整或者被停牌核查，英飛拓股價(jià)后續(xù)會(huì)如何演繹呢？

　　出售后不再納入合并報(bào)表

　　是否進(jìn)行不當(dāng)利潤(rùn)調(diào)節(jié)？

　　2022年12月30日英飛拓公告，擬出售所持有的全資子公司新普互聯(lián)51%的股權(quán)。以2021年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，公司持有的新普互聯(lián)100%股權(quán)的股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為6.98億元。以此評(píng)估價(jià)值為底價(jià)，結(jié)合期間損益由交易雙方共同承擔(dān)，公司持有新普互聯(lián)100%股權(quán)掛牌底價(jià)定為6.4億元，出售新普互聯(lián)51%股權(quán)掛牌底價(jià)定為3.26億元。

　　本次股權(quán)出售事項(xiàng)完成后，公司將繼續(xù)持有新普互聯(lián)49%的股權(quán)，但新普互聯(lián)將不再納入公司合并報(bào)表范圍。

　　此前公告顯示，公司于2016年收購(gòu)新普互聯(lián)，后者是一家數(shù)字營(yíng)銷服務(wù)商，交易對(duì)價(jià)正是6.4億元。交易對(duì)手方承諾新普互聯(lián)2016年至2018年考核凈利潤(rùn)不低于1.995億元，新普互聯(lián)在業(yè)績(jī)承諾期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.09億元，承諾完成率為104.74%，可以說(shuō)是精準(zhǔn)完成對(duì)賭。但是到2021年，新普互聯(lián)業(yè)績(jī)就大幅變臉，一舉虧損2.42億元，把三年對(duì)賭期業(yè)績(jī)一把虧光。2022年1-9月，新普互聯(lián)繼續(xù)大幅虧損，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-1.3億元。

　　為此，深交所要求公司首先說(shuō)明新普互聯(lián)承諾期內(nèi)業(yè)績(jī)精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)與承諾期后業(yè)績(jī)變臉的具體原因與合理性，相關(guān)資產(chǎn)前期減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，是否存在跨期調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。

　　另外，深交所要求公司結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展、資產(chǎn)過(guò)戶安排及預(yù)計(jì)時(shí)間等具體情況說(shuō)明本次股權(quán)出售對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和當(dāng)期損益的影響，并結(jié)合資產(chǎn)處置背景、籌劃過(guò)程、對(duì)上市公司的影響等情況說(shuō)明是否存在通過(guò)處置資產(chǎn)進(jìn)行不當(dāng)利潤(rùn)調(diào)節(jié)的情形。

　　借款和往來(lái)款擬“債轉(zhuǎn)股”

　　是否提供財(cái)務(wù)資助或資金占用？

　　英飛拓此次“大秀財(cái)技”，除了剝離新普互聯(lián)51%股權(quán)外，還有一道債轉(zhuǎn)股的操作。

　　根據(jù)公告，英飛拓表示“為優(yōu)化新普互聯(lián)資本結(jié)構(gòu)以促進(jìn)出售新普互聯(lián)51%股權(quán)交易執(zhí)行，公司擬以債轉(zhuǎn)股方式對(duì)新普互聯(lián)增資5.37億元”。債轉(zhuǎn)股增資事項(xiàng)需經(jīng)交易雙方審核通過(guò)新普互聯(lián)51%股權(quán)事項(xiàng)后方可實(shí)施。

　　需要說(shuō)明的是，收購(gòu)新普互聯(lián)后，英飛拓持續(xù)為新普互聯(lián)及其子公司提供了授信額度、借款、擔(dān)保。根據(jù)《2022年半年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況匯總表》，公司對(duì)新普互聯(lián)的借款和往來(lái)款（非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)）期末余額為5.17億元。

　　對(duì)此，深交所要求公司說(shuō)明擬通過(guò)債轉(zhuǎn)股增資新普互聯(lián)實(shí)施的可行性，增資事項(xiàng)的后續(xù)安排并充分提示可能存在的交易風(fēng)險(xiǎn)。此外，深交所要求說(shuō)明本次交易完成后是否形成為他人提供財(cái)務(wù)資助或資金占用的情形，如是則要求說(shuō)明公司的解決安排及保障措施。

　　此外，根據(jù)英飛拓《2022年第三季度報(bào)告》，公司2022年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.96億元，較上年同期下降40.14%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-2.47億元，較上年同期下降1.75%。

　　深交所要求公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、行業(yè)政策變化、市場(chǎng)需求以及公司業(yè)務(wù)開(kāi)展、收入結(jié)構(gòu)等具體情況，對(duì)公司營(yíng)業(yè)收入下降、凈利潤(rùn)虧損情況進(jìn)行充分的分析說(shuō)明與風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　一個(gè)月股價(jià)大漲152%

　　要求核查是否涉嫌內(nèi)幕交易等

　　除了重點(diǎn)關(guān)注公司轉(zhuǎn)讓虧損公司股權(quán)及債轉(zhuǎn)股情況，因英飛拓近期股價(jià)多次異動(dòng)，并在23個(gè)交易日收出13漲停，累計(jì)漲幅超過(guò)150%，深交所也對(duì)相關(guān)情況例行關(guān)注。

　　深交所要求公司根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號(hào)——公告格式》的規(guī)定，關(guān)注、核實(shí)相關(guān)事項(xiàng)，確認(rèn)是否存在應(yīng)披露而未披露的重大信息，公司基本面是否發(fā)生重大變化。

　　其次，要求其向公司控股股東及實(shí)際控制人書(shū)面函詢，說(shuō)明股東及實(shí)際控制人是否計(jì)劃對(duì)公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組以及其他對(duì)公司有重大影響的事項(xiàng)，并要求其書(shū)面回復(fù)。

　　第三，要求其根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，詳細(xì)說(shuō)明近期接待機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者調(diào)研的情況，是否存在違反公平披露原則的事項(xiàng)。

　　最后，深交所要求公司核查董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬是否存在買賣公司股票的行為，是否存在涉嫌內(nèi)幕交易的情形。英飛拓被要求于2023年1月5日前將上述核實(shí)情況書(shū)面回復(fù)并對(duì)外披露，并同時(shí)提交控股股東和實(shí)際控制人的書(shū)面說(shuō)明等附件。

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