炒股就看金麒麟分析師研報，權威，專業(yè)，及時，全面，助您挖掘潛力主題機會！

鎮(zhèn)江大白鯨項目主體海洋館早已停工，荒草叢生

鎮(zhèn)江大白鯨項目一處附屬建筑坐落在荒草叢中

俯瞰鎮(zhèn)江大白鯨項目爛尾工程 記者 郭成林 攝

鎮(zhèn)江大白鯨海洋世界有限公司股權結構圖

　　◎記者 韓遠飛 郭成林

　　金山湖畔，內江環(huán)繞，景色清幽的鎮(zhèn)江三山風景區(qū)內，一個曾經被大連、鎮(zhèn)江、重慶三地國資寄予厚望的海洋世界項目爛尾于此，荒草萋萋的境況與周圍景致格格不入。

　　作為A股老牌旅游景區(qū)上市公司大連圣亞的“轉型力作”，鎮(zhèn)江大白鯨海洋世界項目（下稱“鎮(zhèn)江大白鯨項目”）本該在2018年就建成開放，如今卻已爛尾多年。不僅建成之日遙遙無期，甚至還陷入了股東纏斗的窘迫境地。

　　寂寥工地的背后還隱藏著更多的秘密。

　　上海證券報記者采訪多位項目相關方人士獲悉，大連圣亞實際早在2年前就已向項目合作方發(fā)函，明確表示要退出該項目，并早已撤走了派駐人員。

　　但在大連圣亞發(fā)布的多份公告中，該項目仍被表述為“暫時停工”，認為其“具備良好的發(fā)展前景”，并據(jù)此判定項目“不存在減值跡象”。某會計師事務所審計負責人對記者分析：“大連圣亞早已明確要退出，卻在信息披露上多有隱瞞，并未依規(guī)定進行財務減值。以目前大連圣亞的財務狀況，鎮(zhèn)江大白鯨項目一旦減值，將可能導致上市公司資不抵債，瀕臨退市。”

　　更令人匪夷所思的是，大連圣亞身臨危局，卻不思解救——通過走訪項目相關人士得知，這個曾經的項目規(guī)劃者，如今卻已成為“絆腳石”，用“一票否決權”阻礙著其他項目參與方自救，致使三地國資均被“困”在局中無法脫身。

　　大連圣亞2022年三季報顯示，公司凈資產僅3.48億元，而目前對鎮(zhèn)江大白鯨項目長期股權投資的期末余額為4.10億元，如若減值將對公司造成重大影響。記者就此采訪大連圣亞，截至發(fā)稿，仍無法得到任何回應。

　　“大白鯨”擱淺鎮(zhèn)江

　　作為大連圣亞的核心資產與“轉型力作”，鎮(zhèn)江大白鯨項目曾是一個被寄予諸多希望的項目，如今已經停工超過2年。但公司多份公告卻稱，鎮(zhèn)江大白鯨項目受疫情反復以及股東方訴訟的影響，暫時停工。

　　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

　　鎮(zhèn)江大白鯨項目一直是大連圣亞的核心資產與“轉型力作”。

　　在大連圣亞的描述中，鎮(zhèn)江大白鯨項目擁有極為優(yōu)良的地理條件：位于鎮(zhèn)江市北側，國家5A級景區(qū)——三山風景名勝區(qū)內，緊鄰大金山湖，三面環(huán)內江，北鄰征潤洲，南鄰云臺山，西南鄰金山；距離鎮(zhèn)江大路機場約40公里，距鎮(zhèn)江高鐵站約4公里。該項目總占地面積為11.06萬平方米，包括極地旱雪公園和海洋世界兩部分。

　　大連圣亞在該項目可行性報告中表示，鎮(zhèn)江大白鯨項目建成運營后將貢獻年營業(yè)收入約4.34億元，貢獻利潤1.62億元。通過本項目，大連圣亞可在華東地區(qū)復制推廣原主題公園經營模式中的成功經驗，進行華東地區(qū)的布局。

　　就是這樣一個被寄予諸多希望的項目，如今卻陷入了荒草叢生的境地。

　　近日，記者專程前往鎮(zhèn)江大白鯨項目進行調查。在項目工地上，記者看到，早已落成的主體建筑如今滿是斑駁。已經上墻的部分裝飾材料，如今七零八落。項目人去樓空，部分材料和設備露天堆砌在園區(qū)里，顯示出日曬雨淋的痕跡，地面平整更是無從談起，到處黃土裸露，一人多高的荒草成為園區(qū)中勉為其難的些許綠意。

　　當?shù)氐捻椖糠焦ぷ魅藛T對記者表示：“早就爛尾了，停工已經超過2年，大連圣亞明確發(fā)函說了自己要退出。當?shù)卣蓶|也多次前往溝通，但沒有任何進展。大概在2020年11月，大連圣亞什么也沒有說直接將工作人員撤走了，再找他們也沒有任何反饋。”

　　但在大連圣亞的多份公告中，鎮(zhèn)江大白鯨項目卻是另一番光景。

　　公司公告稱，鎮(zhèn)江大白鯨項目受疫情反復以及股東方訴訟的影響，是暫時停工。2020年和2021年，該項目凈利潤分別為22.91萬元和-351.15萬元，2021年出現(xiàn)小幅虧損，主要是支付項目管理人員工資所致。截至2021年末，鎮(zhèn)江大白鯨項目賬面總資產為6.59億元，資產負債率10.95%，賬面資產主要由土地使用權、預付工程款以及在建工程構成。

　　“這已涉嫌信息披露違規(guī)。”上海一家旅游業(yè)上市公司董秘告訴記者，“公司明確停工、退出項目并撤回派駐人員，卻還公告說是暫時停擺，其背后動機令人生疑。”

　　巨額減值疑云

　　雖然承認項目暫時停工，但大連圣亞未計提減值準備，并將項目在合并報表中所處科目由“在建工程”調整為“長期股權投資”。據(jù)業(yè)內人士分析，無論放在哪個科目，都早就應該計提減值。

　　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

　　大連圣亞為何要隱瞞鎮(zhèn)江大白鯨項目停擺的真實狀況？

　　查閱公告，雖然也承認暫時停工，但大連圣亞卻未對該項目計提減值準備，這也引起了監(jiān)管方面的關注。

　　對此，大連圣亞在回復函中表示，該項目具備良好的發(fā)展前景，而且公司曾以鎮(zhèn)江大白鯨項目作為募投項目籌備非公開發(fā)行并通過審核，因此公司認為該項目存在減值的可能性極小。同時基于土地使用權、重置成本、資金成本等方面考慮，公司認為于2021年末，鎮(zhèn)江大白鯨項目不存在減值跡象。

　　是否真如大連圣亞所說，對于鎮(zhèn)江大白鯨項目的投資不存在減值跡象？

　　在采訪過程中，一位接近項目方的知情人士向記者提供了一份印有大連圣亞公章的文件。文件顯示，2020年9月至10月期間，大連圣亞董事長楊子平曾兩次前往鎮(zhèn)江，與項目公司相關董事進行面談。2020年10月，相關董事也親赴大連圣亞，與董事長楊子平、總經理毛崴進行了面談。在面談中，大連圣亞提出鎮(zhèn)江大白鯨項目造價畸高，存在多處嚴重違法違規(guī)情況，應當就該項目進行審計。

　　而此前，在大連圣亞所有關于該項目的審計報告、公司公告中都明確表述，該項目一切正常。

　　該文件還提到，大連圣亞于2020年10月14日向大連市政府和大連市國資委匯報了相關情況，并向大連圣亞國資大股東大連星海灣金融商務區(qū)投資管理股份有限公司（下稱“星海灣投資”）進行通報。

　　在文件的最后，大連圣亞明確提出，“要求退出鎮(zhèn)江大白鯨項目”。這份文件的內容與公司在公告中“暫時停工”“具備良好的發(fā)展前景”等表述南轅北轍。

　　同時，大連圣亞2020年以公司派駐鎮(zhèn)江大白鯨項目的董事辭職為由，將鎮(zhèn)江大白鯨項目在合并報表中所處科目由“在建工程”調整為“長期股權投資”。對此，一位文旅行業(yè)上市公司董秘對記者表示：“這樣的操作是很少見到的，因為調整是要有財務依據(jù)的，包括驗收報告一類材料支撐。”

　　為何要如此操作？

　　前述資深財務人士對記者分析說：“按照企業(yè)會計制度，長期停建并且預計在3年內不會重新開工的在建工程應該減值，如果放在‘在建工程’科目內，從現(xiàn)有文件來看，大連圣亞明確發(fā)函提出要求退出，早就應該計提減值。目前大連圣亞的這筆會計處理值得商榷。”

　　上述董秘還對記者表示：“即使是放在‘長期股權投資’的科目內，每年年底均要進行財務測算，如項目長期停滯、投資回收無望，也早就應該對該股權資產進行減值。”

　　大連圣亞2022年三季報顯示，公司資產總計20.67億元，負債合計17.19億元，凈資產僅3.48億元。而2022年半年報顯示，大連圣亞對鎮(zhèn)江大白鯨項目的長期股權投資的期末余額高達4.10億元。

　　同時，因2020年年報營業(yè)收入（扣除當年另類收入之后）未到1億元且凈利潤為負，大連圣亞彼時已被“披星戴帽”，證券簡稱為“*ST圣亞”。而大連圣亞2021年營收僅2.05億元，凈利潤則繼續(xù)為負，如果再出現(xiàn)大額減值，極可能觸及退市紅線。

　　對此，記者多次聯(lián)系大連圣亞想要進行采訪，卻一直得不到公司回應。

　　三方國資“受困”

　　項目公司相關負責人表示，大連圣亞本身就是鎮(zhèn)江大白鯨項目自救的最大“絆腳石”，用“一票否決權”阻礙著其他項目參與方自救，致使三地國資均被“困”在局中無法脫身。

　　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

　　項目的無限期停工，首先讓項目公司鎮(zhèn)江大白鯨海洋世界有限公司（下稱“項目公司”）非常被動。

　　在采訪中，該項目公司相關負責人表示，項目已經停滯了2年多，投入的一些設備會有比較大的損失，項目公司現(xiàn)在屬于停滯狀態(tài)，也面臨很多訴訟，他告訴記者：“我們也希望股東能快點把這些問題解決，畢竟投了這么多錢，這么大一個盤子扔在這里太可惜了，不少還是國資的股份。”

　　令人驚訝的是，他告訴記者，大連圣亞本身就是項目自救的最大“絆腳石”。

　　他表示，鎮(zhèn)江大白鯨項目原本由大連圣亞主導，大連圣亞后來出了問題，就將人員撤走，不再主導了。但由于當時股權設計安排，其在項目決策上有一票否決權，導致其他戰(zhàn)略投資者進入均需大連圣亞批準。其他股東也與大連圣亞談過，但后者以各種理由推脫。

　　正如該負責人所說，鎮(zhèn)江大白鯨項目困住的還有大連、鎮(zhèn)江、重慶的國資企業(yè)。

　　按照此前的約定，鎮(zhèn)江大白鯨項目由大連圣亞、鎮(zhèn)江文化旅游產業(yè)集團有限責任公司（下稱“鎮(zhèn)江文旅”）、重慶順源政信一號股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“重慶順源”）共同出資建設。起初大連圣亞持有最高股權比例，后因出資不順，項目公司股權比例幾經調整，目前大連圣亞、鎮(zhèn)江文旅、重慶順源持有項目公司的股權比例分別為29.02%、30%、40.98%。

　　股權穿透可見，大連圣亞第一大股東星海灣投資隸屬于大連國資委；鎮(zhèn)江文旅則是鎮(zhèn)江國資旗下企業(yè)；重慶順源則背靠重慶國資委。因此，三地國資都被困其中。

　　記者聯(lián)系到重慶順源的相關負責人，其表示對于這筆投資非常無奈。

　　他介紹了當時投資的考慮，主要是基于兩點：首先是當時大連圣亞定增失敗，主要定增項目就是鎮(zhèn)江大白鯨項目，其缺乏投入資金，讓重慶順源有了合作機會；其次是為未來考慮。“當時重慶包括整個西南片區(qū)沒有海洋公園，是一個市場空白點，我們想通過介入鎮(zhèn)江大白鯨項目，同大連圣亞形成戰(zhàn)略合作關系，未來也將（類似的項目）引到重慶去。當時也領（大連圣亞工作人員）去幾個區(qū)選項目了，并表達了誠意。”

　　未曾想，2020年大連圣亞出現(xiàn)股權爭斗，公司控制權發(fā)生變更。“控股權發(fā)生變更后，我們第一時間去了大連圣亞，也表明了愿意跟新的管理層繼續(xù)推進該項目的態(tài)度，但當時對方提出由于剛來公司，對項目也不了解。后續(xù)大連圣亞就發(fā)函，表示準備要退出項目，而且在發(fā)函前，項目公司的總經理告訴我們，大連圣亞所有的人員已經撤了，這個都沒有經過我們同意，最直接的結果就是導致項目停工。”

　　多次對簿公堂

　　面對大連圣亞不愿意繼續(xù)推動項目，重慶順源和鎮(zhèn)江文旅已經行動起來，通過法律程序維護自身權益。

　　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

　　大連圣亞的退出讓項目無法獲得后續(xù)資金，重慶順源相關負責人介紹，按照原來計劃，后續(xù)還需再投入4億多元，當時協(xié)議是由大連圣亞和鎮(zhèn)江方面共同擔保來獲取后續(xù)資金。大連圣亞退出后，對后續(xù)資金也就沒有繼續(xù)推動，導致項目難以推進。

　　上述鎮(zhèn)江大白鯨項目公司負責人也佐證了這一點。他表示，其實項目自救很簡單，推動融資就可以，“從公司股權結構上看，其他兩方股東沒有該項目的主導權。我們項目現(xiàn)在是三方股東出資已經到位，需要銀行融資貸款，由于大連圣亞的原因，現(xiàn)在該項目無法形成有效決策，所以沒辦法貸款。”

　　大連圣亞既然不愿意繼續(xù)推動，為何不退出？

　　重慶順源負責人表示，麻煩就麻煩在大連圣亞擁有一票否決權，“其實我們找了很多有意向的投資人，想繼續(xù)推動該項目，比如接盤大連圣亞手中的股權，大連圣亞也表示可以出讓，但是價格上比較難談。另外，每次開股東會，一些重要議題，比如說我們找人融資推動該項目，大連圣亞方面均表示反對。”

　　為了推動事件解決，重慶順源已掛牌擬轉讓該項目。“我們是財務投資，不是業(yè)內人士，沒辦法操作這個項目。按照此前和大連圣亞的約定，轉讓價格一旦出現(xiàn)同本金利息的差額，大連圣亞須補償，通過掛牌轉讓可以確定價格。”此外，重慶順源已經提出了仲裁，“按照此前的協(xié)議，我們要在重慶進行仲裁，現(xiàn)在仲裁的程序已經走了一半。”

　　鎮(zhèn)江文旅也已行動起來，通過法律程序維護自身權益。

　　2020年11月，大連圣亞因股東出資糾紛被鎮(zhèn)江文旅提起訴訟，最終敗訴，并在2021年計提由該案件導致的預計負債8500萬元。

　　項目的爛尾到底將給大連圣亞帶來多少損失？

　　重慶順源負責人給記者粗略估計了一下：“一個就是我們重慶方面的投資本金和利息，如果按照約定判定補償我們，這估計有3億到4億元的損失；項目已經投資6億元，如果爛尾清算，至少也會造成2億至3億元的損失。另外，鎮(zhèn)江文旅還做了包括周圍的水街工程等配套項目，這也會受損，按當時條款，它也須承擔法律責任。”

　　控制權何去何從

　　鎮(zhèn)江大白鯨項目的擱淺，與近年來大連圣亞紛雜的控制權爭奪亂象密切相關。身為大股東卻無法控制大連圣亞的星海灣投資方面表示：“我們現(xiàn)在想做的是爭取把公司的控制權拿回來。”

　　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

　　2020年之前，大連圣亞的管理主要由原管理層主導，有著原核心人員肖峰濃重的個人色彩。肖峰長期擔任大連圣亞總經理，“大白鯨計劃”就是其任上最重要的戰(zhàn)略。大連圣亞本想以鎮(zhèn)江大白鯨項目進行定增，但定增沒有成功。為了推動該項目，大連圣亞引入了磐京股權投資基金管理（上海）有限公司（下稱“磐京基金”），這成為另一場更大爭端的開始。

　　磐京基金由現(xiàn)任大連圣亞總經理毛崴控制。2020年6月，以肖峰為代表的原管理層同磐京基金的控制權爭奪戰(zhàn)正式激化，肖峰在緊急董事會上被罷免，但原管理層還一直控制著公司。不過，到了當年9月7日的董事會上，卻上演了后來引起市場極大關注的“全武行”的戲劇性一幕。爭奪戰(zhàn)的最終結局以大連圣亞原管理層退出告終，毛崴、楊子平則全面控制了公司。

　　詭異的是，在整個過程中，大連圣亞的大股東星海灣投資發(fā)現(xiàn)自己始終無法控制公司。

　　更吊詭的是，就在毛崴、楊子平奪權后，上市公司多次公告，聲稱公司目前由星海灣投資實控。但星海灣投資卻次次都公告辟謠，表示其表決權不足以對股東大會的決議產生重大影響，同時在公司董事會和監(jiān)事會中無任何席位，星海灣投資認定自身非公司控股股東。

　　對此，記者采訪到星海灣投資的相關負責人。該負責人再次表示，目前公司的二股東是通過二級市場進入公司的，現(xiàn)在公司的實際控制人并不是星海灣投資，公司第二和第三大股東實際上已經控制了該公司。

　　對于未來預期，該人士甚至表示：“我們現(xiàn)在想做的是爭取把公司的控制權拿回來。希望能夠通過破產重整，將公司的控制權拿回來。”

炒股開戶享福利，入金抽188元紅包，100%中獎！

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP

責任編輯：王涵