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　　心甘情愿讓出實控人的位置四個月了，卻遲遲不肯交出公司的實控權，蔡廷祥“引援”引出的文化長城（維權）控制權之爭，引發了監管關注。

　　上市11年，文化長城不斷上演“自毀長城”的劇目：連年大幅虧損、子公司接連“失控”、大股東全部股權被凍結、新實控人無法“掌權”……

　　實控權“失控”

　　8月12日，深交所對文化長城發出關注函。

　　這是今年文化長城收到的第六份關注函（或問詢函），也是對公司實控權變更情況的第三次追問。

　　今年3月30日，文化長城披露，公司實控人蔡廷祥將所持公司29.82%股份對應的表決權委托給孫光亮，蔡廷祥的一致行動人吳淡珠承諾放棄其所持3.09%股份的表決權。公司實際控制人將由蔡廷祥、吳淡珠變更為孫光亮。

　　次日，深交所發出關注函，針對該交易的商業邏輯、孫光亮維持控制權的穩定性等核心問題，要求公司進行進一步披露。

　　4月7日，文化長城給予了回復，充分闡述稱本次委托表決權事項合規、合理，并展望了孫光亮未來將幫助公司化解危機的樂觀前景。

　　4月30日，文化長城進行了董事會換屆，孫光亮成為公司第五屆董事會董事長，正式“就位”。

　　在出任董事長后，孫光亮在今年4月、5月均正常行使了股東表決權等權利，但到了6月份，新一屆董事會、監事會才發現，自己仍是“虛位”。

　　6月22日，文化長城在回復深交所問詢函時透露，該回復材料均為原實際控制人及其原管理團隊提供，雖與原實控人對本次問詢所需相關資料進行索要和問詢，但到本次公告發布時，原實控人并未提供企業全部資料。相關交接還在溝通過程中，董事會目前尚無法獲悉企業全部經營狀況，公司及董事會全體成員不能保證公告內容真實、準確和完整，不能完全保證沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　7月2日，文化長城繼續披露稱，盡管告知公司原實控人蔡廷祥立即開展交接工作（包括但不限于章、證、 照、賬等），但截至當日，第五屆董事會、監事會及新任高管仍無法取得公司所有印章、公司營業執照等相關證照、財務賬冊及憑證、銀行印鑒、網銀密鑰、合同、人員名冊、組織架構、內控制度、決策文件、訴訟文件等，因此無法獲悉公司經營決策，無法查閱公司經營情況。

　　多次協商未果，文化長城表示，該等非正常狀態，完全由蔡廷祥個人原因造成，新一屆董事會全體成員均堅定反對。如蔡廷祥繼續不改正錯誤，新一屆董事會將依法采取法律措施予以堅決糾正。

　　就上述情形，深交所要求公司向蔡廷祥核實其是否仍為上市公司實際控制人，是否違反前述承諾，孫光亮是否仍能為公司提供相關支持，公司持續經營能力是否存在不確定性，公司是否存在通過操縱控制權變更事項的信息披露，以規避被出具無法表示意見或顯示公司持續經營能力存在不確定性的審計報告，從而避免公司股票被實施退市風險警示或其他風險警示的情形等。

　　跨界“自毀長城”

　　約30年前，原為英語老師的蔡廷祥，下海創辦了一家陶瓷企業，冠名“長城”，欲打造一家百年老店。

　　2010年6月，蔡廷祥帶領文化長城成功登陸創業板，卻在資本運作中逐漸迷失，最終“自毀長城”。

　　2015年，跨界并購風起，業績持續下滑的文化長城選擇了教培行業進行了大手筆跨界并購，試圖闖出一條“陶瓷+教育”雙主業之路。

　　自2015年起，文化長城在教育領域的并購動作頻頻，除聯合成立并購基金外，相繼投資、并購了慧科教育、智游臻龍、英盛網（職場在線培訓平臺）、聯汛教育、翡翠教育等項目，涉及教育信息化、職業院校實訓室、職業培訓機構、企業培訓平臺等多個領域。

　　一系列的并購，讓文化長城的財務數據從泥潭中“爬上岸”。

　　2016年，文化長城的凈利潤從2015年的1000多萬元迅速增長到1.37億元。次年，文化長城再施重磅并購，以15.75億元收購翡翠教育100%股權，成為2017年教育行業的最大并購案。

　　這樁收購“扮靚”了文化長城的2018年半年度報告，公司營業收達4.01億元，同比增長79.59%；歸母凈利潤4949.48萬元，同比增長175.69%。其中，翡翠教育貢獻了近一半的凈利潤。

　　孰料，這樁“風光無限”的并購很快就“一地雞毛”。2018年底，翡翠教育“失控”，拒絕提供有效財務報表及相關財務資料。對于失控原因，雙方各執一詞，互相指責。

　　2018年，文化長城巨虧16.7億元，年審會計師事務所給出了無法表示意見的審計報告。2019年、2020年，文化長城連續虧損，而且年報被年審會計師事務所出具了保留意見。

　　三年收21份監管函件

　　跨界失敗，引爆了文化長城的危機。

　　2016年以來，蔡廷祥陸續向華融證券、國信證券等券商質押股份。截至目前，蔡廷祥及其一致行動人吳淡珠所持股份已經全部被凍結。

　　2019年7月，翡翠教育7名原股東以文化長城董事長蔡廷祥、副董事長吳淡珠個人存在數額較大的債務到期未清償情形，以及董秘任鋒未履行職責等為由，要求罷免三人的董事任職資格。

　　此后，深交所也予以重點關注。深交所指出，公司未及時在年報中披露所收購子公司翡翠教育失控的情況，在深交所的兩份年報問詢函中對部分問題避而不答，要求公司說明該三名董事在年報披露相關工作中是否盡責。

　　記者梳理發現，近三年來，文化長城已經累計接到問詢函（或關注函）高達21份。

　　2019年11月，證監會對文化長城涉嫌信息披露違法違規進行立案調查。今年7月，文化長城收到廣東證監局出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。告知書內容顯示，文化長城2017年年度報告、2018年半年度報告未按規定披露對外擔保；2016年至2018年報中未按規定披露控股股東等關聯方非經營性占用資金的關聯交易情況，存在重大遺漏；2018年年報存在虛增營業收入及利潤等虛假記載情況；2018年內部控制評價報告中未如實披露對翡翠教育失去控制權情況等。

　　對此，廣東證監局對文化長城予以警告，并處以60萬元罰款。蔡廷祥作為文化長城原董事長兼總經理、實際控制人，指使主導公司違規對外提供擔保、非經營性資金往來等事項，情節嚴重，被處以90萬元罰款，并被采取10年證券市場禁入措施。

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責任編輯：陳悠然