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萬達苦求上市，萬科一劍封喉
撰文 | 劉星志
編輯 | 王靖
來源 | 盒飯財經（ID：daxiongfan）
2019年1月，王健林在萬達集團年會上放出豪言：“大概再有個幾年，萬達的資金收入，就能這個，達到一千億。”緊接著，老王話鋒一轉，一句一頓說道：“就憑這一條，萬達集團‘任憑風浪起，穩坐釣魚船’。”
彼時的王健林不會想到，未來的風浪如此猛烈、持久，一波未平一波又起。
自2021年10月首次向港交所遞表以來，珠海萬達商管（全稱“珠海萬達商業管理集團股份有限公司”）招股書三度失效，今年6月28日，珠海萬達商管第四次向港交所遞表。
幾乎同時，萬達與另一家地產巨頭萬科的矛盾浮出水面。
6月5日，大連萬達集團持有的大連萬達商業管理集團股份有限公司（簡稱“大連萬達”）約19.79億元股權被凍結，股權凍結期限至2026年6月4日，為期三年。
據財聯社報道，申請凍結大連萬達股權的，正是其曾經的戰略合作伙伴萬科集團，雙方在長春國際影都項目合作中產生了資金糾紛。
大連萬達持有珠海萬達商管70.15%的股份，此時發生股權凍結，無疑給后者上市前景蒙上了一層陰影。“由于股權凍結可能會導致公司的資金流動性不足，進而影響到上市計劃的推進。此外，如果股權凍結持續時間較長，可能會引發市場對珠海萬達的信心不足，進而對上市進程產生不利影響。”IPG中國區首席經濟學家柏文喜向盒飯財經（ID：daxiongfan）表示。
國務院國資委法律顧問、中國政法大學資本金融研究院院長劉紀鵬在其個人微博發布視頻，評論這場“雙萬之爭”。劉紀鵬也認為，這筆股權凍結將對珠海萬達商管的上市產生影響：“股權凍結首先意味著萬達的上市發行REITs基金將被遲滯。”
劉紀鵬在視頻中向萬科集團董事會主席郁亮發出呼吁：“首先是萬科不要繼續鎖喉萬達，應置換其他有效資產。”
劉紀鵬還做了個比喻：“這19.8億股權的查封，可謂一劍封喉，就像自由搏擊當中，你已經把王健林緊緊地摔倒在八角籠里，鎖住了他的喉嚨。”
萬科此舉還引發了連鎖效應。7月10日，因廣東某銀行與萬達2500萬元的糾紛，大連萬達持有珠海萬達商管的50.72億股權遭到凍結。
經過多年輕資產轉型，珠海萬達商管如今已是萬達集團最優質最核心的板塊；而根據此前的“對賭”協議，珠海萬達商管若不能在年底成功上市，發行人需向上市前投資者支付約300億元股權回購款。某種意義上，王健林和整個萬達的命運，正系于IPO一箭之上。
截至目前，前述50.72億遭凍結股權已經解凍，“雙萬之爭”中被凍結的19.79億股權中，有11億仍未解凍。沖擊上市在即，留給王健林解決麻煩的時間已然不多。
這次“雙萬之爭”，源于雙方四年前一次合作。
2019年，萬達和萬科合作開發長春影視城項目，由萬科集團下屬子公司海南萬駿于2019年9月和2020年6月先后兩次向萬達子公司萬達地產（共）支付了合作款50億元。
到了2021年6月，萬科決定提前終止合作，進入善后階段，爭議浮出水面。
劉紀鵬在視頻中透露了糾紛的原因：“三年時間，50億合作款，萬達已經先后向萬科支付本金和利息52億元。但是萬科堅持按照原協議的合作條款，要求萬達在支付本金、利息和罰息13.8億元。而萬達則認為受疫情、房地產下行和政府土地開發政策的調整等原因，想只付8到10億元，雙方談不攏。”
于是，由于在“尾款”數額上存在分歧，萬科向上海虹口法院申請對萬達集團持有資產進行訴前保全，法院凍結了大連萬達19.79億股權。
早在6月8日，萬達就發布聲明，對股權凍結提出質疑。“2018年萬達商管引入投資人時，萬達商管45.27億股權當時估值就是2430億元，此估值為公開信息。此次凍結萬達商管19億股權，大幅超過雙方財務糾紛金額。”
截至2022年底，大連萬達凈資產2933億元，股本僅45億，被凍結的股權對應1287億凈資產。“上海虹口法院此次為不足14億元爭議資產，超標94倍查封萬達1287億資產，幾乎占萬達整個凈資產的1/3。”劉紀鵬表示。
類似事件在一個月后再次上演。7月10日，國家企業信用信息公示系統網站顯示，珠海萬達商管新增兩條股權凍結信息，其中一條金額高達50.72億元。截至目前，珠海萬達商管的50.72億股權已解凍，而“雙萬之爭”的19.79億股權中仍有11.41億處于凍結狀態，對應逾740億凈資產。
在視頻中，劉紀鵬稱自己對王健林個人風格和辦事方式有些看法，王健林找到他時，他“最初并不想管”。而據公開資料，劉紀鵬實際上與萬達淵源頗深，是大連萬達以及珠海萬達商管的董事。
但也有利益無關的業內人士認為，就一般常識而言，萬科首先應該查封的是具體交易對手萬達長春影視城項目公司的土地、股權等資產，其次才是履約擔保方大連萬達的資產，萬科此舉是抓住了萬達商管急于上市這一“七寸”，迫使萬達妥協。
王健林的麻煩不只這些，今年以來，萬達負面纏身。
年初曾有媒體報道，萬達商管如若不能再5月8日前完成上市，大連萬達集團股份有限公司需提前歸還13億元美元離岸貸款的本息。對此，萬達集團在5月26日公告中透露，經萬達集團與參貸行溝通后，截止其公告發布當天，無一家銀行提出需萬達集團提前還款，該條款暫無觸發風險。
此外，市場上還有多條傳聞，包括大連萬達多項業績造假、大連萬達將被華潤集團收購等，萬達集團在公告中一一否認。
盡管否認了所有傳聞，但萬達流動性存在問題是客觀事實。據《大連萬達商業管理集團股份有限公司債券年度報告（2022年）》數據，截止2022年末，大連萬達商管的總負債高達2988.76億元。其中，短期借款較去年同期增加948.74%至50.46億元，一年內到期的非流動負債較去年同期增長304.12%至687.67億，但報告期末大連萬達商管的現金及現金等價物余額僅為196.32億元，償債能力不足。
重壓之下，市場對萬達前景的看法也逐漸悲觀，今年4月、6月，標普連續兩次下調大連萬達長期發行人的信用評級。而隨著“雙萬之爭”浮出水面，7月17日，標普再次將大連萬達長期發行人信用評級從“BB”下調至“B+”，標普認為，考慮到2023年6月該公司的60億元公司債申請被暫停，以及與部分金融機構的財務糾紛，公司的融資渠道可能會持續收窄。
腳踩脆弱的現金流，頭頂巨大的債務，王健林不得不變賣資產積極籌款。
港交所信息顯示，今年1月11日，王健林將萬達酒店發展（00169.HK）65.04%的股份質押給淡馬錫，以獲取貸款融資。今年5月，市場曾傳出萬達集團計劃以10億元出售旗下快錢支付清算信息有限公司第三方支付牌照的消息，抖音集團及其背后負責人張一鳴是外界盛傳的潛在買家。
此外，7月11日，萬達電影發布公告，稱公司控股股東萬達投資有限公司擬通過協議轉讓方式向陸麗麗女士轉讓其持有的公司股份1.8億股，占公司總股本的8.26%。本次股份轉讓價格為12.07元/股，交易成交總金額為21.73億元，陸麗麗一躍成為萬達電影第二大股東。
給王健林“雪中送炭”的陸麗麗雖鮮少公開露面，但來頭不小。據媒體報道，陸麗麗是千億上市公司東方財富實控人的妻子。
值得注意的是，今年上半年，萬達電影預計歸屬于上市公司股東的凈利潤為 3.8 億元 ~4.2 億元，扭虧為盈，而算上與陸麗麗的交易，今年上半年，萬達系通過減持萬達電影，套現超30億元。
壯士斷腕、變賣資產，個中辛酸王健林最為清楚。
2017年，萬達陷入債務危機，也正是這一年開始，萬達開始了輕資產轉型。
轉型總是伴隨著陣痛，為了“將企業負債降到絕對安全的水平”這一目標，一年半時間里，王健林幾乎清空海外資產，并將旗下酒店、文旅項目等資產打包賤賣給融創、富力等競爭對手。
但變賣資產只是暫時緩解流動性和負債問題的手段，幾年前變賣資產是給集團轉型提供籌碼，如今變賣資產則是為萬達商管上市保駕護航。
從2017年算起，萬達轉型至今已有六年時間，萬達商管上市事宜，背后利益盤根錯節，早已不是一個人、一家公司的“家務事”。王健林當然是最大的利益相關方，但公司高管，以及曾支持萬達轉型的騰訊、京東等投資方也休戚與共。
這也是劉紀鵬呼吁“雙萬”和解的重要原因。“兩家作為著名的企業，應從國家大局出發，不要為這三、五億糾紛鬧翻臉，引發社會大面積負面輿情，得不償失．．．．．．只要這筆股權仍在法律訴訟中，萬達商管公司正常經營、上市和發行REITs基金等就存在巨大不確定性。一旦陷入危機，不僅對萬達海內外股東傷害大，難以預料的是，484個萬達廣場、220多萬人的就業將會有什么發生？繼續凍結查封，一切皆有可能．．．．．．”
對于此次爭端，劉紀鵬建議“雙萬”各退一步。“首先，從萬科來說，3.77億的罰息就不要再要了，12%的高收益率也放棄。其次，從萬達來說，對于給萬科提供了16.3億的樓面價的優惠，鑒于萬達邀請萬科聯合開發，對于所開發基礎設施的投資優惠也沒寫進合同之中，建議萬達放棄。”
對于“尾款”如何支付，劉紀鵬提出三點建議：“建議把這50億在兩年半的收益按6% 8% 10%分三檔選擇考慮，按6%的年收益率再付5.1億，總收益7.5億，總回報率15%，按8%的年收益率再付7.6億，總收益10個億，總回報率20%，按10%的年收益率應再付10.1億，總收益12.5億，總回報率25%。”
截至目前，萬達、萬科雙方均未就劉紀鵬建議做出回應。
當然，市場也不乏對“雙萬之爭”持樂觀態度的論調。有業內人士表示，“雙萬”都是各自領域內執牛耳者，即使對簿公堂，最終大概率也能理性對待分歧。
但對于正沖擊上市的萬達來說，與萬科的爭端已經對萬達本身及市場情緒造成一定消極影響，而假如負面纏身的萬達商管上市失敗，還可能對整個市場有所影響。“上市失敗可能會導致市場對萬達商管的認可度下降，可能影響到公司的融資能力和發展前景。此外，失敗的上市案例也可能會引發市場對整個市場的擔憂和不穩定情緒。”柏文喜表示。
參考資料：
《萬達降速減配這一年》界面新聞
《萬達商管上市遇大麻煩？》財聯社
《21.7億元出售萬達電影股份，萬達化解債務危機》中國房地產網
《“壞消息”襲擾王健林》雷達財經
《標普認為萬達商業的流動性緩沖正在減弱 融資渠道可能會持續收窄》觀點地產網
責任編輯：劉萬里 SF014
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